股票简称：雅创电子                                 股票代码：301099




         上海雅创电子集团股份有限公司

        SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
       （上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室）




            上海雅创电子集团股份有限公司

        向不特定对象发行可转换公司债券的

                        论证分析报告

                         （修订稿）




                          二〇二三年五月
            第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

   上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雅创电
子”）为满足公司发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

    一、本次发行证券选择的品种

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    二、本次发行实施的必要性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利
益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《上海雅创电子集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）》。




                                      2
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

   一、本次发行对象的选择范围的适当性

   本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保 荐机构（主
承销商）协商确定。

   本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。

   本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

   本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的选择范围适当。

   二、本次发行对象的数量的适当性

   本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。

   本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定而确定，本
次发行对象的数量适当。

   三、本次发行对象的标准的适当性

   本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能 力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。




                                    3
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

   一、本次发行定价的原则合理

   公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发
行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

   本次发行的定价原则具体情况如下：

   （一） 票面利率

   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。

   （二） 转股价格

   1、 转股价格的确定

   本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

   其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前 一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

   2、 转股价格的调整及计算方式

   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下
述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

                                     4
   派发现金股利：P1=P0-D；

   上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价。

   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定
来制订。

   二、本次发行定价依据的合理性

   本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。

   其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前 一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

   本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。

                                   5
   三、本次发行定价方法和程序的合理性

   本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据 《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过并将相关
公告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案尚需经深圳证券交易所审核后，向中国证监会履行发行注册程序后，方
能实施。

   本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。

   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。




                                  6
                 第四节 本次发行方式的可行性

   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的相关发行条件：

    一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定

    （一）具备健全且运行良好的组织机构

   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健
全且运行良好的组织机构。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的要求。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

   2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,955.54 万元、9,240.66 万元和 15,417.75 万元，平均可分配利润为 10,204.65
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息的规定。

   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。

    （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

   2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合并
口径）分别为 49.18%、29.47%、45.89%和 46.90%。公司资产负债结构合理，整
体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。

   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司每股经营活动现金
流量分别为-6.38 元、-4.00 元、-3.45 元和-0.74 元。报告期内，公司经营活动现金
流量持续流出主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的综合影响，

                                     7
符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为零。
公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 36,300.00 万元，累计债券
余额占最近一期末公司净资产额的 31.26%，未超过 50%，符合《注册管理办法》
第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

   （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

   公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公
司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

   公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

   （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形

   公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

   公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

   （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告

   公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针
对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支


                                   8
和经济活动进行内部审计监督。

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 编 号 为 安 永 华 明 （2021） 审 字 第
61278344_B03 号、安永华明（2022）审字第 61278344_B01 号和安永华明（2023）
审字第 61278344_B01 号标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司
的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告”的规定。

    （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。

    （八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；

    4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公

                                             9
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

   （九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

   截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

   （十）本次发行可转债募集资金使用符合相关规定

   公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：

   1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

   公司本次募集资金投资于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创汽车
电子总部基地项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规的规定。

   2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

   公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“汽车模拟芯片研发及产业化项
目”及“雅创汽车电子总部基地项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。

   3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性

   公司的控制股东、实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。本次发行完成后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。


                                   10
   4、公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

   二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

   （一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。

   1、债券期限

   本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

   2、 债券面值

   本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

   3、 债券利率

   本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。

   4、 债券评级

    本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级报告
（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次
可转换公司债券信用等级为 A+。

    在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信将每
年至少进行一次跟踪评级。

   5、 债券持有人权利

   公司制定了《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决
议生效条件。

   6、 转股价格及调整原则

   （1）初始转股价格的确定


                                   11
       本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 二十 个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。

   其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票 交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

   （2）转股价格的调整及计算方式

       在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：

       派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

       增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

       派发现金股利：P1=P0-D；

       上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

       其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1为调整后转股价。

       当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

                                     12
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。

   7、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    ①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

    ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算
公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

                                  13
和收盘价格计算。

   8、回售条款

    （1）有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。

    上述当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

                                 14
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

   9、转股价格向下修正条款

    （1）修正条件与修正幅度

   在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可
转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。

    （2）修正程序

    公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。

   （二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东



                                  15
   公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

    （三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价

   本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

   其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票 交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定

    （一）具备健全且运行良好的组织机构

   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

   2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,955.54 万元、9,240.66 万元和 15,417.75 万元，平均可分配利润为 10,204.65
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息的规定。

                                     16
   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。

   （三）募集资金使用符合规定

   公司本次募集资金拟全部用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创
汽车电子总部基地项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。

   公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。

   （四）具有持续经营能力

   公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立
健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，
具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当
符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。

   （五）不存在《证券法》第十七条规定的情形

   公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

   1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

   2、 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

   四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业

                                   17
   经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。




                                  18
          第五节 本次发行方案的公平性、合理性

   本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

   本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

   公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会已就本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。

   综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。




                                  19
第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺

   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
管理和募集资金投资项目实施速度；提高经营管理和内部控制水平，完善员工激
励机制，提升经营效率；严格执行分红政策，强化投资者回报机制；不断完善公
司治理，为公司发展提供制度保障。

   公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《上海雅创电子集团股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修 订稿）
的公告》。




                                   20
                           第七节 结论

   综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能 力和 综合
实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                    上海雅创电子集团股份有限公司董事会

                                                        2023 年 5 月 29 日




                                   21