上海市广发律师事务所
            关于上海雅创电子集团股份有限公司
            向不特定对象发行可转换公司债券的




                     补充法律意见（二）




                  电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
            网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
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                          上海市广发律师事务所
                  关于上海雅创电子集团股份有限公司

                  向不特定对象发行可转换公司债券的
                           补充法律意见（二）



致：上海雅创电子集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 2 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”）；于 2023 年 4 月 13 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见（一）》”）；于 2023 年 5 月 24 日出具了《上海市广发律
师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见（一） 修订稿）》 以下简称“《补充法律意见（一） 修订稿）》”）。

    鉴于发行人于 2023 年 5 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本所
现就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整事项，出具本补充法律意见
书。



                              第一部分 引     言

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规


                                     4-1-1
和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（一）（修订稿）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无
特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（一）（修订稿）》含义一致。



                            第二部分      正   文

    一、关于发行人本次发行方案调整的批准与授权

    （一）发行人关于本次发行方案调整已取得的批准与授权

    本所律师查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、项目投资测算表、
发行人审议与本次发行方案调整有关议案的第二届董事会第十一次会议过程中
形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会
议记录、会议决议等资料，通过巨潮资讯网查询了发行人上述会议相关的公告。

    根据本所律师的核查，“雅创汽车电子总部基地项目”建成后短期内可能会
存在一定比例的暂时闲置仓储面积，为提高募集资金使用效率，经过审慎研究和
综合判断，发行人决定调减总部基地项目拟使用的募集资金金额，该项目建设完
成后投入使用首年预计暂时闲置的仓库所对应的建造成本（包括土建成本和装修
成本）约 3,700 万元拟使用自有资金进行投入。

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会授权，发行人于 2023 年 5 月 29
日召开第二届董事会第十一次会议，根据《管理办法》等相关法律、法规的有关
规定，结合公司目前的实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行调整，审
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

    根据上述会议决议，发行人本次发行的募集资金投资项目调整如下：

                                  4-1-2
    原方案：

    本次发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：

                                                               单位：万元

序号               项目                    投资金额      拟使用募集资金
  1    汽车模拟芯片研发及产业化项目          21,900.00         13,600.00
  2    雅创汽车电子总部基地项目              26,400.00         26,400.00
               合计                          48,300.00         40,000.00

    调整后的方案：

    本次发行的募集资金总额不超过 36,300.00 万元（含 36,300.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：

                                                               单位：万元

序号               项目                    投资金额      拟使用募集资金
  1    汽车模拟芯片研发及产业化项目          21,900.00         13,600.00
  2    雅创汽车电子总部基地项目              26,400.00         22,700.00
               合计                          48,300.00         36,300.00

    除上述调整外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的其他
内容不变。

    根据本所律师的核查，发行人本次发行方案调整的相关董事会的召集和召开
程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次调整事项发表
了独立意见，本次调整的相关董事会决议的内容合法有效。

    本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东大会的批准和
授权；发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次董
事会为本次发行方案调整所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办
理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。



                                   4-1-3
    （二）本次发行尚需取得的核准

    根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，
并经中国证监会履行发行注册程序。




    二、本次发行的总体结论性意见

    本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。

    本法律意见书正本三份。

                              （以下无正文）




                                   4-1-4
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）




     上海市广发律师事务所                  经办律师




     单位负责人                            姚思静 ______________




     姚思静 ______________                 姚培琪 ______________




                                                年    月    日




                                4-1-5