证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2023-049
上海雅创电子集团股份有限公司
关于公司全资子公司以现金方式购买
WE Components Pte. Ltd 86%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）通过公司全资
子公司 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED（以下简称“香港 UPC”）持有 WE Components
Pte. Ltd（以下简称“WE” 或“目标公司”“标的公司”）14%的股权，为顺应全球产业发展
趋势，推进海外市场拓展计划，加快东南亚市场的布局，香港 UPC 以自有资金或自筹
资金不超过 15,892,519.00 美元购买 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD（以下简称
“交易对方”）持有的 WE 剩余 86%的股权。本次收购完成后，香港 UPC 将持有 WE100%
的股权，WE 将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易属于公司董事会
审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需交易对方履行股东大会审议程
序后方可实施。
3、因标的公司位于新加坡，公司将面临国际化经营、汇率波动、公司治理与内部控
制等风险。公司将积极完成与标的公司在企业文化、组织结构、财务管理、团队建 设、
业务合作等方面的进一步整合，以尽快实现公司的战略目标。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司香港 UPC 拟以不超过自有资金或自筹资金 15,892,519.00 美元向
JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.购买其持有 WE 剩余 86%的股权。本次收购完
成后，香港 UPC 将持有 WE 100%的股权，WE 将成为公司全资子公司，纳入合并报表
范围。
（二）本次交易履行的审批程序
于 2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买 WE Components Pte. Ltd 86%
股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属
于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
交易对方：JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.（股票代码：5OS）（以下简称
“JUBILEE”）
JUBILEE 现持有标的公司 86%的股权，其基本情况如下：
企业名称 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.
企业性质 上市公司
注册地 新加坡
10 UBI CRESCENT, UBI TECHPARK LOBBY E, #03-
主要办公地点
94/95/96, SINGAPORE 408564
执行董事 LOH ENG LOCK KELVIN
已发行股本 77,474,000.00 新加坡元
公司注册号 200904797H
主营业务 电子元器件贸易和分销以及精密注塑成型。
JUBILEE 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 股份比例
1 ACCRELIST LTD 166,818,931 53.07%
2 社会公众股东 147,518,442 46.93%
合计 314,337,373 100%
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：WE Components Pte. Ltd
2、成立时间：1997 年 10 月 31 日
3、实收资本：27,650,000.00 新加坡元
4、注册地址：10 UBI CRESCENT,#03-94/95,UBI TECHPARK,SINGAPORE
5、公司类型：私人股份有限公司
6、主营业务：电子元器件贸易和分销
7、标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
直接持股数量 股份比例
股东名称
（股） (%)
JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS
23,630,046 86
LTD
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED 3,846,751 14
合 计 27,476,797 100
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
直接持股数量 股份比例
股东名称
（股） (%)
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED 27,476,797 100
合 计 27,476,797 100
（二）标的公司财务情况
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：新加坡元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 38,911,578
应收账款总额 19,242,932
负债总额 18,257,035
所有者权益 20,654,543
2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
项目
（未经审计）
营业收入 60,138,785
利润总额 -3,464,997
净利润 -3,483,524
2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
项目
（未经审计）
经营活动产生的现金流
-1,232,236
量净额
（三）标的公司的主营业务情况
WE 作为电子元器件行业的代理分销商，拥有优质的产品线资源，其主要供应商为
海力士、三星、世特科、新飞通等国际知名厂商，主要分销存储芯片、陶瓷电容、贴片
电阻、可调激光器等产品。WE 经过二十余年的发展，积累了丰富的客户资源，如三星
电视、万特、Accerlink、Jabil、佰电等国际知名客户。同时，WE 构建了完善的销售体
系，销售区域覆盖广泛，在越南、马来西亚、印度和泰国等东南亚多地均设立销售机构，
以各销售机构为辐射中心，进一步提升客户群体覆盖率。
（四）标的公司其他情况说明
1、经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、公司本次拟购买WE 86%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易事项尚需交易对方股东大会审议通过，交易协议的内容将由公司全资子公
司与交易对方共同协商确定，交易金额及交易股数在本次董事会审议范围内。公司将严
格按照有关法律法规和监管要求，对上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，WE 纳
入公司合并范围，公司不会新增关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生
同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。公司本次用于支付收购标的资产的资金来源
为自有资金或自筹资金，本次交易与《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》所列示的项目无关。
六、本次购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
WE 作为电子元器件行业的代理分销商，拥有优质的产品线资源，其主要供应商为
海力士、三星、世特科、新飞通等国际知名厂商，主要分销存储芯片、陶瓷电容、贴片
电阻、可调激光器等产品。WE 经过二十余年的发展，积累了丰富的客户资源，如三星
电视、万特、Accerlink、Jabil、佰电等国际知名客户。同时，WE 构建了完善的销售体
系，销售区域覆盖广泛，在越南、马来西亚、印度和泰国等东南亚多地均设立销售机构，
以各销售机构为辐射中心，进一步提升客户群体覆盖率。
公司致力于成为细分领域最具影响力的合作伙伴，本次交易是公司实施电子元器件
分销业务横向的延续和拓展，WE 的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略
相契合，双方可以实现资源优势互补，利用双方各自产品线的优势，整合双方的客户资
源，为客户提供全方位的产品服务，增强客户粘性，产生协同效应。同时，推动公司“走
出去”，加速实现公司布局海外市场的计划，从而提升公司的综合市场竞争力和盈 利能
力。
因此，本次交易有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易可能存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，公司将公司将面临国际化经营，公司与 WE 需要在企业文化、组
织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面的进一步整合，能否与公司现有业务和
资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在
收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规 划，
加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、汇率变动风险
本项目为境外投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来
汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。
3、投资风险
本次交易事项尚需交易对方股东大会审议通过，若审议不通过，公司本次投资事项
将面临无法按计划执行的风险。公司将持续关注对方履行相应决策程序的情况，并依据
相关规定及时履行信息披露义务。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易符合公司发展战略，有利于整合吸收优质资源、公司将以标的公司作为拓
展东南亚以及国际市场的平台。同时，利用双方各自产品线的优势，全方位的服务客户，
有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易
标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、公司独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次投资事项符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利
于双方整合资源、优势互补，更好地开拓市场、服务客户，有利于提升公司的市场竞争
力和盈利能力，有利于公司的长远可持续发展。
董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司全资子公司本次购买 WE
剩余股权的事项。
八、备查文件
1、上海雅创电子集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、上海雅创电子集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次 会议
相关事项的独立意见。
上海雅创电子集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
