上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 7
二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 7
三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 8
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 14
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 15
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 18
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 20
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 22
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 23
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 33
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 35
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 36
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 37
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 37
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 38
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 39
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 40
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 41
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 44
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 44
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 45
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ................................................................. 45
二十三、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 47
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上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司：指上海雅创电子集团股份有限公司，系由上海雅创电子
零件有限公司整体变更设立；
4、雅创有限：指上海雅创电子零件有限公司；
5、发起人：指谢力书、上海硕卿企业管理中心（有限合伙）、深圳同创锦荣
新三板投资企业（有限合伙）、合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、谢力瑜、舒清；
6、硕卿合伙：指上海硕卿企业管理中心（有限合伙），发行人的发起人、股
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东，现持有发行人 8.5%的股份；
7、同创锦荣：指深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙），发行人的发起
人、股东，现持有发行人 2.63%的股份；
8、同创安元：指合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
的发起人、股东，现持有发行人 2.50%的股份；
9、同创新兴：指深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙），发行人
的发起人，曾持有发行人 2.50%的股份；
10、华睿信：指吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人
的发起人、股东，现持有发行人 2.50%的股份；
11、上海雅信利：指上海雅信利电子贸易有限公司，发行人的全资子公司；
12、昆山雅创：指昆山雅创电子零件有限公司，发行人的全资子公司；
13、谭慕半导体：指上海谭慕半导体科技有限公司，发行人的全资子公司；
14、欧创芯：指深圳欧创芯半导体有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 60%的股权；
15、怡海能达：指深圳市怡海能达有限公司，发行人的控股子公司，发行人
持有其 55%的股权；
16、旭禾节能：指上海旭禾节能技术有限公司，上海雅信利的全资子公司；
17、上海秉昊：指秉昊（上海）信息技术有限公司，上海雅信利的全资子公
司；
18 、 香 港 台 信 ： 指 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： TEXIN
（HONGKONG）ELECTRONICSCO.,LIMITED），昆山雅创的全资子公司，注册
地为中国香港；
19、香港电子：指雅创电子零件有限公司（英文名称：YC ELECTRONIC
PARTS CO.,LIMITED），香港台信的全资子公司，注册地为中国香港；
20、香港 UPC：指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信的全资子
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公司，注册地为中国香港；
21、韩国谭慕：指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信的
全资子公司，注册地为韩国；
22、旭择电子：指上海旭择电子零件有限公司，香港 UPC 的全资子公司；
23、新加坡 UPC：指 UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED，香港 UPC
的全资子公司，注册地为新加坡；
24、香港恒芯微：指恒芯微电子有限公司（英文名称：ECORE ELECTRONICS
CO., LIMITED），香港 UPC 的控股子公司，香港 UPC 持有其 60%的股权，注册
地为中国香港；
25、韩国恒芯微：指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微的
全资子公司，注册地为韩国；
26、怡海智芯：指深圳市怡海智芯科技有限公司，怡海能达的全资子公司；
27、武汉怡海：指武汉市怡海能达科技有限公司，怡海能达的全资子公司；
28、重庆怡海：指重庆市怡海能达电子科技有限公司，怡海能达的全资子公
司，已于 2022 年 12 月注销；
29、香港怡海：指怡海能达（香港）有限公司，怡海能达的全资子公司，注
册地为中国香港；
30、揭阳旭择：指揭阳市旭择电子零件有限公司，旭择电子的全资子公司；
31、上海谭慕：指谭慕（上海）半导体有限公司，上海雅信利曾经持有其 77.5%
的股权，已于 2020 年 6 月注销；
32、春通发电子：指春通发电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
33、双高电子：指双高电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
34、国信证券：指国信证券股份有限公司；
35、安永会计师：指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
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36、东洲评估：指上海东洲资产评估有限公司；
37、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
38、中登公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
39、《募集说明书》：指《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
40、 审计报告》：指安永会计师于 2021 年 9 月 23 日出具的安永华明（2021）
审字第 61278344_B03 号《审计报告》（2018 年度至 2021 年 6 月 30 日）、于 2022
年 4 月 21 日出具的安永华明（2022）审字第 61278344_B01 号《审计报告》（2021
年度）；
41、《内部控制鉴证报告》：指安永会计师于 2021 年 9 月 23 日出具的安永华
明（2021）专字第 61278344_B10 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制
审核报告》；
42、《2022 年第三季度报告》：指发行人于 2022 年 10 月 28 日披露的《上海
雅创电子集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》；
43、《公司章程》：指《上海雅创电子集团股份有限公司章程》；
44、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
45、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
46、《管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发
行注册管理办法》（证监会令第 206 号）；
47、《可转债管理办法》：指中国证监会 2020 年 12 月 31 日发布的《可转换
公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）；
48、《监管规则适用指引》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；
49、《上市规则》：指深交所 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》（深证上[2023]93 号）；
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50、《独立董事规则》：指中国证监会 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司独
立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）；
51、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
52、报告期：指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的 事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，2022 年 10 月 11 日，发行人召开第二届董事会第五
次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案；发行
人于 2022 年 11 月 15 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，该次股东大会以特
别决议的方式审议通过了本次发行的相关议案，相关议案均由中小投资者单独计
票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授
权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大
会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次
发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，
并经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。经中国
证监会于 2021 年 8 月 27 日出具的《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804 号）同意、深交所于 2021 年
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11 月 18 日出具的《关于上海雅创电子集团股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2021]1142 号）审核同意，发行人首次向社会公开发
行人民币普通股股票 2,000 万股，并于 2021 年 11 月 22 日在深交所创业板上市
交易，股票简称为“雅创电子”，股票代码为“301099”。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本
次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2022 年第二次临时股东大会
审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体
转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程
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序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》（以下简称
“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要
的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2、根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度实现的可分配利润分别为 38,544,012.41 元、59,555,431.84 元、92,406,574.39
元，最近三年平均可分配利润为 63,502,006.21 元。本次发行可转债规模不超过
人民币 40,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事
会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根
据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集
的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人
会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
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公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据安永会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
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人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产合计 107,637,240.24 元，占发行人
合并报表归属于母公司净资产的比例为 11.36%，主要系发行人持有的银行承兑
汇票，不属于财务性投资，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（五）项的规定。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列
不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行
人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件/（三）发行人
本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”之第 1 部分所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
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（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件/（二）发行人
本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》，
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 202 2 年 9
月 30 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 54.40%、49.18%、29.47%、44.16%；
发行人截至 2022 年 9 月 30 日净资产为 1,119,180,116.47 元，本次发行完成后，
发行人累计债券余额为 400,000,000 元，未超过最近一期末净资产的 50%。发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
5、根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年第三季度报告》、
中国人民银行征信中心于 2022 年 10 月 25 日出具的《企业信用报告》以及发行
人出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转
股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合
《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
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3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》
第十条第（二）项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变
公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，
订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
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符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为谢力书、硕卿合伙、同创锦荣、同创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜
（谢力书妹妹）、舒清。
2019 年 7 月 29 日，发行人召开股东会，全体发起人股东一致同意将雅创有
限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于上海雅创电子零件有限公司变
更为上海雅创电子集团股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议
书》”）。
安永会计师对发行人的注册资本进行了审验，并于 2020 年 2 月 28 日出具了
安永华明（2020）验字第 61278344_B01 号《验资报告》，确认各发起人股东已将
截至 2019 年 2 月 28 日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 6,000 万
元。
2019 年 7 月 29 日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《上海雅创
电子集团股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工
代表监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表
监事。
2019 年 8 月 26 日，发行人取得上海市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
4-1-14
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“电子元器件的
分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”。发行人拥有经营所需的场所、独立的
采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行
人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，
其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、销售均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各
项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-15
发行人及其子公司拥有的不动产权、专利权、商标权和软件著作权已经取得
独立有效的《不动产权证书》《专利权证》《商标注册证》《计算机软件著作权登
记证书》等权属证书；发行人拥有的办公设备等资产均具有合法有效的权利证书
或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地为国有出让土地，发行人可以合
法使用。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、研发、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人的采购、研发、销售均由不同的部门负责，独
立完整地采购产品和向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的
采购、研发和销售系统，主要产品采购、研发和销售不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的知识产权、非专利技术以及独立的研发试验设备等，发行人可独
立开展其主营业务领域产品相关的研发选型、采购及销售流程。
本所认为，发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合
法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东
或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。发
行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
4-1-16
发行人按照《公司法》《独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立
了相应的职能部门。
发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第四十一条所规定的职权。
发行人董事会由股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，
对股东大会负责。发行人董事会由 7 名董事组成，董事会下设战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人监事会由发
行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会选举产生的职工 代表监
事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主
持发行人的日常工作。总经理下设财务总监 1 名并兼任董事会秘书，经总经理提
名后由董事会聘任或解聘。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和
经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使
各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理
机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行 人经营
管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计部作为内部审
计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计
人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整
4-1-17
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人
或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账
户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）综合意见
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，具有独立完整的采购、
研发和销售系统，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为谢力书、硕卿合伙、同创锦荣、同
创安元、同创新兴、华睿信、谢力瑜、舒清。
根据本所律师的核查，谢力书、谢力瑜、舒清等 3 名发起人系中华人民共和
国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述发起人的住所在中华人民共
和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权；硕卿合伙、同创锦荣、同创
安元、同创新兴、华睿信等 5 名发起人系依照《中华人民共和国合伙企业法》在
中华人民共和国境内设立并有效存续的有限合伙企业。截至本法律意见出具之日，
除同创新兴所持发行人股份已全部减持外，其他发起人仍为发行人股东。
本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本法律意见出具之日，谢力书直接持有发行人股份 4,488 万股，占股份
总数的 56.1%，谢力书系发行人的控股股东。
除直接持有发行人股份外，谢力书作为硕卿合伙的执行事务合伙人，通过硕
4-1-18
卿合伙支配发行人 6.38%的表决权，合计支配发行人 62.48%的表决权。报告期
内，谢力书始终担任发行人董事长、总经理，负责公司的业务发展方向、市场开
拓及经营决策等重要事项。谢力书的配偶黄绍莉担任发行人董事并在公司经营决
策中发挥重要作用。本所认为，谢力书、黄绍莉均系发行人的实际控制人，认定
谢力书、黄绍莉为发行人实际控制人的依据充分、合法。，
发行人的股东谢力瑜系实际控制人谢力书的妹妹，持有发行人股份 102 万
股、占股份总数的 1.28%；股东硕卿合伙系实际控制人谢力书担任执行事务合伙
人的员工持股平台，持有发行人股份 510 万股、占股份总数的 6.38%。谢力瑜、
硕卿合伙系发行人实际控制人的一致行动人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股份总数为 8,000 万
股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东 持有比例 股份性质
号 （万股） (万股）
1 谢力书 4,488 56.10% 4,488 流通受限股份
2 硕卿合伙 510 6.38% 510 流通受限股份
3 同创锦荣 250 3.13% 250 流通受限股份
4 华睿信 200 2.50% 200 流通受限股份
5 同创安元 200 2.50% 200 流通受限股份
6 同创新兴 200 2.50% 200 流通受限股份
国信证券- 农业银
行- 国信证券鼎信
7 18 号员工参与战 181.90 2.27% 181.90 流通受限股份
略配售集合资产
管理计划
8 谢力瑜 102 1.28% 102 流通受限股份
国信资本有限责
9 100 1.16% 92.96 流通受限股份
任公司
10 舒清 50 0.63% 50 流通受限股份
合计 6,281.90 78.54% 6,274.86 -
注：根据《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有限责任
公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的
持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。参与跟投的保荐机构相关子公司国信资本有限
责任公司（以下简称“国信资本”）参与战略配售获配股票数量为 1,000,000 股。截至 2022
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年 9 月 30 日，国信资本可出借的获配股份 929,600 股计入首发后限售股，剩余已出借且尚
未归还的获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计入限售条件流通股。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由雅创有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份结
构为：
序号 发起人 持股数额（万股） 持股比例
1 谢力书 4,488 74.8000%
2 硕卿合伙 510 8.5000%
3 同创锦荣 250 4.1667%
4 同创安元 200 3.3333%
5 同创新兴 200 3.3333%
6 华睿信 200 3.3333%
7 谢力瑜 102 1.7000%
8 舒清 50 0.8334%
合计 6,000 100%
本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
1、雅创有限的股权变动情况
发行人系由雅创有限整体变更设立。雅创有限成立于 2008 年 1 月 14 日，系
由谢力书与上海雅创电子有限公司共同投资设立的有限责任公司，设立时的注册
资本为 100 万元。截至整体变更设立股份有限公司前，雅创有限进行了五次增资
及两次股权转让，雅创有限的注册资本变更为 5,882.3528 万元。
2、整体变更情况
2019 年 7 月 29 日，雅创有限召开股东会，同意将雅创有限整体变更设立股
4-1-20
份有限公司，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元。
2019 年 7 月 29 日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《关于
<上海雅创电子集团股份有限公司章程>的议案》，选举了第一届董事会成员和第
一届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一
届监事会职工代表监事。
2019 年 8 月 26 日，发行人取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 913101206711142879 的《营业执照》。
3、首次公开发行股票情况
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事
会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的
议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。
2021 年 8 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2021]2804 号批复，同意发行
人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。经深交所[2021]1142 号文
同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 11 月 22 日起在深交
所创业板挂牌上市交易，发行人股本总额由 6,000 万元变更为 8,000 万元。发行
人首次公开发行股票已经安永会计师验证，并经上海市市场监督管理局核准登记。
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日
期间未发生股本变动。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股东
会决议通过，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东
所认缴的注册资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
4-1-21
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控
制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何
诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，
不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他
个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获
得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需
的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，
发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性
文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分别在中国香港、
韩国、新加坡设有香港台信、香港 UPC、香港电子、香港恒芯微、韩国谭慕、韩
国恒芯微、香港怡海、新加坡 UPC 共 8 家境外子公司，其中，香港台信、香港
怡海系发行人的二级子公司，韩国谭慕、香港 UPC、香港电子系发行人的三级子
公司，香港恒芯微、新加坡 UPC 系发行人的四级子公司，韩国恒芯微系发行人
的五级子公司。本所认为，发行人子公司在中国香港、韩国、新加坡进行投资事
项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区
或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有昆山分公司、
深圳分公司两家分支机构。
（四）发行人的业务变更情况
4-1-22
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“电子
元器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”。本所认为，发行人报告期内
主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据安永会计师出具的《审计报告》以及发行人《2022 年第三季度报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月主营业务收入分别为
1,116,603,378.35 元、892,881,909.78 元、1,174,065,319.47 元、1,627,034,106.31 元，
占当期营业收入的比例分别为 99.99%、99.99%、100%、100%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电子元器件的分销和电源管理 IC
的自主研发设计业务”。发行人经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产
业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能
对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的实际控制人谢力书、黄绍莉系发行人的关联方。
发行人的实际控制人的一致行动人谢力瑜以及硕卿合伙系发行人的关联方。
2、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行
动人
截至 2022 年 9 月 30 日，除谢力书、谢力瑜、硕卿合伙外，同创锦荣、同创
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安元、同创新兴系一致行动人，同创锦荣、同创安元、同创新兴合计持有发行人
8.13%的股份，均系发行人的关联方。
深圳同创伟业资产管理股份有限公司（以下简称“同创伟业”）系同创锦荣、
同创新兴、同创安元的基金管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司、安徽同创锦
成资产管理有限公司的控股股东，同创伟业及其子公司、一致行动人系发行人关
联方，同创伟业的实际控制人郑伟鹤、黄荔及其控制或担任董事、高级管理人员
的其他企业亦系发行人关联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除谢力书、黄绍莉担任发行人董事外，发行人的其他董事张文军、华良以及
独立董事顾建忠、卢鹏、常启军系发行人的关联方。
发行人的监事张燕珍、朱莉、谢志贤为发行人的关联方。
除谢力书兼任发行人总经理外，发行人的财务总监兼董事会秘书樊晓磊系发
行人的关联方。
4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的其他家庭成员。
5、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据本所律师的核查，除硕卿合伙外，发行人的控股股东、实际控制人控制
的揭阳市凯升电子有限公司系发行人的关联方。
6、发行人实际控制人及其近亲属报告期内持股 5%以上或担任董事、高级管
理人员的其他企业
根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人及其近亲属直接或间
接持股 5%以上或担任董事、高级管理人员的其他企业包括：、香港时丰电子科技
有限公司、美筑（上海）机电科技有限公司、上海速丰电子有限公司、上海台信
电子发展有限公司、苏州雅力信电子有限公司。该等企业系发行人的关联方。
4-1-24
7、发行人其他关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业
根据本所律师的核查，除前述已经披露的关联方外，发行人其他关联自然人
报告期内控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业包括：安
徽同创锦成资产管理有限公司、安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）、
合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州致灏企业管理中心（有限合
伙）、中小企业发展基金同创（合肥）合伙企业（有限合伙）、深圳市同创乾顺
投资有限公司、深圳市玛塔创想科技有限公司、安徽元琛环保科技股份有限公司、
深圳市紫光照明技术股份有限公司、合肥美的智能科技有限公司、唯智信息技术
（上海）股份有限公司、高视科技（苏州）有限公司、北京证鸿科技有限公司、
北京华云安信息技术有限公司、拉萨市日进投资有限公司、成都丽维家科技有限
公司、北京凯芯微科技有限公司、深圳市山海半导体科技有限公司、视梵微电子
（深圳）有限公司、芯颖科技（宁波）有限公司、芯朴科技（上海）有限公司、
芯颖泽朴电子科技（西安）有限公司、上海奇冀科技有限公司、智言大数据科技
（日照）有限公司、南京春辉科技实业有限公司、北京世纪国源科技股份有限公
司。该等企业系发行人的关联方。
除上述关联方之外，发行人的关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他
企业。
8、其他发行人报告期内曾经的关联方
根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓名 离任时间 离任前职务 离任原因
1 黄彩英 2022 年 7 月 独立董事 换届
2 陶克林 2022 年 7 月 监事 换届
3 陈坤 2022 年 7 月 监事 换届
4 邹忠红 2022 年 7 月 监事 换届
根据本所律师的核查，发行人上述报告期内曾任董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企
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业及实际控制人及其近亲属曾控制的其他企业系发行人报告期内曾经的关联方，
包括：上海恺利投资管理有限公司、上海禧衍科技有限公司、华安鑫创控股（北
京）股份有限公司、深圳市凯升线路板有限公司、上海炳椿烈电子零件有限公司、
昆山雅信利电子贸易有限公司、上海雅创电子有限公司、上海时丰电子有限公司、
上海一合电子科技有限公司。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人共有上海雅信利、谭慕半导体、上
海秉昊、昆山雅创、旭禾节能、旭择电子、香港台信、韩国谭慕、香港电子、香
港 UPC、新加坡 UPC、香港恒芯微、韩国恒芯微、怡海能达、怡海智芯、武汉
怡海、香港怡海、欧创芯、揭阳旭择、春通发电子、双高电子、上海谭慕、重庆
怡海 23 家全资或控股子公司，该等子公司的基本情况如下：
1、上海雅信利
上海雅信利设立于 2004 年 5 月 9 日，系发行人的全资子公司，现持有中国
（ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 监 管 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码为
913101157622344607 的《营业执照》，注册资本为 1,500 万元，企业类型为有限
责任公司，法定代表人为谢力书，住所为中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2
号 1101 室，营业期限至 2054 年 5 月 8 日。
2、谭慕半导体
谭慕半导体设立于 2019 年 9 月 10 日，系发行人的全资子公司，现持有闵行
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320111MA202ELM3P 的《营业
执照》，注册资本为 10,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代
表人为谢力书，住所为上海市闵行区春光路 99 弄 62 号第一幢 201 室，营业期限
为永久。
3、上海秉昊
上海秉昊设立于 2019 年 1 月 15 日，系上海雅信利的全资子公司，现持有中
国（上海）自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信 用 代 码 为
91310115MA1K49H95C 的《营业执照》，注册资本为 100 万元，企业类型为有限
4-1-26
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为谢力书，住所为中国
(上海)自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢 607 室，营业期限至 2049 年 1 月 14 日。
4、昆山雅创
昆山雅创设立于 2016 年 9 月 9 日，系发行人的全资子公司，现持有昆山市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320583MA1MU2WQ44 的《营业
执照》，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代
表人为谢力书，住所为昆山开发区伟业路 8 号 294-295 室，营业期限至 2046 年
9 月 8 日。
5、旭禾节能
旭禾节能设立于 2017 年 1 月 10 日，系上海雅信利的全资子公司，现持有上
海 市 闵 行 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310112MA1GBGMFX9 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，企业类型为有
限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为黄绍莉，住所为上
海市闵行区春光路 99 弄 60 号 101 室，营业期限至 2027 年 1 月 9 日。
6、旭择电子
旭择电子设立于 2019 年 10 月 8 日，系香港 UPC 的全资子公司，现持有上
海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1GCM5945 的《营
业执照》，注册资本为 600 万美元，企业类型为有限责任公司（港澳台法人独资），
法定代表人为黄绍莉，住所为上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层，营业期
限为永久。
7、香港台信
香港台信系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，昆山雅创 持有其
100%的股权。香港台信设立于 1996 年 8 月 8 日，现持有香港公司注册处核发的
编号为 20105781-000-08-22-7 的《商业登记证书》，已发行股份数为 600 万股，
每股面值 1 港元，总股本为 600 万港元，地址为 FLAT/RM F50&51, 21/F., Wah
Lok Industrial Centre (PhaseII), 31-35 Shan Mei Street, Shatin, N.T., HongKong。
4-1-27
8、韩国谭慕
韩国谭慕系根据韩国法律设立的有限公司，香港台信持有其 100%的股权。
韩国谭慕设立于 2019 年 2 月 1 日，经营者登录证号码为 134114-0007153，已发
行股份数为 20,000 座，每座面值 5,000 韩元，总股本为 1 亿韩元，住所为韩国京
畿道安养市东安区鹤仪路 250，2 楼 203 号，韩国谭慕的理事为郑会英、谢力书、
LEE MYOUNG KI。2019 年 10 月，韩国谭慕总股本增至 10 亿韩元，由香港台信
认购韩国谭慕已发行的股份 200,000 座，每座面值 5,000 韩元。
9、香港电子
香港电子系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，香港台信 持有其
100%的股权。香港电子设立于 2015 年 6 月 10 日，原名“恒铭科技有限公司”，
现持有香港公司注册处核发的编号为 64871291-000-06-22-8 的《商业登记证书》，
已发行股份数为 10 万股，每股面值 1 港元，总股本为 10 万港元，地址为 21/F,
WORKSHOP F50&51 Wah Lok Industrial Centre (PhaseII), 31-35 Shan Mei Street,
Shatin, N.T., HongKong。
10、香港 UPC
香港 UPC 系根据中国香港法律成立的私人股份有限公司，香港台信持有其
100%的股份。香港 UPC 设立于 1996 年 6 月 6 日，原名“UPC Electronics Limited”，
现持有香港公司注册处核发的编号为 20018536-000-06-22-9 的《商业登记证书》，
已发行股份数 50 万股，每股面值 1 港元，总股本为 50 万港元，地址为 FLAT/RM
F50&F51, 21/F., Wah Lok Industrial Centre (PhaseII), 31-35 Shan Mei Street, Shatin,
N.T., Hong Kong。
11、新加坡 UPC
新加坡 UPC 系根据新加坡法律设立的私人股份有限公司，香港 UPC 持有其
100%的股份。新加坡 UPC 设立于 2022 年 3 月 14 日，公司 UEN 编号为 202208737D，
已发行股份数为 50 万股，每股面值 1 新加坡元，总股本为 50 万新加坡元，地址
为 60 PAYALE BAR ROAD #11-37 PAYALE BAR SQUARE SINGAPORE。
12、香港恒芯微
4-1-28
香港恒芯微系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，香港 UPC 持有
其 60%的股份。香港恒芯微设立于 2018 年 1 月 24 日，现持有香港公司注册处
核发的编号为 68873336-000-01-23-3 的《商业登记证书》，已发行股份数为 780
万股，每股面值 1 港元，总股本为 780 万港元，地址为 WORKSHOP F50&F51,
21/F., Wah Lok Industrial Centre(PhaseII), 31-35ShanMei Street, Shatin, N.T.,
HongKong。
13、韩国恒芯微
韩国恒芯微系根据韩国法律设立的有限公司，香港恒芯微持有其 100%的股
权。韩国恒芯微设立于 2018 年 12 月 27 日，经营者登录证号码为 134114-0007088，
已发行股份数为 20,000 座，每座面值 5,000 韩元，总股本为 1 亿韩元，住所为京
畿道光明市日直路 43，A 栋 A2601 号。
14、怡海能达
怡海能达设立于 2014 年 6 月 20 日，发行人持有其 55%的股权，现持有深
圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300398417059A 的《营业
执照》，注册资本为 1,200 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为
张海山，住所为深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
3510-188 单元，营业期限为永久。
15、怡海智芯
怡海智芯设立于 2018 年 7 月 11 日，系怡海能达的全资子公司，现持有深圳
市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5F7L7J5P 的
《营业执照》，注册资本为 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独
资），法定代表人为张海山，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室，营业期限为永久。
16、武汉怡海
武汉怡海设立于 2020 年 7 月 20 日，系怡海能达的全资子公司，现持有武汉
东湖新技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91420100MA49HT2K0D 的《营业执照》，注册资本为 500 万元人民币，企业类型
4-1-29
为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为张海山，住所
为武汉东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际商务中心 B 栋 17 层 1702
室（自贸区武汉片区），营业期限为永久。
17、香港怡海
香港怡海系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，怡海能达 持有其
100%的股权。香港怡海成立于 2014 年 7 月 18 日，现持有香港公司注册处核发
的编号为 63599426-000-07-22-1 的《商业登记证书》，已发行股份数为 3,000 万
股，每股面值 1 港元，总股本为 3,000 万港元，地址为香港金钟金钟道 89 号力
宝中心第一座 10 楼 1003 室。
18、欧创芯
欧创芯设立于 2014 年 5 月 29 日，发行人持有其 60%股权，现持有深圳市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300306114035F 的《营业执照》，
注册资本为 1,100 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李永红，
住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B座 2108，
营业期限为永久。
19、揭阳旭择
揭阳旭择设立于 2022 年 3 月 16 日，系旭择电子的全资子公司，现持有揭阳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91445200MA7L10A323 的《营业
执照》，注册资本为 1,000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为
黄绍莉，住所为揭阳产业转移工业园朝晖路以东与桃源街以南交界处（五号路中
段以东）厂房二楼，营业期限为永久。
20、春通发电子
春通发电子设立于 1998 年 6 月 4 日，系香港台信设立的全资子公司。春
通发电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为 300 万港
元，企业类型为有限责任公司（港资），法定代表人为冼道鸿，住所为深圳市南
山区南油第二工业区 206 栋 8 楼。报告期内，春通发电子无实际经营业务。截
至本法律意见书出具之日，春通发电子正在办理注销手续。
4-1-30
21、双高电子
双高电子设立于 1998 年 5 月 13 日，系香港台信设立的全资子公司。双
高电子持有深圳市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为 300 万港元，
企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为何明锋，住所为深
圳市南山区天安工业区三栋三楼。报告期内，双高电子无实际经营业务。截至本
法律意见书出具之日，双高电子正在办理注销手续。
22、上海谭慕
上海谭慕设立于 2019 年 3 月 8 日，上海雅信利原持有其 77.5%股权，曾持
有 中 国 （ 上 海 ） 自 由 贸 易 试 验 区 市 场 监 管 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码为
91310115MA1K4AM657 的《营业执照》，注册资本为 150 万美元，企业类型为有
限责任公司（中外合资），法定代表人为谢力书，住所为中国（上海）自由贸易
试验区马吉路 2 号 1101 室，营业期限至 2049 年 3 月 7 日。2020 年 6 月 3 日，
上海谭慕经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准注销。
23、重庆怡海
重庆怡海设立于 2020 年 5 月 26 日，怡海能达原持有其 100%的股权，曾持
有重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91500107MA60XUP92D 的《营业执照》，注册资本为 100 万元人民币，企业类型
为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张海山，住所为重庆市九龙坡区渝
州路 4 号 21-19 号，营业期限为永久。
2022 年 12 月 28 日，重庆怡海经重庆市九龙坡区市场监督管理局核准注销。
（三）发行人的参股公司
1、发行人报告期内的参股公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人原持有深圳市伟创拓达科技有限公
司（以下简称“伟创拓达”）30%股权，已于 2020 年 1 月对外转让股权；截至本
法律意见书出具之日，发行人持有贵州雅光电子科技股份有限公司（以下简称“雅
光电子”）3.84%的股份。
4-1-31
雅光电子、伟创拓达系发行人报告期内的关联方。
2、发行人拟投资的参股公司
2022 年 10 月 11 日，香港 UPC 与 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.
（以下简称“JUBILEE”）签署《股权转让协议》，约定香港 UPC 受让 JUBILEE
持有 WE COMPONENTS PTE.LTD.（以下简称“新加坡 WE”）的 14%的股份，
转让价格为 210 万美元。截至本法律意见书出具之日，该等股权转让事宜正在办
理股权交割手续。
新加坡 WE 系东南亚地区电子元器件分销商，主要分销海力士存储芯片、三
星陶瓷电容等产品，属于电子元器件产业链相关企业。该等投资系香港 UPC 围
绕产业链上下游以获取元器件代理渠道为目的而进行的产业投资。
（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在发行人与关联方
之间的资金往来、发行人为关联方购买人寿保险等重大偶发性关联交易，以及发
行人及其子公司向关联方销售商品、发行人及其子公司接受关联方提供的担保、
发行人向关联方出租房产等一般性关联交易。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的关联交易价格
公允，交易金额占比较低，关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方进行上述关联交易已经履行
了发行人董事会、股东大会会议决策程序，符合公司内部控制管理要求。上述关
联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的
利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
4-1-32
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相 似的情
形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海雅信利拥有面积合
计 4,151 平方米的土地使用权、面积合计 4,183.76 平方米的房屋建筑物用于办公，
并已取得房地产主管部门颁发的产权证书。本所认为，发行人子公司合法拥有房
屋的所有权及土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司房屋租赁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
租赁第三方房屋的情况。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司与
相关出租方签订的租赁合同合法有效；未取得房屋所有权证的部分租赁房屋系用
于办公用途，具有较强的可替代性，如发行人无法继续使用该等房屋，所需搬迁
周期很短，搬迁成本很小，不会影响发行人的生产经营，不会对发行人造成较大
的经济损失。
（三）发行人子公司拥有的专利
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司持有 64
4-1-33
项境内专利，均处于维持状态；韩国谭慕持有 5 项境外专利。其中：旭禾节能持
有的“一种集成电路芯片报警装置”“一种集成电路多芯片并联式 LED 灯”“一
种便于安装的 PCB 电路板”3 项专利系自许亚阳、钟顺超、陈英受让取得；谭
慕半导体持有的“一种汽车专用多功能车灯”专利系旭禾节能自许亚阳、钟顺超、
陈英受让取得后转让给谭慕半导体；怡海能达持有的“一种电子元器件开关制造
生产用铜片切割装置”“一种半导体封装密封结构”“一种电子科技产品配件携带
包”“一种具有散热功能的电子器件放置柜”“一种半导体二极管引脚剪切装置”
5 项专利系自南昌安润科技有限公司、上海赢知信息科技有限公司、芜湖杰汇环
保科技有限公司、刘小毛、程义杰受让取得；怡海智芯持有的“一种线路板生产
用模板切割机”系自高嘉炜受让取得；怡海智芯持有的“一种用于大容量陶瓷电
容器制造的热熔成形装置”“一种电子元器件用点胶装置”“一种具有防尘功能的
集成电路芯片”3 项专利系自怡海能达受让取得，其中：“一种电子元器件用点胶
装置”系怡海能达自黎清弟受让取得后转让给怡海智芯；韩国谭慕持有的 5 项专
利系自 Tamul Multimedia Co., Ltd 受让取得。除上述继受取得的专利外，发行人
子公司持有的其他专利均系自行申请取得。发行人子公司拥有的全部专利已取得
相应的专利证书。
本所认为，发行人子公司对该等专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式
使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计
拥有 20 项注册商标，发行人及其子公司拥有的商标均系发行人及其子公司自行
申请取得，已经取得相关《商标注册证》。
本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的
方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计
拥有 26 项软件著作权，发行人及其子公司拥有的软件著作权均系发行人及其子
4-1-34
公司自行申请取得。
本所认为，发行人及其子公司对该等著作权拥有合法的所有权，可以以合法
的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司欧创芯通
过自行申请取得 23 项集成电路布图设计专有权。
本所认为，发行人子公司对该等集成电路布图设计专有权拥有合法的权利，
可以合法的方式使用上述集成电路布图设计专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系买受取得。
本所认为，发行人及子其公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和
使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
资产抵押、房屋出租等权利受到限制的情况，除前述情形外，发行人及其子公司
的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（九）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，
发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设
定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司将要
履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
4-1-35
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日将要履
行、正在履行的重大合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发
行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，
合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、
人身权等原因产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在为
关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额为
4,232,410.90 元；其他应付款余额为 145,204,856.65 元。该等应收应付款项属于
发行人正常的业务往来，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行合并、分立、减少注册资本的
行为。
（二）发行人的增资扩股行为
4-1-36
根据本所律师的核查，发行人自设立之日起发生的 7 次增资扩股行为已经股
东（大）会同意及审计机构验证，并经市场监督管理部门核准登记。本所认为，
发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要
的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在其他重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、
资产出售或其他收购等行为签署协议的情况。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并
报工商行政管理部门备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履
行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款
齐全、内容完备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
4-1-37
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组
织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有 7 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事
（含 1 名职工监事）、2 名高级管理人员（含 1 名董事兼任）。
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得
担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独立董事符合《独立董事规则》
中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高管人员的
任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人
员变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立
4-1-38
董事的任职资格符合《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如
下：
1、发行人子公司享受的高新技术企业企业所得税优惠政策
发行人子公司欧创芯系高新技术企业，2020 年度至 2022 年度按 15%税率缴
纳企业所得税。
2、发行人及其子公司享受的增值税出口退税优惠政策
2019 年 1 月至 2019 年 4 月，发行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产
品的出口订单按 17%/16%的退税率退还增值税；2019 年 4 月至 2022 年 9 月，发
行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产品的出口订单按 13%的退税率退还增
值税。
3、发行人子公司享受的小型微利企业所得税优惠政策
2019 年度、2020 年度，发行人子公司旭禾节能按小型微利企业申报缴纳企
业所得税，应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2021 年度，发行人子公司旭禾节能按小型微利企业申报缴纳企业所得税，
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的
4-1-39
税率缴纳企业所得税；所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
2022 年 1-9 月，发行人子公司旭禾节能、揭阳旭择、怡海智芯、武汉怡海、
重庆怡海按小型微利企业申报缴纳企业所得税，应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据税务主管部门出具的证明，香港、韩国、新加披等境外律师出具的法律
意见书以及本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司在报告期内不存在违
反有关税务法律、法规被国家或地方税务部门作出重大处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，除子公司旭禾节能外，发行人及其子公司报告期内的
经营活动不涉及生产、制造环节，不需要办理环境影响评价相关手续；旭禾节能
自身仅从事组装、测试环节，根据《上海市生态环境局关于印发<上海市不纳入
建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）>的通知》《上海市生态环境局关于
印发《＜建设项目环境影响评价分类管理名录＞上海市实施细化规定（2021 年
版）》的通知》，仅涉及组装、测试工序的简单机加工项目不属于需要纳入建设项
目环评管理的项目类型，旭禾节能上述生产项目无需办理环境影响评价手续；发
行人及其子公司的拟投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
4-1-40
（2021 年版）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细 化规定
（2021 年版）》规定的需要办理环评手续的建设项目，不需要办理相关环境影响
评价手续。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需根据《中华人民共和国安
全生产法》《安全生产许可证条例（2014 修订）》取得安全生产许可。报告期内，
发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，不存在因违反安全生产方
面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术监督标准
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量监
督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金应用于“汽车模拟芯片研发
及产业化项目”“雅创汽车电子总部基地项目”。
上述“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为发行人的全资子公司
谭慕半导体；“雅创汽车电子总部基地项目”的实施主体为发行人。
4-1-41
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经
发行人股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有权部门批准或授权的，均履行
了审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（三）发行人募集资金的运用
1、募集资金金额
发行人本次发行的募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），用于“汽车
模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创汽车电子总部基地项目”。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均
用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
根据发行人第二届董事会第五次会议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》，公司已对募集资金运用可
行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和经济效益。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
4-1-42
根据本所律师的核查，本次发行后，发行人资本结构得到优化，抗风险能力
进一步提升。本次募集资金的运用有利于公司主营业务的发展，有助于提高公司
的持续经营能力和盈利能力，为公司的长远可持续发展夯实基础，符合公司及全
体股东的利益。
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定“公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划
募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。”
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大
会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。
（四）关于发行人前次募集资金使用及变更情况
根据《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、安永
会计师出具的安永华明（2022）专字第 61278344_B03 号《上海雅创电子集团股
份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》以及本所律师的核查 ，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
根据中国证监会证监许可[2021]2804 号批复，发行人首次向社会公开发行普
通股股票 2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 21.99 元，共募集资
金人民币 43,980 万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费
用可抵扣增值税进项税额）人民币 5,598.67 万元，公司募集资金净额为人民币
38,381.33 万元。上述募集资金用于汽车电子元件推广项目、汽车电子研究院建
设项目、汽车芯片 IC 设计项目。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人累计已使用募
集资金人民币 28,798.95 万元，募集资金余额为人民币 9,582.38 万元。
（五）关于发行人前次募集资金投资项目的变更情况
4-1-43
根据本所律师的核查，发行人未改变前次募集资金的用途，前次募集资金实
际投资项目未发生变更。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发
行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目
的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：未来三年内根据现有的代理分销和自主研发协同
发展的计划，充分发挥在电子元器件分销和电源管理IC领域内的先发优势，进一
步增强公司竞争优势，成为国内汽车电子领域内电子元器件分销领先者，在电源
管理IC领域内取得一定的突破。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4-1-44
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在尚未了结或可预见
的重大处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘
要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》及其
摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，发行
人已依法履行了必要的信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在违反《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，
发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露和报
4-1-45
告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已按中国证监会《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，制订并通过《上海雅创
电子集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《上
海雅创电子集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕
信息知情人制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、
审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责
任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。
根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，
已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》《内
幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人
员的责任追究等事项；内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股
票的情况。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息
披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按
照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到
内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；内幕信息知情人不存在
违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发布关于本次发行方案的
第二届董事会第十五次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
（四）关于发行人的现金分红
4-1-46
根据本所律师的核查，发行人 2021 年度实现的可分配利润为 119,715,193.95
元，经发行人 2021 年度股东大会决议，发行人 2021 年度派发现金红利 24,000,000
元，发行人 2021 年度现金分红占当年实现的可分配利润比例为 20.05%。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
（五）关于发行人财务性投资情形的核查
根据本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较
大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东、实
际控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易、避免资金占用等事
宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人不存在违反上述承诺的情形。
（七）关于发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的主营业务及本次募投项目不属
于高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
4-1-47
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
4-1-48
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
第二部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 3
一、关于发行人授权分销情况的核查（《问询函》第 1 题之（2）） ................. 3
二、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 3 题之（3）、
（6）、（8）、（11）） ........................................................................................... 8
第三部分 发行人相关情况更新 ............................................................................. 27
一、关于发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 27
二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 32
三、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 33
四、关于发行人的业务 ............................................................................................. 34
五、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 35
六、关于发行人的重大债权债务 ............................................................................. 39
七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况 ..................................... 41
八、关于发行人的税务 ............................................................................................. 41
九、关于发行人募集资金的运用 ............................................................................. 43
十、律师认为需要说明的其他事项 ......................................................................... 44
十一、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................... 49
4-1-1
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 2 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》 以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 3 月 17 日出具了审核函[2023]020049 号《关
于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债 券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及安永会计师对发行人截至 2022 年 12
月 31 日最近三年的财务状况进行了审计，并于 2023 年 4 月 10 日出具了安永华
明（2023）审字第 61278344_B01 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本
所现就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题，以及《募集说明书》
和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题，出具本补充法律
意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事
4-1-2
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
第二部分 《问询函》回复
一、关于发行人授权分销情况的核查（《问询函》第 1 题之（2））
（一）发行人授权分销的具体情况
本所律师查阅了报告期内发行人取得的授权分销证书、与主要供应商签订的
授权分销协议，并与主要供应商授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发
行人主要从事电子元器件分销业务，作为国内知名的电子元器件授权分销商，发
行人代理分销的产品主要来自于日本、韩国的电子元器件设计制造商，包括株式
会社东芝（以下简称“东芝”）、铠侠株式会社（以下简称“铠侠”）、Seo ul
Semiconductor Co., Ltd.（以下简称“首尔半导体”）、株式会社村田制作所（以下
简称“村田”）、松下集团（Panasonic，以下简称“松下”）、韩国 LG 集团（以下
简称“LG”）等，产品主要应用于汽车电子领域。发行人成立以来，已与上述重
要供应商建立了稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险
较低，对主要供应商不存在重大依赖。该等授权分销的具体情况如下：
合同是
序 合作开 分销产品及 最新授权分 定价 授权 续约
供应商 否具有
号 始时间 类别 销区域 原则 期限 情况
排他性
每年到
MCU、光电 中国内地和 市场 期后自 存续
1 东芝 2013 年 否
耦合器等 中国香港 定价 动续期 中
一年
每年到
NAND Flash 中国内地和 市场 期后自 存续
2 铠侠 2013 年 否
存储芯片 中国香港 定价 动续期 中
一年
4-1-3
合同是
序 合作开 分销产品及 最新授权分 定价 授权 续约
供应商 否具有
号 始时间 类别 销区域 原则 期限 情况
排他性
每年到
首尔 中国内地和 市场 期后自 存续
3 2011 年 光电器件 否
半导体 中国香港 定价 动续期 中
一年
市场 无固定 存续
4 村田 2011 年 被动元器件 中国 否
定价 期限 中
市场 无固定 存续
5 LG 2014 年 显示屏等 中国 否
定价 期限 中
1 年，
市场 存续
6 松下 2009 年 光电耦合器 中国 否 到期续
定价 中
签
由上表可见，发行人与上述主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，
授权代理合作关系稳定。虽然发行人与主要供应商之间签署的授权协议期限除村
田、LG 为无固定期限外，其他主要供应商大多为一年，但到期后都能够完成自
动续期或协商续签，报告期内合作关系保持稳定。截至本补充法律意见书出具之
日，前述授权分销协议均自首次签署之日延续至今，发行人未收到主要供应商提
出解除或终止授权分销协议的任何书面或口头通知。
发行人作为国内知名电子元器件授权分销商，经过十余年的发展已经积累了
大量的优质客户以及丰富的市场推广经验，有助于上游原厂稳定国内客户、开拓
国内市场，因此发行人对海外原厂的作用与价值较大，稳定的合作关系符合双方
的共同利益。根据发行人与供应商签订的授权分销协议，发行人被主要供应商授
权作为区域内非独家授权经销商，虽然相关合同不具有排他性，但从历史合作情
况以及双方的业务考量来看，授权合同具有可持续性。
本所认为，发行人与上述主要供应商均建立了长期、良好的业务合作关系，
授权代理合作关系稳定，发行人与主要供应商签署的授权分销协议或代理证等授
权文件取消或无法续期的风险较小。
（二）发行人采购集中度情况及其应对措施
1、发行人的采购集中度情况
本所律师查阅了发行人报告期内的采购明细、安永会计师出具的《审计报告》，
4-1-4
并与发行人的相关授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人对分销业务前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 采购占比
年度 供应商名称 采购主要产品类型
（万元） （%）
村田 40,611.52 23.35 被动元件等
首尔半导体 34,360.88 19.76 LED 颗粒等
LG 22,806.23 13.11 显示屏等
2022 年 东芝 22,760.06 13.09 MCU、光电耦合器等
NAND Flash 存储芯
铠侠 12,101.30 6.96
片
合计 132,639.99 76.27 -
首尔半导体 28,252.83 23.85 LED 颗粒等
东芝 21,614.36 18.25 MCU、光电耦合器等
村田 19,694.84 16.62 被动元件等
NAND Flash 存储芯
铠侠 7,613.43 6.43
片
2021 年
文晔科技（香
港）有限公司
5,248.94 4.43 DRAM 存储芯片
（以下简称“文
晔”）
合计 82,424.40 69.58 -
首尔半导体 20,487.54 23.70 LED 颗粒等
东芝电子 17,227.30 19.93 MCU、光电耦合器等
东芝 NAND Flash 存储芯
铠侠电子 12,984.59 15.02
片
2020 年
村田 9,140.12 10.57 被动元件等
文晔 6,300.93 7.29 DRAM 存储芯片
松下 3,942.49 4.56 光电耦合器
合计 70,082.97 81.08 -
注 1：上述采购占比是指发行人向相关供应商采购金额在电子元器件分销业务全部采购
额中的占比。
注 2：由于东芝存储业务从东芝剥离，东芝电子（中国）有限公司于 2020 年 2 月正式
改名为铠侠电子（中国）有限公司（以下简称“铠侠电子”），自此铠侠电子成为独立的经营
主体；为更准确反映公司与主要供应商之间的采购情况，上表将公司 2020 年对东芝电子元
件（上海）有限公司等（简称“东芝电子”）、铠侠电子的采购情况分开列示。
报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别为 81.08%、
69.58%和 76.27%，发行人向前五大供应商采购占比超过 50%，主要供应商的集
4-1-5
中度较高。发行人上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密
集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头为
主导，因此发行人报告期内主要供应商较为集中。
发行人同行业上市公司也普遍存在一定程度上的供应商集中的情况，对比情
况如下：
序 前五大供应商采购占比（%）
上市公司名称
号 2021 年 2020 年 2019 年
1 力源信息（300184.SZ） 69.44 73.87 75.06
2 润欣科技（300493.SZ） 68.54 71.74 82.76
3 好上好（001298.SZ） 57.32 60.12 53.64
4 英恒科技（01760.HK） 84.60 76.70 89.90
5 商络电子（300975.SZ） 63.78 63.70 62.65
6 华安鑫创（300928.SZ） 90.16 88.05 91.30
7 雅创电子（301099.SZ） 69.58 81.08 82.90
注：同行业上市公司均尚未披露年报数据，因此上表对 2019-2021 年度数据进行比较。
由上表可见，发行人同行业上市公司往往也存在主要供应商集中度较高的情
形，属于行业普遍现象，发行人不存在对主要供应商重大依赖的情形。除此之外，
发行人报告期内不存在向单个供应商的采购占比超过 30%的情形，不存在对单
个供应商重大依赖的情况。
2、发行人的应对措施及有效性
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人取得的
其他原厂的授权分销证书、协议以及《募集说明书》、发行人出具的书面说明等
资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与主要供应商之间的授权合作关
系稳定，重要产品线授权被取消或不能续约的风险较小；同时由于电子元器件产
业链的特点，发行人对主要供应商的采购占比较高，供应商集中度较高，发行人
已就供应商集中风险在《募集说明书》中进行风险提示。为降低供应商集中度较
高的风险，发行人的主要应对措施及有效性如下：
（1）继续提升综合服务能力，巩固供应商合作关系
发行人技术服务能力、供应链服务能力、市场开拓能力是发行人取得上游原
厂代理资质的重要因素。发行人主要代理分销的是东芝、铠侠、首尔半导体、村
4-1-6
田、松下、LG 等日韩品牌的产品，虽然这些电子元器件品牌具有较高的国际知
名度和市场份额，但是上述原厂在市场竞争中尚未形成绝对优势，仍然面临其他
品牌同类产品较强的市场竞争，如铠侠在存储芯片领域面临三星、西部数据等品
牌的竞争，首尔半导体在 LED 颗粒领域面临欧司朗、日亚、亮锐等品牌的竞争，
发行人代理分销的原厂品牌仍需以发行人为代表的分销商在中国地区开拓市场。
发行人通过不断开拓新市场、新领域、新客户，利用自身广泛的客户资源及
行业触角为原厂获取行业信息，为上游原厂提供更加优质的销售服务和更加通畅
的销售渠道，扩大上游原厂的市场份额，增强服务黏性。报告期内，发行人与主
要供应商合作稳定，未出现重要产品线授权取消或不能续约的情形。
（2）深挖客户需求，开发更多分销产品细分领域
发行人专注于汽车电子领域的电子元器件分销业务，拥有较深厚的技术积累，
致力于为客户提供更优质的技术支持及供应链服务，从而提升分销服务的附加值；
同时，发行人通过保障原厂供货稳定性满足客户的产品交付需求，巩固发行人与
客户之间的持续合作关系。
发行人基于与客户建立的良好合作关系，将深入挖掘多维度合作的机会，根
据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，为客户提供一站式、多品牌、多
种类的采购服务，增强客户稳定性。良好、稳定的客户关系，有利于维护发行人
与上游原厂之间的授权分销关系。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入持
续上升，与主要供应商之间的合作关系稳定。
（3）积极开拓新市场，新增代理产品线
发行人基于下游客户的不同需求，凭借多年与国际知名原厂合作积累的品牌
效应，将积极寻找更多与其他上游供应商合作的机会，丰富代理的产品线，降低
供应商集中所带来的影响。除了上述主要供应商，发行人近年来陆续取得了光宝、
尼吉康、日立、LRC 等原厂的代理授权资质，在一定程度上降低了供应商集中的
风险。
本所认为，发行人对主要供应商不存在重大依赖，且发行人已经针对供应商
集中度较高情形制定了有效的应对措施，不会对发行人的持续经营能力造成重大
4-1-7
不利影响。
二、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 3 题之（3）、
（6）、（8）、（11））
（一）发行人募投项目涉及产品、技术及人员情况
1、本次募投项目各产品与现有产品的具体区别
本所律师与发行人相关技术人员进行了访谈，查阅了发行人本次募投项目的
可行性分析报告、发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查，报
告期内，发行人自主设计 IC 产品主要包括马达驱动芯片、通用电源管理芯片、
LED 驱动芯片三大类。本次募投项目是在发行人现有汽车电源管理芯片业务的
基础上进行的产品型号扩充、性能参数提升，但本次募投项目各产品与现有主要
产品均属于汽车模拟芯片。
发行人为丰富汽车模拟芯片产品线，并基于多年研发核心技术积累，拟通过
提高低功耗电流、强化电磁兼容性、增设故障保护等途径对现有芯片产品实现技
术升级。本次募投项目产品关键指标的性能优势与发行人现有产品对比如下：
现有产品 本次募投项目产品
产品类别 产品升级后优势说明
关键性能指标 关键性能指标
马达驱动
电动折叠 IC 直流电机驱动器 IC 开发新产品线
芯片
提高电流负荷；新增
通用电源 6A；新增 DC/DC 辅
3A 产品线；开发升级产
管理芯片 助电源 IC
品核心技术
升级后的产品增加了
1 通道、3 通道、6 LED 通道数；加大电
3 通道、16 通道； 通道、16 通道； 流
LED 驱动 100 mA /150mA； 200 mA 内置了散热功能、故
芯片 应用于汽车外部组 /300mA/2A； 障保护功能；增加了
合照明 应用于多种座舱照明 应用场景；扩大了使
系统应用 用电流、强化电磁兼
容性的特性
因此，发行人本次募投项目产品主要是在现有产品已有技术路线基础上进行
的功能参数、产品性能等方面的延伸与升级。本次募投项目产品与发行人现有产
4-1-8
品在研发方向上均为汽车模拟芯片，产品类别均包含 LED 驱动芯片、马达驱动
芯片和通用电源管理芯片三类产品，且目标客户基本一致。
本所认为，发行人本次募投项目各产品不涉及新工艺、新产品。
2、设备及软件、原材料等采购受限情况
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了发行人报告期内的设备
采购明细、本次募投项目的可行性分析报告等资料。根据本所律师的核查，在软
硬件设备购置方面，本次募投项目实施需采购的硬件设备主要包括示波器、芯片
测试检测仪、电流供源等，软件工具主要系芯片设计及仿真软件、芯片分析软件
及其他办公软件。相关软硬件设备不涉及先进制程技术，目前未受到国际贸易政
策限制，相关软硬件设备均有相应的国产或其他产品替代，相关软硬件设备购置
不存在障碍。
在原材料采购方面，发行人自主 IC 设计业务采用 Fabless 的运营模式，发行
人专门从事芯片产品的设计、研发和销售，晶圆制造、芯片封装和测试服务等环
节则全部向外部晶圆、封测厂商采购。发行人自 2019 年从事自主 IC 设计业务以
来，专注于以车规级电源管理芯片为主的汽车模拟芯片领域，已与国内主要晶圆、
封装及测试厂商建立了紧密的合作关系。发行人芯片生产采用 8 寸晶圆、180 纳
米工艺，属于晶圆加工成熟制程；报告期内，发行人的晶圆供应商主要为以色列
高塔半导体（TOWER）和韩国东部半导体（Dongbu HiTek），均为国外龙头晶圆
代工厂商，位列全球前十大芯片代工企业，晶圆加工采购不存在障碍。发行人的
封测服务供应商主要为国内（含台湾地区）的龙头厂商，如超丰电子（GREATEK
ELECTRONICS INC.）、日月光半导体（昆山）有限公司、天水华天科技股份有
限公司等，多年来双方均保持了良好稳定的合作关系，封测服务采购不存在限制。
发行人本次募投项目上游晶圆代工和封测产能具有较强保障，相关供应商均
为高品质、高良率、产能充足的知名代工厂，同时发行人产品的制程和技术均不
涉及受到国际贸易限制或者制裁的情况，未受到国内外贸易环境政策的重大不利
影响。
本所认为，发行人本次募投项目实施过程所使用的软硬件设备、晶圆加工、
4-1-9
封测服务等采购均不存在限制。
（二）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的可能性
1、发行人现有与募投项目相关的技术、专利储备情况
本所律师与发行人的相关授权代表进行了访谈，查阅了发行人正在申请的专
利、集成电路布图设计专有权的相关申请文件以及发行人出具的《情况说明》等
资料。根据本所律师的核查，本次募投项目于 2022 年（T 年）底正式开始设计
策划工作，预计 2023 年底（T+1 年）进入设计/设计审查及晶圆流片阶段，2024
年（T+2 年）年中通过车规级认证（AEC-Q100 认证），2024 年（T+2 年）年底
完成芯片量产并形成销售收入。
发行人自从事 IC 设计业务以来，专注于以车规级电源管理芯片为主的汽车
模拟芯片领域，持续增加研发投入，在技术领域积累了多项与本次募投项目相关
的核心技术，相关技术水平在国内同行业公司中具备较强的竞争优势。发行人与
募投项目相关的技术和专利储备情况如下：
（1）技术储备情况
发行人拥有与本次募投项目相关的代表性核心技术情况如下：
序
技术名称 技术来源 成熟程度
号
1 低压差稳压器技术 自主研发 量产
2 高效 DCDC 技术 自主研发 量产
3 无刷电机技术 自主研发 量产
4 差速电平移位器技术 自主研发 量产
5 SPI,I2C,CAN,LIN 接口技术 自主研发 开发运用中
发行人专注于车规级电源管理芯片领域，始终坚持自主创新的研发策略，已
自行研究掌握了多项关键技术，在该领域具备一定的技术积累。近年来发行人及
时跟进市场变化，按需迭代现有技术，从而提升公司持续发展能力与市场竞争力，
保障公司各类芯片产品及应用方案在性能、功率、可靠性等方面的行业先进地位，
为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。
（2）正在申请中的知识产权情况
4-1-10
①正在申请的专利
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人围绕汽车模
拟 IC 设计研发领域正在申请中的专利共 10 项，其中：谭慕半导体在中国申请 5
项发明专利、韩国谭慕在韩国申请 5 项发明专利，基本情况如下：
序 申请专
专利名称 申请时间 申请号 申请人 申请进度
号 利类型
一种差动输入电平转 发明 谭慕
1 2020.4.9 SZ202010271408.8 实质审查
换器 专利 半导体
一种陀螺传感器模块 发明 谭慕
2 2020.4.9 SZ202010271393.5 实质审查
及其检测方法 专利 半导体
一种陀螺仪系统驱动 发明 谭慕
3 2020.4.9 SZ202010271395.4 实质审查
装置 专利 半导体
发明 谭慕
4 一种马达驱动电路 2020.4.9 SZ202010271529.2 实质审查
专利 半导体
汽车前照灯控制器保 发明 谭慕
5 2020.4.10 SZ202010277317.5 实质审查
护电路 专利 半导体
发射 PWM 调光信号
发明
6 用于调节 LED 亮度的 2021.9.24 10-2021-0126316 韩国谭慕 实质审查
专利
的设备
利用 PWM 信号和
发明
7 DAC 的车载用前照灯 2021.12.21 10-2021-0184366 韩国谭慕 实质审查
专利
照射角控制电路
改善散热的具有宽输
发明
8 入范围的 LDO 稳压 2022.1.10 10-2022-0003157 韩国谭慕 实质审查
专利
器
用于优化多通道 LED
发明
9 驱动器效率的控制系 2023.2.2 10-2023-0014202 韩国谭慕 实质审查
专利
统及方法
利用非线性电流镜对
发明
10 偏置电流进行温度系 2023.1.19 10-2023-0007697 韩国谭慕 实质审查
专利
数补偿的电路
②正在申请的集成电路布图设计专有权
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人围绕汽车模
拟 IC 设计研发领域正在申请的集成电路布图设计专有权共 6 项，基本情况如下：
序 申请
布图设计名称 申请号 申请人 申请日期
号 进度
汽车半桥驱动芯片电路设
1 225572192 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
计布图
4-1-11
序 申请
布图设计名称 申请号 申请人 申请日期
号 进度
一种嵌入式汽车前照灯开
2 225587882 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
关控制芯片
数字化汽车前照灯电路控
3 225587858 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
制模块设计布图
一种差动输入电平转换器
4 225587866 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
控制模块设计布图
一种马达驱动电路控制芯
5 225587874 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
片
差动输入电平快速转换线
6 22558784X 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
路控制单元芯片
2、发行人通过车规级认证（AEC-Q100 认证）与本次募投项目的关联性
本所律师与发行人的相关授权代表进行了访谈，查阅了第三方认证机构出具
的测试报告、发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查，发行人
自主 IC 设计研发的产品主要系车规级电源管理芯片，主要应用于汽车电子领域。
汽车电子领域相关芯片产品在量产前需获得车规级认证，需通过可靠性标准
AEC-Q100、质量管理标准 IATF16949、功能安全标准 ISO26262 等一系列较为严
苛的认证程序。其中：AEC-Q100 系国际汽车电子协会制定的车规可靠性标准。
AEC-Q 系列认证虽然不是强制性的认证制度，但目前已成为公认的车规元器件
的通用测试标准。
发行人汽车电源管理芯片核心技术基础积累深厚，IC 产品开发和认证经验
丰富，同时拥有数量众多的中国汽车电子客户资源，发行人现已量产销售的车用
电源管理芯片产品已通过 AEC-Q100 车规级认证，并已进入现代、起亚、克莱斯
勒、大众、上汽、一汽、吉利、长城、比亚迪、小鹏、蔚来等国内外知名汽车品
牌的供应链。发行人对于该项资质认证的内容、流程以及要求等已具备丰富经验。
本次募投项目拟研发的汽车模拟芯片产品尚处于研发初期，尚未取得上述资
质认证。发行人将根据未来产品的研发进度、相关产品的客户需求及时开展相应
的资质认证工作，发行人于资质认证流程方面积累的丰富经验也有助于产品车规
级认证的顺利取得。因此，发行人相关产品资质认证的取得不存在重大不确定性。
3、发行人研发计划、最新研发进度、研发成果的体现、技术攻关难点
4-1-12
本所律师查阅了发行人出具的《情况说明》、研发技术文件等资料，并与发
行人的相关研发人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人已对本次募投项
目进行了谨慎充分的可行性论证，项目实施主体具备多年研发实力、技术储备及
项目经验，针对不同的拟研发产品制定了切实可行的研发计划，并对技术攻关难
点进行分析讨论，具体情况如下：
（1）研发计划
t+0 月（t 特指产品研发起始日）：制作商品企划书和产品开发计划书；
t+6 月末：设计、设计审查并晶圆流片；
t+8 月末：通过外包生产公司进行晶圆制造和封装测试；
t+10 月末：产品特性验证和半导体单品特性验证；
t+13 月末：产品特性改善验证和半导体单品特性改善；
t+16 月末：完成车载半导体 AEC-Q100 和 Tier1 模块功能认证；
t+24 月末：完成车辆模块特性验证和安全性检查和量产准备。
（2）最新研发进度
本次募投项目已于 2022 年（T 年）正式启动，发行人相关部门已对募投项
目涉及的新产品市场定位、功能定位、技术可行性等事项进行充分论证，目前部
分芯片产品已进入正式研发阶段。
（3）研发成果的体现
本次募投项目拟开发的汽车模拟芯片产品反映了下游汽车电子市场 的新需
求，发行人进行新产品开发在遵守 ISO26262《道路车辆功能安全》设计标准的
基础上，确保了 AEC-Q100 汽车用半导体可靠性、低电气噪音特性和高效率。
项目最终的研发成果体现在，发行人拟开发的马达驱动芯片产品能够感知电
机发生故障、错误动作并将其传达给 MCU 以及自动修复功能；车载 LED 芯片
产品可提供实现量产的智能照明驱动控制芯片、矩阵 LED 驱动芯片、彩色 LED
驱动芯片解决方案；通用电源管理芯片产品可实现量产的大功率、搭载多通道及
4-1-13
热量共享功能的线性稳压器以及搭载线性稳压器和开关稳压器的电源管理 IC 和
系统基础芯片（SBC）。上述产品研发完成后，发行人将通过第三方厂商生产代
工，最终实现产品销售。
（4）技术攻关难点
本次募投项目的技术攻关难点在于高压工艺集成嵌入式 Flash，以较小的芯
片面积提升芯片的集成度和性价比，集成多种功能控制和汽车总线接口，通过各
种汽车等级可靠性测试、电磁兼容测试（EMC），满足功能安全等级要求。本次
募投项目在现有技术基础上进行升级改造，研发可行性较高。
4、此前同类或近似产品研发安排情况
根据本所律师的核查，发行人自从事自主 IC 设计业务以来，在汽车电源管
理芯片领域持续投入，已形成自主创新的核心技术，并形成了马达驱动芯片、通
用电源管理芯片、LED 驱动芯片三大产品类别，近年来成长迅速。报告期内，发
行人电源管理 IC 设计业务收入分别为 4,262.46 万元、7,214.85 万元和 22,141.77
万元，同比增长分别为 74.30%、69.26%和 206.89%。
2019 年以来，发行人已完成多个研发项目的立项、研发、验证、量产工作，
具备丰富的项目研发经验。以 LED 驱动芯片 TMP1750 为例，发行人于 2019 年
11 月启动研发工作，经过前期定义、立项、投片、测试、客户导入等阶段，于
2021 年 9 月开始量产。发行人的芯片研发周期约为 2 年。
5、本次芯片产品相关募投项目实施主体情况
本所律师查阅了“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的可行性分析报告、《募
集说明书》等资料，并与发行人的相关授权代表进行了访谈。根据本所律师的核
查，发行人本次“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为发行人的全资
子公司谭慕半导体。
谭慕半导体系由南京市谭慕半导体技术有限公司迁址更名而来，2019 年，
发行人在南京市浦口区设立南京谭慕，拟将南京谭慕打造为发行人自主 IC 的技
术研发和销售主体。2022 年 3 月，为打造更优的研发环境，打通晶圆制造、封测
服务采购、物流、销售等全业务链条，发行人将南京谭慕迁至上海市并更名为“上
4-1-14
海谭慕半导体科技有限公司”。2022 年 12 月，谭慕半导体取得国家高新技术企
业认定。目前谭慕半导体已组建了核心研发团队，发行人对其中 10 位芯片设计
技术工程师进行股权激励，授予其硕卿合伙相应财产份额，将技术团队利益与公
司利益深度绑定。谭慕半导体已与晶圆代工厂商、封装测试服务厂商建立了稳定
良好的合作关系，为芯片产品的产能稳定供应提供了保障。
谭慕半导体作为自主 IC 业务的设计研发中心和销售主体，研发的部分产品
型号已在国内处于领先地位，并具备了与国际竞品相似的性能，甚至在个别技术
指标上表现优于国际竞品。在 2021 年全球“缺芯”以及中美贸易摩擦的大环境
下，谭慕半导体凭借自研芯片过硬的性能品质、低于海外垄断品牌的产品价格，
成功对部分型号的国际竞品形成国产化替代，快速提高了发行人在国内外的品牌
知名度和市场份额，也为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人已对本次募投项目进行了充分详实的论证，根据产品特性
与历史上同类项目研发经验制定了切实可行的研发计划、明确具体的研发成果，
项目实施主体谭慕半导体具备充足的实施能力、技术储备与项目经验。本所认为，
上述募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的可能性较小。
（三）募投项目核心人员稳定性以及相关应对措施
1、人员储备及核心团队成员情况
本所律师与发行人的人事部门负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
的员工名册及核心成员的简历等资料。根据本所律师的核查，发行人自成立以来
高度重视人才队伍的建设，拥有由多名专业理论知识扎实、研发实力强、研发经
验丰富的研发人员组成的研发团队。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人围绕车规
级模拟芯片的设计研发人员共 56 人，其中拥有 10 年以上工作经验的工程师 33
名，其余工程师也均拥有至少 5 年以上工作经验。发行人研发人员的储备确保了
本项目的实施与正常推进。
发行人结合募投项目拟研发产品的具体情况，对本次各募投项目的核心人员
及研发团队进行了规划，具体如下：
4-1-15
序 负责工作
姓名 入职时间 简历
号 内容
拥有约 30 年的集成电路设计研发经验。
曾在韩国三星电子任职 10 年，负责射频
总工程 集成电路设计工作；曾先后任职于首尔
李廷贤 师，负责 KEC 集团、东宇安纳泰克、大田汽车等，
（LEE 2020 年 9 IC 设计业 负责模拟集成电路设计与开发管理。曾负
1
JUNG 月1日 务的整体 责 开 发 了 多 款 BMIC 、 电 池 电 动 汽 车
HYUN） 研究领导 （ASIL D）IC、WPC 汽车应用无线充电
工作 IC（ASIL B）、自动聚焦驱动 IC、LED 蓝
光驱动器、DC-DC 转换器、电机驱动器、
OIS 等产品。
拥有 27 年模拟电路设计研发经验。曾在
三星电子供职 5 年，担任 CMOS 模拟 IC
设计团队负责人，期间曾负责数码温度补
金锡勇 偿型水晶振荡器、闪存控制器 IC （LDO,
模拟电路
（KIM 2021 年 RC 振荡器）、光电鼠标传感器用 IC 等产
2 设计工程
SEOK 11 月 1 日 品的开发。
师
YONG） 后任职于 Superior Sem Eye 担任 CMOS
模拟 IC 设计负责人，曾负责开发了用于
监视摄像机的控制 IC、降压直流-直流转
换器、微型 USB 集成电路等产品。
拥有 23 年 IC 设计经验，在发行人收购
李在哲 Tamul 多媒体团队前曾担任其系统级芯
2019 年 3 数字化设
3 （LEE JAE 片团队负责人。曾成功开发 MP3 编码器
月1日 计工程师
CHUL） IP、CDMP3 SoC、显示音频 SoC（低端
AP）、触摸 SoC 等产品。
拥有 15 年以上模拟电路设计研发经验。
金素珍 模拟电路 曾负责开发了 Vcom 放大器和校准器、
2019 年 3
4 （KIM SU 设计工程 SMPS 子块、LCD 源驱动器 电 源 块 、
月1日
JIN） 师 EEPROM 控制器、Sub-PMIC 2 小时电荷
泵等产品。
朱焕奎 拥有 8 年 IC 设计经验，在发行人收购
模拟电路
（JU 2019 年 3 Tamul 多媒体团队前曾担任其 IC 设计首
5 设计工程
HWANK 月1日 席工程师。曾负责开发了多款马达驱动芯
师
YU） 片及电源管理芯片产品。
曾任职于 Onsemi 半导体电力转换团队首
白亨植
模拟电路 席模拟电路设计工程师，负责模拟与数字
（BAEK 2021 年 4
6 设计工程 混合电路设计。
HYEONG 月1日
师 曾负责数款 LLC HB 谐振变换器控制 IC、
SEOK）
反激变换器控制 IC 等产品的开发。
4-1-16
目前，发行人自主 IC 设计团队的核心研发人员主要系韩国籍员工，发行人
已对部分核心研发人员进行股权激励，授予其硕卿合伙相应财产份额，将技术团
队利益与公司利益深度绑定，核心研发或技术人员流失的风险较小。
2、核心研发人员的任职期限及竞业限制情况
本所律师查阅了核心研发人员与韩国谭慕签订的劳动合同、竞业限制协议、
股权激励协议等资料。根据本所律师的核查，发行人上述 6 名核心研发人员均与
韩国谭慕签订了无固定期限的劳动合同，除发生法定或协议约定的解除劳动合同
的情形外，原则上该等核心人员的任职期限为劳动合同签订之日起至其退休之日
止。发行人与其约定的竞业限制情况如下：
（1）持股员工的竞业限制约定情况
上述核心研发人员中，李在哲、金素珍、朱焕奎（以下合称“激励对象”）
系发行人员工持股平台硕卿合伙的有限合伙人，分别持有硕卿合伙 0.0936 %、
0.1248%、0.1248%的财产份额。根据激励对象与发行人签署的《股权激励协议》
的约定，激励对象应当遵守法律法规和发行人的规章制度，积极维护发行人利益，
不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得在与发行人存在直接竞争
关系的同行业其他用人单位兼职、提供咨询或顾问服务，不得从事任何有损发行
人利益的行为，否则视为激励对象违约，激励对象应承担相应赔偿责任。
（2）核心研发人员的竞业限制协议签署情况
为保证核心研发人员的稳定性，推动募投项目顺利实施，发行人及韩国谭慕
与上述核心研发人员均签订了《竞业限制协议》，主要条款约定如下：
①竞业限制期间为核心研发人员在发行人（包括子公司，下同）处任职期间
及与终止劳动关系（包括但不限于劳动期限自动届满、任意一方提出解约等）之
日起 2 年内。
②核心研发人员承诺在竞业限制期间内，不从事也不借助关系人从事下列行
为：受雇于竞争者，或成为竞争者的独立合同方、顾问、咨询服务提供者、合伙
人、股东或其他所有人；自办或协助他人经营与发行人生产或者经营同类产品、
从事同类业务的有竞争关系的公司、企业、个体工商户或其他任何商业形式，或
4-1-17
者从事与发行人商业秘密有关的产品的生产；参与对发行人产生同业竞争的研究、
开发、经营；侵占他人提供给发行人的商业机会，恶意促使发行人的现在或潜在
的客户停止或减少与发行人进行商业合作；恶意促使发行人的现在或潜在的客户
与发行人竞争者进行商业合作；利用发行人或发行人的资源为自己创造商业机会；
以不正当手段促使发行人的员工与发行人解除或终止劳动或劳务关系；其他有损
于发行人营业利益及（或）竞争优势维持的行为。
③核心研发人员若违反协议约定的竞业限制义务造成发行人损失的，发行人
保留向其追究赔偿责任的权利；核心研发人员因违约行为所获得的收益应全部归
还发行人，且不因此影响发行人依法或依约要求核心研发人员承担其他违约责任
的权利；核心研发人员不因在竞业限制期间已支付违约金而免除其竞业限制义务，
核心研发人员应立即停止违约行为，继续履行协议；核心研发人员系在发行人任
职期间违反协议约定义务的，视为核心研发人员严重违反规章制度，发行人有权
立即解除其劳动合同，并要求核心研发人员承担相应违约责任。
3、发行人为避免核心研发或技术人员流失的相关措施
本所律师与发行人的人事部门负责人进行了访谈，查阅了发行人制定的《绩
效考核管理制度》等内部制度、发行人与核心研发或技术人员签订的《劳动合同》
《竞业限制协议》等资料。根据本所律师的核查，报告期内，为避免核心研发或
技术人员流失，发行人制定了以下措施：
（1）发行人制定了包括《绩效考核管理制度》《知识产权保护管理规定》等
在内的人事制度，对研发人员的技术成果保护、奖惩等相关内容进行了的规定，
以充分调动该等核心技术人员的积极性、主动性和创造性。
（2）发行人及子公司与核心技术人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》，
对核心技术人员的劳动报酬、任职期限、竞业限制要求、违约责任等事项进行了
约定，向该等核心技术人员提供了较丰厚的薪酬吸引并留住研发人才。
（3）设立员工持股平台，将核心技术人员纳入持股平台从而授予公司相应
权益，建立健全发行人长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
（4）加强企业文化建设，打造创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，
4-1-18
努力培养核心技术人员对企业的认同感、归属感，增强企业的凝聚力和向心力，
以保持核心技术人员的稳定性。
综上所述，本所认为，发行人与核心研发或技术人员建立了稳定的劳动合同
关系，并签署了《竞业限制协议》，对竞业限制的期限、范围和违约责任等事项
进行了明确约定。本次募投项目的核心研发或技术人员稳定，且发行人已针对人
员流失的潜在风险制定切实可行的措施，该等措施合理、有效。
（四）“汽车模拟芯片研发及产业化项目”备案的相关情况
本所律师查阅了发行人本次募集资金运用的可行性分析报告、《募集说明书》，
以及前次募投项目取得的《江苏省投资项目备案证》等资料，并与上海市闵行区
发展与改革委员会（以下简称“闵行区发改委”）的相关工作人员、发行人的相
关负责人进行了访谈。
1、发行人前次募投及本次募投项目的具体情况
根据本所律师的核查，发行人前次募投项目“汽车芯片 IC 设计项目”的建
设地点位于江苏省南京市浦口区，项目投资总额为 12,547.95 元，主要用于软硬
件设备购置、研发支出等，其中研发设备购置费金额为 1,561.98 万元。根据《江
苏省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，经发行人通过江苏省投资项目
在线审批监管平台（http://222.190.131.17:8075）提交投资项目备案申请，南京市
浦口区行政审批局于 2020 年 3 月 25 日颁发《江苏省投资项目备案证》（备案证
号：浦行审备[2020]77 号），同意发行人前次募投项目建设。
根据本次募集资金运用可行性分析报告，发行人本次拟实施的“汽车模拟芯
片研发及产业化项目”实施地点位于上海市，项目拟投资总额为 21,900 万元，主
要内容为汽车模拟芯片的研发及流片费用（10,000 万元）、晶圆采购及封测费用
（8,500 万元）、场地费（2,400 万元）及软件购置费（500 万元）、硬件设备购置
费（500 万元）等，其中场地费主要为办公室装修费，硬件设备购置费主要为示
波器、芯片测试检测仪、电流供源等，不涉及购买土地使用权、生产设备以及房
屋建造等固定资产投资事项。
2、企业投资项目核准和备案的相关规定及本次募投项目的备案情况
4-1-19
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》，企业投资项目是指企业在中国
境内投资建设的固定资产投资项目。其中对关系国家安全、涉及全国重大生产力
布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理；对其他项目，实
行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备
案机关及其权限由省级人民政府规定。
根据《上海市企业投资项目备案管理办法》（沪府规〔2019〕14 号），对于未
列入《上海市政府备案的投资项目目录（2017 年本）》的其他备案项目，由区级
投资主管部门以及市政府确定的机构按照项目所在地原则，实行属地备案。项目
单位通过相应的在线平台填报项目信息，获取项目代码，项目备案机关如发现项
目“不属于固定资产投资项目”等情形的，应当通过在线平台及时告知企业予以
纠正，并不予备案。
根据全国投资项目在线审批监管平台（http://new.tzxm.gov.cn）的公开信息，
“固定资产投资一般是指为获取未来经济收益或使用效益，新建、改建、扩建、
购置固定资产和对既有固定资产进行技术改造的经济活动。……从国家管理的需
要出发，对固定资产投资项目的认定可以做出人为规定，如现行的固定资产统计
制度对限额以下的项目不纳入统计核算范围。”
本所律师与闵行区发改委的相关工作人员进行了电话访谈，闵行区发改委的
相关工作人员认为，发行人“汽车模拟芯片研发及产业化项目”不涉及购买土地
使用权、生产设备以及房屋建造等固定资产投资事项，且硬件采购金额较小，原
则上不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《上海市企业投资项目备案管
理办法》等法律法规规定需要核准或备案的固定资产投资项目，无需办理企业投
资项目核准或备案手续。如发行人需办理项目备案手续，可就项目中的硬件设备
采购部分单独进行项目备案。
发行人将“汽车模拟芯片研发及产业化项目”中的硬件设备采购部分通过上
海一网通办网站（https://zwdt.sh.gov.cn）递交了投资项目备案申请，经闵行区发
改委备案，于 2023 年 4 月 11 日取得了《上海市企业投资项目备案证明》，经备
案的项目上海代码为 310112MA202ELM320231D3101001，国家代码为 2304-
310112-04-03-874438。
4-1-20
本所认为，发行人前次募投项目与本次募投项目的实施地点不同，两地发改
主管部门对于应备案固定资产投资项目的要求不同，因而对项目备案的执行口径
存在差异。发行人本次拟实施的“汽车模拟芯片研发及产业化项目”不涉及购买
土地使用权、生产设备以及房屋建造等固定资产投资事项，发行人已将该项目中
的硬件采购部分单独办理了项目备案手续，并取得了发改主管部门出具的相关备
案证明，符合相关法律法规规定。
（五）关于发行人募投项目用地的具体情况
1、发行人取得募投项目用地的具体安排和进度
本所律师查阅了发行人与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简
称“莘庄工业区公司”）签署的《投资协议书》等资料，并与上海市莘庄工业区
管理委员会（以下简称“莘庄管委会”）相关工作人员、发行人的相关负责人进
行了访谈。
根据发行人与莘庄工业区公司签署的《投资协议书》，莘庄工业区公司作为
上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会下属全资子公司，负责莘庄工业
区国有资产的运营，其原则同意向发行人提供土地用于建设生产、研发及运营总
部一体化基地项目，拟选址的土地位于莘庄工业区内东至申芳路、南至光华路、
西至紫磊环路、北至用地红线，发行人将按照国家相关规定通过招拍挂程序，以
出让方式取得该国有建设土地使用权。
本所律师与莘庄管委会招商引资部的相关负责人进行了电话访谈，经访谈确
认发行人的募投项目拟出让用地的权利类型为国有建设用地使用权，用途为研发
用地，用地面积约 14.3 亩，发行人募投项目选址符合产业政策，用地符合土地政
策、城市规划等相关法律法规的规定。该项目用地事宜已通过上海市相关部门评
审，土地招拍挂的相关手续正在积极推进中。根据目前工作进度，项目用地预计
于 2023 年 8 月中旬发布土地挂牌出让公告，9 月中旬完成摘牌并签署土地出让
合同。按照上述程序推进，发行人后续取得土地使用权不存在实质性障碍、重大
不确定性或重大风险。
2、发行人募投项目符合土地政策、城市规划情况的核查
4-1-21
本所律师查阅了《上海市闵行区总体规划暨土地利用总体规划（2017—
2035）》，并与莘庄管委会的相关工作人员进行了访谈。根据本所律师的核查，本
次募投项目用地拟以招拍挂的形式取得，不涉及划拨的方式；项目用地为国有建
设用地，不涉及集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等不
符合国家土地法律法规政策的情形。本次募投项目用地性质为研发用地，与发行
人募投项目用途一致，符合国家土地政策及《上海市闵行区总体规划暨土地利用
总体规划（2017—2035）》的相关要求。
根据本所律师与莘庄管委会的相关工作人员的访谈，确认发行人本次募投项
目用地符合土地政策、城市规划等相关法律法规的规定。
本所认为，发行人本次募投项目符合土地政策、城市规划等相关法律法规的
规定。
3、发行人无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人
拟实施的募投项目对项目建设区域无特殊需求。如发行人最终无法取得募投项目
用地，亦可选择购置其他土地实施募集资金投资项目，该等情形不会对发行人募
投项目的实施构成重大不利影响。
根据本所律师与莘庄管委会的相关工作人员的访谈确认，如发行人届时无法
取得募投项目用地的土地使用权，莘庄管委会将积极协调相关部门提供发行人在
上述用地相同区域内的其他可用地块，以满足发行人募投项目的用地需求。
本所认为，发行人募投项目符合拟出让地块土地政策和城市规划，发行人取
得募投项目的土地使用权不存在实质性障碍、重大不确定性或重大风险，如最终
无法取得募投项目用地，亦可选择购置其他土地实施募集资金投资项目，该等情
形不会对发行人募投项目的实施构成重大不利影响。
（六）关于发行人本次募投项目的合法合规性
1、本次募投项目符合国家产业政策
（1）本次募投项目符合国家产业结构调整的要求
4-1-22
本所律师查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“《指导
目录》”）等法规，并与发行人的相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，
发行人本次募投项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”主要用于提升汽车模拟
芯片的研发、设计和客户服务能力，系《指导目录》第一类“鼓励类”第二十八
项“信息产业”中第 19 条“集成电路设计”产业，属于国家鼓励类产业。根据
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》（以下简称“《新兴产
业目录》”），“汽车模拟芯片研发及产业化项目”所处行业系《新兴产业目录》第
1.3.1 集成电路项下“集成电路芯片设计及服务”，属于国家战略性新兴产业。
“雅创汽车电子总部基地项目”拟建设总部基地、现代化仓储物流中心并进
行信息化升级，不属于《指导目录》中限制类或淘汰类项目。
本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业结构调整的要求。
（2）本次募投项目所在行业属于国家鼓励和支持产业
根据本所律师的核查，近年来，我国相继推出一系列鼓励和支持电子信息产
业和半导体产业发展的政策，营造了良好的政策环境，主要法律法规及产业政策
如下：
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
《车联网（智
发展车联网产业，有利于提升汽车网
能网联汽车） 2018 年
1 工信部 联化、智能化水平，实现自动驾驶，发
产业发展行动 12 月
展智能交通，促进信息消费。
计划》
完善汽车产业投资项目准入标准，加
强事中事后监管，规范市场主体投资
行为，引导社会资本合理投向。严格控
制新增传统燃油汽车产能，积极推动
新能源汽车健康有序发展，着力构建
《汽车产业投 2019 年
2 发改委 智能汽车创新发展体系；聚焦汽车产
资管理规定》 1月
业发展重点，加快推进新能源汽车、智
能汽车、节能汽车及关键零部件，先进
制造装备，动力电池回收利用技术、汽
车零部件再制造技术及装备研发和产
业化。
《关于集成电 财政部、 2019 年 集成电路设计企业和软件 企 业 ， 在
3
路设计和软件 税务总局 6月 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计
4-1-23
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
产业企业所得 算优惠期，第一年至第二年免征企业
税政策的公 所得税，第三年至第五年按照 25%的
告》 法定税率减半征收企业所得税，并享
受至期满为止。
到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提
高，销量占当年汽车总销量的 20%，
有条件自动驾驶智能网联汽车销量占
比 30%，高度自动驾驶智能网联汽车
实现限定区域内的商业化应用，乘用
《新能源汽车 车新车平均油耗降至 4.0L/100km，新
产业发展规划 能源乘用车新车平均电耗降至
2019 年
4 (2021-2035 工信部 11.0kWh/100km。
10 月
年)》（征求意 到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争
见稿） 优势，销量占当年汽车总销量的 40%，
有条件自动驾驶智能网联汽车销量占
比 70%，高度自动驾驶智能网联汽车
在高速公路广发应用，在部分城市道
路规模化应用，汽车新车能耗到达世
界领先水平。
到 2025 年，中国标准智能汽车的技术
发改委、 创新、产业生态、基础设施、法规标准、
中央网信 产品监督和网络安全体系 将 基 本 形
《智能汽车创 办、科技 2020 年 成，能够实现有条件自动驾驶的智能
5
新发展战略》 部、工信 2月 汽车达到规模化生产，实现高度自动
部等十一 驾驶的智能汽车在特定环境下市场化
部委 应用。到 2035 年，中国标准智能汽车
体系全面建成。
提出针对车联网产业发展技术现状、
未来发展趋势及道路交通管理行业应
用需求，分阶段监理车辆智能管理标
准体系：到 2022 年底，完成基础性技
术研究，制修订智能网联汽车登记管
《国家车联网
理、身份认证与安全等领域重点标准
产业标准体系 2020 年
6 工信部 20 项以上，为开展车联网环境下的智
建设指南（车 4月
能网联汽车道路测试、车联网城市级
辆智能管理）》
验证示范等工作提供支撑；到 2025
年，系统形成能够支撑车联网环境下
车辆智能管理的标准体系，制修订道
路交通运行管理、车路协同管控与服
务等业务领域重点标准 60 项以上。
《关于印发新 2020 年 国家鼓励的重点集成电路设计企业和
7 国务院
时期促进集成 8月 软件企业，自获利年度起，第一年至第
4-1-24
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
电路产业和软 五年免征企业所得税，接续年度减按
件产业高质量 10%的税率征收企业所得税 聚焦 高端
发展若干政策 芯片、集成电路装备和工艺技术、集成
的通知》 电路关键材料、集成电路设计工具、基
础软件、工业软件、应用软件的关键核
心技术研发。科技部、国家发展改革
委、工业和信息化部等部门做好有关
工作的组织实施，积极利用国家重点
研发计划、国家科技重大专项等给予
支持。
《新能源汽车
加强车载信息系统、服务平台及关键
产业发展规划 2020 年
8 国务院 电子零部件安全检测，强化新能源汽
（2021- 10 月
车数据分级分类和合规应用管理。
2035）》
《基础电子元
把握传统汽车向电动化、智能化、网联
器件产业发展
2021 年 化转型的市场机遇，重点推动车规级
9 行动规划 工信部
1月 传感器、频单元器件等电子元器件应
（2021-
用。
2023）》
支持企业持续提升集成电路的供给能
力，加强供应链建设，加大产能调配力
《汽车半导体 度。手册收录了 59 家半导体企业的
2021 年
供需对接手 工信部 568 款产品，覆盖计算芯片、控制芯片、
10 2月
册》 功率芯片等 10 大类，还收录了 26 家
汽车及零部件企业的 1000 条产品需
求信息。
《关于国民经
济和社会发展 培育壮大人工智能、大数据、区块链、
第十四个五年 2021 年 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
11 全国人大
规划和 2035 年 3月 升通信设备、核心电子元器件、关键软
远景目标纲 件等产业水平。
要》
着力提升基础软硬件、核心电子元器
《“十四五”数
2021 年 件的供给能力，提升产业链关键环节
12 字经济发展规 国务院
12 月 竞争力，完善 5G、新能源汽车、人工
划》
智能等重点产业供应链体系。
车载设备网络安全标准主要规范智能
《车联网网络
网联汽车关键智能设备和组件的安全
安全和数据安 2022 年
13 工信部 防护与检测要求，包括汽车网关、电子
全标准体系建 2月
控制单元、车用安全芯片、车载计算平
设指南》
台等安全标准。
14 《关于加强汽 工信部 2022 年 为畅通汽车产业链供应链，推动汽车
4-1-25
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
车产业链供应 5月 工业平稳运行，工信部装备发展中心
链畅通协调平 负责汽车产业链供应链畅通协调平台
台管理的通 开发、管理及系统维护，加强平台管
知》 理，准确收集和高效推动解决汽车产
业链供应链企业复工复产、物流运输
等问题。
根据本所律师与闵行区发改委的相关工作人员的访谈以及本所律师的核查，
发行人拟实施的募投项目符合国家产业政策和市场准入规则，不属于《指导目录》
规定的限制类、淘汰类产业。
本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
2、本次募投项目应当履行的其他程序或需符合的其他要求
本所律师查阅了本次募投项目取得的备案证明，检索了募投项目投资相关的
法律法规规定，电话咨询了投资项目备案、环保主管部门的相关人员，并与发行
人的相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人拟实施的“雅创电子总部基地项目”已于 2023
年 2 月 9 日经闵行区发改委办理完成投资项目备案手续；谭慕半导体拟实施的
“汽车模拟芯片研发及产业化项目”中的硬件设备采购部分已于 2023 年 4 月 11
日经闵行区发改委办理完成投资项目备案手续。
发行人本次拟实施的募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定
（2021 年版）》规定的需要办理环境影响评价手续的建设项目，不需要办理相关
环境影响评价手续。
除“雅创电子总部基地项目”以及“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的硬
件设备采购部分经闵行区发改委办理投资项目备案手续外，发行人拟实施的募投
项目无需履行其他行政审批、许可、备案手续或满足相关部门的其他要求。
本所认为，发行人本次募投项目已履行必要的行政备案手续，无需履行其他
行政审批、许可、备案手续或满足相关部门的其他要求。
4-1-26
第三部分 发行人相关情况更新
一、关于发行人本次发行的实质条件
安永会计师对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表进行了审
计，并于 2023 年 4 月 10 日出具了安永华明（2023）审字第 61278344_B01 号《审
计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人本次发行仍符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2022 年第二次临时股东大会
审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体
转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程
序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》、《上市公司股东大会
规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度实现的可分配利润分别为 59,555,431.84 元、92,406,574.39 元、154,177,485.72
元，最近三年平均可分配利润为 102,046,497.32 元。本次发行可转债规模不超过
4-1-27
人民币 40,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事
会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根
据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集
的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人
会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
4-1-28
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据安永会计师出具的《审计报告》及安永华明（2023 ） 专 字 第
61278344_B06 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制审核报告》，发行人
内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三
年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（5）根据安永会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产合计 88,920,442.66 元，占发行人
合并报表归属于母公司净资产的比例为 9.06%，主要系发行人持有的银行承兑汇
票、对怡海能达、欧创芯剩余股权享有的收购权等，不属于财务性投资（详见本
补充法律意见书第三部分“十、律师认为需要说明的其他事项”），发行人不存在
金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的书面确认，查阅了发行人出具的相关声明和承诺，相关派出所出具的无犯罪记
录证明、安永会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
并通过中国证监会、上海证券交易所、深交所和巨潮资讯网等相关网站进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列
不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
4-1-29
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行
人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本补充法律意见书所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（二）项的规定；
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，发行人合并
报表的资产负债率分别为 49.18%、29.47%、45.89%；发行人截至 2022 年 12 月
31 日净资产为 1,154,221,986.18 元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为
400,000,000 元，未超过最近一期末净资产的 50%；报告期内发行人经营活动现
金流量净额持续为负，主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用、经营活
动现金流入与流出的季节性变动等因素的影响，发行人的经营活动现金流处于净
流出状态与同行业可比公司基本一致，具有合理性。发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
5、根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》、中国
4-1-30
人民银行征信中心于 2023 年 2 月 8 日出具的《企业信用报告》以及发行人出具
的《情况说明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在《管理办法》第十四条
规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转
股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合
《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》
第十条第（二）项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人
4-1-31
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变
公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，
订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料，并通过巨潮资讯网进
行了查询。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股份总数为
8,000 万股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东 持有比例 股份性质
号 （万股） (万股）
1 谢力书 4,488 56.10% 4,488 流通受限股份
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序 持股数量 限售股份数量
股东 持有比例 股份性质
号 （万股） (万股）
2 硕卿合伙 510 6.38% 510 流通受限股份
3 同创锦荣 220 2.75% 0 流通股份
4 同创安元 200 2.50% 0 流通股份
5 华睿信 120 1.50% 0 流通股份
6 谢力瑜 102 1.28% 102 流通受限股份
国信资本有限责任
7 100 1.25% 9 流通受限股份
公司
建信基金－建设银
行－中国人寿－中
8 59.39 0.74% 0 流通股份
国人寿委托建信基
金股票型组合
铸锋资产管理（北
京）有限公司－铸
9 锋 45 0.56% 0 流通股份
长锋 35 号私募证券
投资基金
交通银行股份有限
公司－广发沪港深
10 40.77 0.51% 0 流通股份
价值成长混合型证
券投资基金
合计 5,885.16 73.56% 5,109 -
注：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》（2023 年修订）的规
定，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。参与
跟投的保荐机构相关子公司国信资本参与战略配售获配股票数量为 1,000,000 股。截至 2022
年 12 月 31 日，国信资本可出借的获配股份 90,000 股计入首发后限售股，剩余已出借且尚
未归还的获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计入限售条件流通股。
三、关于发行人的股本及其演变
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过中登公司系统
查询了发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况。根据本所律师的核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人谢力书持有的发行人股
份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等
现实或潜在的法律纠纷。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人不存在质押所持发行人股份的情形。
4-1-33
四、关于发行人的业务
（一）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细、股权转让协议、《企业境外投资证书》
《境外投资项目备案通知书》、境外中资企业再投资报告系统截图等资料。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于中国香港新增一家
三级子公司中澳电子有限公司（以下简称“中澳电子”）；韩国谭慕已变更为发行
人的二级子公司，具体情况如下：
1、中澳电子
2023 年 2 月 22 日，香港怡海与自然人 YIN SHI MING 签订《股份转让协
议》，YIN SHI MING 将其持有的中澳电子 10,000 股股份作价 10,000 港元转让给
香港怡海。怡海能达已就香港怡海收购中澳电子事宜向主管商务部门提交了境外
再投资报告。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让已完成股权交割手
续，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了中澳电子的商业登记证
书、经销商证书等资料。根据本所律师的核查，中澳电子设立于中国香港，现持
有编号为 74653526-000-11-22-A 的《商业登记证书》，主要从事松下品牌电子元
器件的分销业务，可以对发行人授权分销的产品线进行有效补充。
2、韩国谭慕
2022 年 11 月 11 日，上海雅信利与香港台信签订《股权转让协议》，香港台
信将其持有韩国谭慕 100%的股权参考净资产评估值作价 94,606 美元转让给上海
雅信利。
根据本所律师的核查，本次股权转让经上海雅信利股东决定，取得了中国（上
海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300019 号）和《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]15
号），并取得了国家外汇管理局上海市分局出具的《外汇登记凭证》（业务编号：
4-1-34
35310000202303131855）。本次股权转让完成后，韩国谭慕变更为上海雅信利的
全资子公司。
（二）发行人的主营业务情况
根据安永会计师出具的《审计报告》以及发行人《2022 年年度报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度主营业务收入分别为 1,097,088,231.72 元、
1,417,094,250.66 元、2,201,973,022.96 元，占当期营业收入的比例分别为 99.94%、
99.95%、99.96%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行
动人的变动情况
本所律师查阅了直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认文件、
发行人的股东名册，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等
网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人股东同创锦荣、同创
新兴持有发行人的股份比例发生变动，截至 2022 年 12 月 31 日，同创锦荣持有
发行人的股份比例由 3.13%降至 2.75%，同创新兴持有发行人的股份比例由 2.50%
降至 0.31%，同创安元持有发行人的股份比例仍为 2.50%，同创锦荣、同创新兴、
同创安元合计持有发行人 5.56%的股份，同创锦荣、同创新兴、同创安元仍系发
行人的关联方。
2、发行人实际控制人及其近亲属报告期内持股 5%以上或担任董事、高级管
理人员的其他企业
本所律师查阅了新加坡 WE 的董事变更登记文件等资料。根据本所律师的
核查，2023 年 3 月 9 日，发行人实际控制人谢力书担任新加坡 WE 的董事职务，
新加坡 WE 系发行人的关联方。
4-1-35
3、发行人其他关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并通过
国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事顾建忠、张文军控
制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况发生变动，具体如下：
（1）2023 年 3 月 17 日，独立董事顾建忠担任芯颖泽朴电子科技（合肥）
有限公司（以下简称“芯颖泽朴”）的总经理，芯颖泽朴的经营范围为“一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与
信息安全软件开发；以自有资金从事投资活动；集成电路设计；集成电路芯片设
计及服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联
网设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路
芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪
表制造；通讯设备销售；通信设备制造；货物进出口；技术进出口”。
（2）2023 年 3 月 8 日，董事张文军担任执行事务合伙人的中小企业发展基
金同创（合肥）合伙企业（有限合伙）更名为“合肥同创中小企业发展基金合伙
企业（有限合伙）”。
（3）2023 年 3 月 2 日，因完成换届选举，董事张文军不再担任安徽元琛环
保科技股份有限公司董事职务。
（4）2023 年 1 月 19 日，董事张文军担任董事的高视科技（苏州）有限公
司更名为“高视科技（苏州）股份有限公司”，经营范围变更为“计算机软硬件、
工业自动化设备及监控系统解决方案的设计开发、生产和销售（以上生产场所需
另设），货物或技术进出口，国内贸易，机械设备租赁，房屋租赁。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；照相机及器材制造；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
4-1-36
零售。”
（5）2022 年 12 月 2 日，董事张文军担任董事的深圳市紫光照明技术股份
有限公司的经营范围变更为“一般经营项目是：软件产品的开发和销售；节能评
估、改造；节能项目投资（具体项目另行申报）；照明工程的设计；节水技术开
发；兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
消防器材销售；安防设备制造；安防设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；广播电视设
备制造（不含广播电视传输设备）；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统
销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；
照明器具制造；照明器具销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销
售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；危险化学品应急救援服务；紧
急救援服务。许可经营项目是：灯具的技术开发、生产和销售（含特种照明、消
防应急灯、防爆照明灯具）；照明灯具、照明设备、照明系统（含特种照明、防
爆照明）的上门安装调试（需资质的凭资质证经营）；城市及道路照明工程专业
承包；机电设备上门安装；汽车销售。”
（二）发行人子公司的变动情况
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营
业执照、工商登记档案、实收资本明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司上海秉昊的注册资
本、怡海能达及怡海智芯的住所发生变更，具体变动情况如下：
1、上海秉昊
2023 年 2 月 27 日，上海雅信利向上海秉昊缴付出资款 49 万元，上海秉昊
的注册资本已足额缴纳。
2、怡海能达
2022 年 12 月 1 日，怡海能达的住所变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山
4-1-37
社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦 A 座 A1601”。
3、怡海智芯
2023 年 3 月 23 日，怡海智芯的住所变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山
社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦 A 座 A1407”。
（三）发行人拟投资的参股公司变动情况
1、新加坡 WE
本所律师查阅了香港 UPC 的长期股权投资明细、新加坡 WE 的董事变更登
记文件等资料。根据本所律师的核查，2023 年 3 月 9 日，香港 UPC 受让 JUBILEE
持有新加坡 WE 的 14%的股份完成股权交割，并经新加坡会计与企业 监管局
（ACRA）变更登记，新加坡 WE 成为香港 UPC 的参股公司。
2、威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）
2023 年 3 月 30 日，发行人全资子公司香港台信与 Max Power Assets Limited
（以下简称“Max Power”）签署《关于威雅利电子（集团）有限公司的购股协议》。
香港台信拟使用自有资金 15,000.00 万港元购买 Max Power 持有威雅利的 1,500
万股股份，股份比例为 17.12%，每股价格为 10.00 港元。截至本补充法律意见书
出具之日，该等股份转让事宜尚未办理股权交割手续。香港台信将根据交易协议
的约定及经营需要与 Max Power 协商确定股权交割的具体时间。
威雅利成立于 2000 年 8 月 3 日，其股票分别于新加坡、香港两地上市交易，
法定股本为 120,000,000 港元，截至 2022 年 9 月 30 日已发行股份数为 87,622,049
股，主营业务为电子元件的经销，并配套工程解决方案。威雅利在电子元器件分
销领域中拥有数十年的行业经验，主要代理意法半导体（ST）、旭化成 微电子、
村田、三垦电气、索尼等 20 多家国际知名电子元器件生产制造商的产品，代理
的产品主要包括存储器、微控制器、放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器、
被动元器件等产品，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖工业、汽车、家
电、影音、通讯等多个领域。威雅利与发行人在产品线、应用领域、业务区域等
方面具有较强的互补性和业务协同性。收购完成后，发行人与威雅利可以利用双
方各自产品线的优势，整合双方的客户资源，从而提升发行人的市场竞争力和盈
4-1-38
利能力。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的对发行人有重大影响 且金额
在人民币 1,000 万元以上的合同、订单以及发行人与相关银行签署的授信额度在
人民币 5,000 万元以上的授信合同及相应担保合同、股权收购协议等资料，与主
要客户、供应商的经办人员进行了访谈，向主要客户、供应商发送了询证函件，
并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的对发行人有重大影响
的合同具体情况如下：
1、采购合同
2023 年 3 月 13 日，发行人与村田电子贸易（天津）有限公司（以下简称“村
田电子”）签订编号为 LJ-PO20230313001 的采购订单，发行人向村田电子采购陀
螺仪，采购金额（含税）为 533.50 万美元。
2、销售合同
（1）2022 年 2 月 10 日，发行人与南京泉峰科技有限公司（以下简称“南
京泉峰”）签订编号为 172054-061 的《采购订单》，南京泉峰向发行人采购 MOS
管，采购金额（含税）为 2,462.72 万元。
（2）2022 年 11 月 11 日，发行人与延锋伟世通汽车电子有限公司（以下简
称“延锋伟世通”）签订编号为 SO-2022-11-PSJ04551 的订单，延锋伟世通向发行
人采购液晶屏，采购金额（含税）为 2,610.47 万元。
3、银行授信合同
（1）2023 年 2 月 14 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行（以下
简称“中信银行”）签订《中信银行“信 e 融”业务合作协议》，中信银行为发行
人提供最高金额不超过 8,000 万元的授信额度，授信有效期限为 2023 年 2 月 14
4-1-39
日至 2024 年 1 月 9 日，担保方式为信用担保。
（2）2023 年 3 月 13 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以
下简称“花旗银行”）签订《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，花旗银行
将原与发行人签订的《非承诺性短期循环融资协议》项下授信额度提高至 970 万
美元，授信有效期限为 2023 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 12 日，担保方式仍为信
用担保。
4、股权收购协议
2023 年 3 月 30 日，发行人全资子公司香港台信、谢力书与 Max Power 签
署《关于威雅利电子（集团）有限公司的购股协议》。香港台信拟使用自有资金
15,000.00 万港元购买 Max Power 持有威雅利的 1,500 万股股份（以下简称“本
次交易”），每股价格为 10.00 港元，本次交易作价依据主要参考威雅利集团最近
一年的盈利情况及每股净资产情况并经双方协商确定。
本次交易经发行人第二届董事会第八次董事会审议通过，并经威雅利分别于
香港联合交易所和新加坡证券交易所披露权益变动公告，尚需经商务主管部门履
行境外再投资备案手续。本次交易完成股权交割后，香港台信将持有威雅利
17.12%的股份，成为威雅利的第一大股东。
（二）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了安永会
计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》等资料。根据本所律师的
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的
情形。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
余额明细。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
余额为 4,031,559.57 元；其他应付款余额为 130,850,490.19 元，主要含发行人应
付欧创芯的原股东第二期股权转让款合计 12,000 万元。该等应收应付款项属于
发行人正常的业务往来或交易价款，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单
4-1-40
位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表
决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行人
召开了两次董事会、两次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
八、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 10 月至 12 月期间的财务报表、
纳税申报表等资料，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 企业所得税/利得税/
序号 增值税
公司 法人税
1 发行人 25% 13%、6%
2 上海雅信利 25% 13%、9%、6%
3 谭慕半导体 15% 13%、6%
4 上海秉昊 25% 6%
5 昆山雅创 25% 13%
6 旭禾节能 20% 13%、6%
7 旭择电子 25% 13%、6%
8 香港台信 16.5% -
9 韩国谭慕 20% 10%
10 香港电子 16.5% -
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税种 企业所得税/利得税/
序号 增值税
公司 法人税
11 香港 UPC 16.5% -
12 新加坡 UPC 17% 7%
13 香港恒芯微 16.5% -
14 韩国恒芯微 20% 10%
15 怡海能达 25% 13%
16 怡海智芯 20% 13%
17 武汉怡海 20% 13%
18 香港怡海 16.5% -
19 欧创芯 15% 13%、6%
20 揭阳旭择 20% 13%
21 重庆怡海 20% 13%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、发行人子公司享受的高新技术企业企业所得税优惠政策
本所律师查阅了发行人子公司取得的高新技术企业证书、纳税申报表等资料，
并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，谭慕半导体于 2022
年 12 月 14 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202231002993），证书
有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的规定，谭慕半导体 2022 年度享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠
政策。
2、发行人及其子公司享受的增值税出口退税优惠政策
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产
品的出口订单按 13%的退税率退还增值税。
3、发行人子公司享受的小型微利企业所得税优惠政策
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2022 年 10 月至 12 月期间，发行人子公司旭禾节能、揭阳旭择、怡海智芯、
武汉怡海、重庆怡海按小型微利企业申报缴纳企业所得税，应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他收益明细、营业外收入明细、
记账凭证以及相关原始单据、安永会计师出具的《审计报告》，以及发行人及其
子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人及
其子公司于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计确认的财政补贴金额分别为
4,022,362.87 元、1,010,063.73 元、6,677,793.06 元。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东
大会的会议文件及相关资料。根据《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、安永会计师出具的安永华明（2023）专字第 61278344_B05 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人前次募集资金
使用情况具体如下：
根据中国证监会证监许可[2021]2804 号批复，发行人首次向社会公开发行普
通股股票 2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 21.99 元，共募集资
金人民币 43,980 万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费
用可抵扣增值税进项税额）人民币 5,598.67 万元，公司募集资金净额为人民币
38,381.33 万元。上述募集资金用于汽车电子元件推广项目、汽车电子研究院建
设项目、汽车芯片 IC 设计项目。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人累计已使用募
4-1-43
集资金人民币 31,398.84 万元，发行人前次募集资金余额为人民币 6,982.49 万元，
具体情况如下：
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额： 38,381.33 31,398.84
集资金总额：
实际投资金额 项目达到预定
序 计划
承诺投资项目 实际投资金额 与计划投资金 可使用状态
号 投资金额
额差额 日期
汽车电子元件推广 2024 年
1 22,881.33 22,891.14 9.81
项目 12 月 31 日
汽车电子研究院建 2024 年
2 7,000.00 - -7,000.00
设项目 12 月 31 日
汽车芯片 IC 设计 2024 年
3 8,500.00 8,507.70 7.70
项目 12 月 31 日
合计 38,381.33 31,398.84 -6,982.49 -
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市
公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）落实情
况的核查
除已在《律师工作报告》中披露的事项外，本所律师根据深交所于 2023 年
3 月 17 日发布的《审核关注要点》相关要求进行补充核查的情况如下：
1、发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了募集资金运用
可行性分析报告等资料。根据本所律师的核查，本次募投项目“雅创汽车电子总
部基地项目”实施主体为发行人，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”实施主体
为发行人全资子公司谭慕半导体，本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全
资控股子公司或参股公司实施的情况。
4-1-44
2、最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人 2022 年度的财务
报表、科目余额表、《2022 年年度报告》以及安永会计师出具的《审计报告》等
资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的对外投资主要
为 2022 年现金收购怡海能达 55%的股权、现金收购欧创芯 60%的股权。上述收
购事项不属于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）中界定
的财务性投资，与发行人对外投资相关的科目也不存在财务性投资的情形；欧创
芯购买短期、中低风险银行理财产品，不属于“收益波动大且风险高的金融产品”。
具体情况分析详见本补充法律意见书“八、律师认为需要说明的其他事项/（二）
发行人最近一期末财务性投资的核查情况”。
除上述情况外，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益
波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
3、发行人是否存在类金融业务
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报
表、科目余额表、安永会计师出具的《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，
报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业
务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类 7 号》的相关规定。
4、本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了《募集说明书》等资料。
根据本所律师的核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉
及配股或向不特定对象发行优先股。
5、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转
4-1-45
债的计划或安排
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东出具的相关承诺。根据本所律师的核查，该等承诺主要内容
如下：
（1）视情况参与认购者及其承诺
发行人持股 5%以上的股东（谢力书及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙，同
创锦荣、同创安元、同创伟业）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等
股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日 ）前六个
月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日） 前六个月
内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据
届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等
决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守
短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次
可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发
行的可转债。
③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所 有，并将
依法承担由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
发行人董事、监事及高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、张文军、张燕
珍、朱莉、谢志贤、樊晓磊）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等董
事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存
在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转
4-1-46
债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存
在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、
本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本
次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即
自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月
内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
③若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担
由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（2）不参与认购者及其承诺
发行人独立董事卢鹏、顾建忠、常启军分别出具了关于不参与本次可转债发
行认购的相关声明与承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依
法承担由此产生的法律责任。”
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东已作出关于认购本次发行可转债并遵守短线交易规
定的相关承诺。
（二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了《审计报告》以及主要资
产科目余额表、相关收购协议、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人相关资产科目情况如下：
4-1-47
账面价值
项目 财务性投资金额
（万元）
交易性金融资产 5,830.06 -
其他应收款 403.16 -
其他流动资产 1,260.85 -
其他非流动资产 1,776.15 -
其他权益工具投资 555.00 -
其他非流动金融资产 3,061.98 -
1、交易性金融资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 5,830.06 万元，主
要为发行人收到银行承兑汇票 5,067.17 万元，欧创芯购买银行理财产品 503.69
万元以及香港台信购买寿险 259.20 万元。其中：香港台信购买寿险的目的在于
通过以保单为抵押物的形式取得银行借款；欧创芯购买短期、中低风险银行理财
产品，不属于“收益波动大且风险高的金融产品”。因此，发行人的交易性金融
资产均不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》界定的财务性投资。
2、其他应收款科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额为 403.16 万元，主要为押
金及保证金、员工备用金等款项，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 1,260.85 万元，主要
为增值税待抵扣进项税额、出口退税等款项，均不属于财务性投资。
4、其他非流动资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 1,776.15 万元，主
要为预付股权转让款、预付软件开发费、长期保证金等，其中：预付股权转让款
系发行人为购买新加坡 WE14%的股权支付了股权转让款，形成 1,462.57 万元其
他非流动资产。新加坡 WE 主要从事电子元器件的分销业务，产品线与公司互
补，业务主要面向东南亚市场，与公司业务存在协同效应，属于为战略目的拟进
行的长期股权投资。因此，发行人的其他非流动资产均不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
4-1-48
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他权益工具投资金额为 555 万元，系发
行人投资雅光电子所形成的款项。雅光电子主要从事汽车用二极管的制造和销售
业务，与发行人的主营业务具有协同效应，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产为 3,061.98 万元，系
发行人根据相关收购协议的约定对怡海能达、欧创芯剩余股权享有的收购权。其
中，怡海能达剩余股权收购权价值为 1,245.75 万元，欧创芯剩余股权收购权价值
为 1,816.23 万元。因此，发行人的其他非流动金融资产不属于财务性投资。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在
持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
十一、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
4-1-49
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
4-1-50
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）（修订稿）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 2
第二部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 3
一、关于发行人授权分销情况的核查（《问询函》第 1 题之（2）） ................. 3
二、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 3 题之（3）、
（6）、（8）、（11）） ........................................................................................... 8
第三部分 发行人相关情况更新 ............................................................................. 30
一、关于发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 30
二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ..................................................... 36
三、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 37
四、关于发行人的业务 ............................................................................................. 37
五、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 38
六、关于发行人的重大债权债务 ............................................................................. 42
七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况 ..................................... 44
八、关于发行人董事、监事和高级管理人员变化情况 ......................................... 45
九、关于发行人的税务 ............................................................................................. 45
十、关于发行人募集资金的运用 ............................................................................. 47
十一、律师认为需要说明的其他事项 ..................................................................... 48
十二、本次发行的总体结论性意见 ......................................................................... 53
4-1-1
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）（修订稿）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 2 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》 以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 3 月 17 日出具了审核函[2023]020049 号《关
于上海雅创电子集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债 券的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”），以及安永会计师对发行人截至 2022 年 12
月 31 日最近三年的财务状况进行了审计，并于 2023 年 4 月 10 日出具了安永华
明（2023）审字第 61278344_B01 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本
所于 2023 年 4 月 13 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简
称《补充法律意见（一）》）。鉴于相关法律问题发生变化，本所现就《补充法律
意见（一）》的相关内容进行修订，并出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
4-1-2
规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法
律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 《问询函》回复
一、关于发行人授权分销情况的核查（《问询函》第 1 题之（2））
（一）发行人授权分销的具体情况
本所律师查阅了报告期内发行人取得的授权分销证书、与主要供应商签订的
授权分销协议，并与主要供应商授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，发
行人主要从事电子元器件分销业务，作为国内知名的电子元器件授权分销商，发
行人代理分销的产品主要来自于日本、韩国的电子元器件设计制造商，包括株式
会社东芝（以下简称“东芝”）、铠侠株式会社（以下简称“铠侠”）、Seo ul
Semiconductor Co., Ltd.（以下简称“首尔半导体”）、株式会社村田制作所（以下
简称“村田”）、松下集团（Panasonic，以下简称“松下”）、韩国 LG 集团（以下
简称“LG”）等，产品主要应用于汽车电子领域。发行人成立以来，已与上述重
要供应商建立了稳定、良好的合作关系，重要产品线授权取消或不能续约的风险
较低，对主要供应商不存在重大依赖。该等授权分销的具体情况如下：
合同是
序 合作开 分销产品及 最新授权分 定价 授权 续约
供应商 否具有
号 始时间 类别 销区域 原则 期限 情况
排他性
每年到
MCU、光电 中国内地和 市场 期后自 存续
1 东芝 2013 年 否
耦合器等 中国香港 定价 动续期 中
一年
4-1-3
合同是
序 合作开 分销产品及 最新授权分 定价 授权 续约
供应商 否具有
号 始时间 类别 销区域 原则 期限 情况
排他性
每年到
NAND Flash 中国内地和 市场 期后自 存续
2 铠侠 2013 年 否
存储芯片 中国香港 定价 动续期 中
一年
每年到
首尔 中国内地和 市场 期后自 存续
3 2011 年 光电器件 否
半导体 中国香港 定价 动续期 中
一年
市场 无固定 存续
4 村田 2011 年 被动元器件 中国 否
定价 期限 中
市场 无固定 存续
5 LG 2014 年 显示屏等 中国 否
定价 期限 中
1 年，
市场 存续
6 松下 2009 年 光电耦合器 中国 否 到期续
定价 中
签
由上表可见，发行人与上述主要供应商均建立了长期、稳定的业务合作关系，
授权代理合作关系稳定。虽然发行人与主要供应商之间签署的授权协议期限除村
田、LG 为无固定期限外，其他主要供应商大多为一年，但到期后都能够完成自
动续期或协商续签，报告期内合作关系保持稳定。截至《补充法律意见（一）》
出具之日，前述授权分销协议均自首次签署之日延续至今，发行人未收到主要供
应商提出解除或终止授权分销协议的任何书面或口头通知。
发行人作为国内知名电子元器件授权分销商，经过十余年的发展已经积累了
大量的优质客户以及丰富的市场推广经验，有助于上游原厂稳定国内客户、开拓
国内市场，因此发行人对海外原厂的作用与价值较大，稳定的合作关系符合双方
的共同利益。根据发行人与供应商签订的授权分销协议，发行人被主要供应商授
权作为区域内非独家授权经销商，虽然相关合同不具有排他性，但从历史合作情
况以及双方的业务考量来看，授权合同具有可持续性。
本所认为，发行人与上述主要供应商均建立了长期、良好的业务合作关系，
授权代理合作关系稳定，发行人与主要供应商签署的授权分销协议或代理证等授
权文件取消或无法续期的风险较小。
（二）发行人采购集中度情况及其应对措施
4-1-4
1、发行人的采购集中度情况
本所律师查阅了发行人报告期内的采购明细、安永会计师出具的《审计报告》，
并与发行人的相关授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人对分销业务前五名供应商的采购情况如下：
采购金额 采购占比
年度 供应商名称 采购主要产品类型
（万元） （%）
村田 40,611.52 23.35 被动元件等
首尔半导体 34,360.88 19.76 LED 颗粒等
LG 22,806.23 13.11 显示屏等
2022 年 东芝 22,760.06 13.09 MCU、光电耦合器等
NAND Flash 存储芯
铠侠 12,101.30 6.96
片
合计 132,639.99 76.27 -
首尔半导体 28,252.83 23.85 LED 颗粒等
东芝 21,614.36 18.25 MCU、光电耦合器等
村田 19,694.84 16.62 被动元件等
NAND Flash 存储芯
铠侠 7,613.43 6.43
片
2021 年
文晔科技（香
港）有限公司
5,248.94 4.43 DRAM 存储芯片
（以下简称“文
晔”）
合计 82,424.40 69.58 -
首尔半导体 20,487.54 23.70 LED 颗粒等
东芝电子 17,227.30 19.93 MCU、光电耦合器等
东芝 NAND Flash 存储芯
铠侠电子 12,984.59 15.02
片
2020 年
村田 9,140.12 10.57 被动元件等
文晔 6,300.93 7.29 DRAM 存储芯片
松下 3,942.49 4.56 光电耦合器
合计 70,082.97 81.08 -
注 1：上述采购占比是指发行人向相关供应商采购金额在电子元器件分销业务全部采购
额中的占比。
注 2：由于东芝存储业务从东芝剥离，东芝电子（中国）有限公司于 2020 年 2 月正式
改名为铠侠电子（中国）有限公司（以下简称“铠侠电子”），自此铠侠电子成为独立的经营
主体；为更准确反映公司与主要供应商之间的采购情况，上表将公司 2020 年对东芝电子元
件（上海）有限公司等（简称“东芝电子”）、铠侠电子的采购情况分开列示。
4-1-5
报告期内，发行人向分销业务前五大供应商合计采购占比分别为 81.08%、
69.58%和 76.27%，发行人向前五大供应商采购占比超过 50%，主要供应商的集
中度较高。发行人上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密
集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头为
主导，因此发行人报告期内主要供应商较为集中。
发行人同行业上市公司也普遍存在一定程度上的供应商集中的情况，对比情
况如下：
序 前五大供应商采购占比（%）
上市公司名称
号 2022 年 2021 年 2020 年
1 力源信息（300184.SZ） 60.85 69.44 73.87
2 润欣科技（300493.SZ） 66.96 68.54 71.74
3 好上好（001298.SZ） 57.03 57.32 60.12
4 英恒科技（01760.HK） 84.40 84.60 76.70
5 商络电子（300975.SZ） 57.95 63.78 63.70
6 华安鑫创（300928.SZ） 89.02 90.16 88.05
7 雅创电子（301099.SZ） 76.27 69.58 81.08
由上表可见，发行人同行业上市公司往往也存在主要供应商集中度较高的情
形，属于行业普遍现象，发行人不存在对主要供应商重大依赖的情形。除此之外，
发行人报告期内不存在向单个供应商的采购占比超过 30%的情形，不存在对单
个供应商重大依赖的情况。
2、发行人的应对措施及有效性
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人取得的
其他原厂的授权分销证书、协议以及《募集说明书》、发行人出具的书面说明等
资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与主要供应商之间的授权合作关
系稳定，重要产品线授权被取消或不能续约的风险较小；同时由于电子元器件产
业链的特点，发行人对主要供应商的采购占比较高，供应商集中度较高，发行人
已就供应商集中风险在《募集说明书》中进行风险提示。为降低供应商集中度较
高的风险，发行人的主要应对措施及有效性如下：
（1）继续提升综合服务能力，巩固供应商合作关系
发行人技术服务能力、供应链服务能力、市场开拓能力是发行人取得上游原
4-1-6
厂代理资质的重要因素。发行人主要代理分销的是东芝、铠侠、首尔半导体、村
田、松下、LG 等日韩品牌的产品，虽然这些电子元器件品牌具有较高的国际知
名度和市场份额，但是上述原厂在市场竞争中尚未形成绝对优势，仍然面临其他
品牌同类产品较强的市场竞争，如铠侠在存储芯片领域面临三星、西部数据等品
牌的竞争，首尔半导体在 LED 颗粒领域面临欧司朗、日亚、亮锐等品牌的竞争，
发行人代理分销的原厂品牌仍需以发行人为代表的分销商在中国地区开拓市场。
发行人通过不断开拓新市场、新领域、新客户，利用自身广泛的客户资源及
行业触角为原厂获取行业信息，为上游原厂提供更加优质的销售服务和更加通畅
的销售渠道，扩大上游原厂的市场份额，增强服务黏性。报告期内，发行人与主
要供应商合作稳定，未出现重要产品线授权取消或不能续约的情形。
（2）深挖客户需求，开发更多分销产品细分领域
发行人专注于汽车电子领域的电子元器件分销业务，拥有较深厚的技术积累，
致力于为客户提供更优质的技术支持及供应链服务，从而提升分销服务的附加值；
同时，发行人通过保障原厂供货稳定性满足客户的产品交付需求，巩固发行人与
客户之间的持续合作关系。
发行人基于与客户建立的良好合作关系，将深入挖掘多维度合作的机会，根
据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，为客户提供一站式、多品牌、多
种类的采购服务，增强客户稳定性。良好、稳定的客户关系，有利于维护发行人
与上游原厂之间的授权分销关系。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入持
续上升，与主要供应商之间的合作关系稳定。
（3）积极开拓新市场，新增代理产品线
发行人基于下游客户的不同需求，凭借多年与国际知名原厂合作积累的品牌
效应，将积极寻找更多与其他上游供应商合作的机会，丰富代理的产品线，降低
供应商集中所带来的影响。除了上述主要供应商，发行人近年来陆续取得了光宝、
尼吉康、日立、LRC 等原厂的代理授权资质，在一定程度上降低了供应商集中的
风险。
本所认为，发行人对主要供应商不存在重大依赖，且发行人已经针对供应商
4-1-7
集中度较高情形制定了有效的应对措施，不会对发行人的持续经营能力造成重大
不利影响。
二、关于发行人本次募投项目相关情况的核查（《问询函》第 3 题之（3）、
（6）、（8）、（11））
（一）发行人募投项目涉及产品、技术及人员情况
1、本次募投项目各产品与现有产品的具体区别
本所律师与发行人相关技术人员进行了访谈，查阅了发行人本次募投项目的
可行性分析报告、发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查，报
告期内，发行人自主设计 IC 产品主要包括马达驱动芯片、通用电源管理芯片、
LED 驱动芯片三大类。本次募投项目是在发行人现有汽车电源管理芯片业务的
基础上进行的产品型号扩充、性能参数提升，但本次募投项目各产品与现有主要
产品均属于汽车模拟芯片。
发行人为丰富汽车模拟芯片产品线，并基于多年研发核心技术积累，拟通过
提高低功耗电流、强化电磁兼容性、增设故障保护等途径对现有芯片产品实现技
术升级。本次募投项目产品关键指标的性能优势与发行人现有产品对比如下：
现有产品 本次募投项目产品
产品类别 产品升级后优势说明
关键性能指标 关键性能指标
马达驱动
电动折叠 IC 直流电机驱动器 IC 开发新产品线
芯片
提高电流负荷；新增
通用电源 6A；新增 DC/DC 辅
3A 产品线；开发升级产
管理芯片 助电源 IC
品核心技术
升级后的产品增加了
1 通道、3 通道、6 LED 通道数；加大电
3 通道、16 通道； 通道、16 通道； 流
LED 驱动 100 mA /150mA； 200 mA 内置了散热功能、故
芯片 应用于汽车外部组 /300mA/2A； 障保护功能；增加了
合照明 应用于多种座舱照明 应用场景；扩大了使
系统应用 用电流、强化电磁兼
容性的特性
4-1-8
因此，发行人本次募投项目产品主要是在现有产品已有技术路线基础上进行
的功能参数、产品性能等方面的延伸与升级。本次募投项目产品与发行人现有产
品在研发方向上均为汽车模拟芯片，产品类别均包含 LED 驱动芯片、马达驱动
芯片和通用电源管理芯片三类产品，且目标客户基本一致。
本所认为，发行人本次募投项目各产品不涉及新工艺、新产品。
2、设备及软件、原材料等采购受限情况
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了发行人报告期内的设备
采购明细、本次募投项目的可行性分析报告等资料。根据本所律师的核查，在软
硬件设备购置方面，本次募投项目实施需采购的硬件设备主要包括示波器、芯片
测试检测仪、电流供源等，软件工具主要系芯片设计及仿真软件、芯片分析软件
及其他办公软件。相关软硬件设备不涉及先进制程技术，目前未受到国际贸易政
策限制，相关软硬件设备均有相应的国产或其他产品替代，相关软硬件设备购置
不存在障碍。
在原材料采购方面，发行人自主 IC 设计业务采用 Fabless 的运营模式，发行
人专门从事芯片产品的设计、研发和销售，晶圆制造、芯片封装和测试服务等环
节则全部向外部晶圆、封测厂商采购。发行人自 2019 年从事自主 IC 设计业务以
来，专注于以车规级电源管理芯片为主的汽车模拟芯片领域，已与国内主要晶圆、
封装及测试厂商建立了紧密的合作关系。发行人芯片生产采用 8 寸晶圆、180 纳
米工艺，属于晶圆加工成熟制程；报告期内，发行人的晶圆供应商主要为以色列
高塔半导体（TOWER）和韩国东部半导体（Dongbu HiTek），均为国外龙头晶圆
代工厂商，位列全球前十大芯片代工企业，晶圆加工采购不存在障碍。发行人的
封测服务供应商主要为国内（含台湾地区）的龙头厂商，如超丰电子（GREATEK
ELECTRONICS INC.）、日月光半导体（昆山）有限公司、天水华天科技股份有
限公司等，多年来双方均保持了良好稳定的合作关系，封测服务采购不存在限制。
发行人本次募投项目上游晶圆代工和封测产能具有较强保障，相关供应商均
为高品质、高良率、产能充足的知名代工厂，同时发行人产品的制程和技术均不
涉及受到国际贸易限制或者制裁的情况，未受到国内外贸易环境政策的重大不利
影响。
4-1-9
本所认为，发行人本次募投项目实施过程所使用的软硬件设备、晶圆加工、
封测服务等采购均不存在限制。
（二）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的可能性
1、发行人现有与募投项目相关的技术、专利储备情况
本所律师与发行人的相关授权代表进行了访谈，查阅了发行人正在申请的专
利、集成电路布图设计专有权的相关申请文件以及发行人出具的《情况说明》等
资料。根据本所律师的核查，本次募投项目于 2022 年（T 年）底正式开始设计
策划工作，预计 2023 年中（T+6 个月）进入设计/设计审查及晶圆流片阶段，2024
年中（T+16 个月）通过车规级认证（AEC-Q100 认证），2024 年（T+2 年）年
底完成芯片量产并形成销售收入。
发行人自从事 IC 设计业务以来，专注于以车规级电源管理芯片为主的汽车
模拟芯片领域，持续增加研发投入，在技术领域积累了多项与本次募投项目相关
的核心技术，相关技术水平在国内同行业公司中具备较强的竞争优势。发行人与
募投项目相关的技术和专利储备情况如下：
（1）技术储备情况
发行人拥有与本次募投项目相关的代表性核心技术情况如下：
序
技术名称 技术来源 成熟程度
号
1 低压差稳压器技术 自主研发 量产
2 高效 DCDC 技术 自主研发 量产
3 无刷电机技术 自主研发 量产
4 差速电平移位器技术 自主研发 量产
5 SPI,I2C,CAN,LIN 接口技术 自主研发 开发运用中
发行人专注于车规级电源管理芯片领域，始终坚持自主创新的研发策略，已
自行研究掌握了多项关键技术，在该领域具备一定的技术积累。近年来发行人及
时跟进市场变化，按需迭代现有技术，从而提升公司持续发展能力与市场竞争力，
保障公司各类芯片产品及应用方案在性能、功率、可靠性等方面的行业先进地位，
为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。
（2）已取得的专利储备情况
4-1-10
根据本所律师的核查，发行人经过数年的汽车 IC 设计经验积累，在汽车模
拟芯片领域已形成较为深厚的技术储备，并在韩国、中国申请多项发明专利。发
行人的产品具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能，量产汽车芯片产品均已
通过 AEC-Q100 的车规级认证，部分产品已对进口品牌产品形成替代。发行人
在汽车模拟芯片领域的专利储备情况如下：
序 取得
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日期
号 方式
调整车头灯的照射角度的控 发明专利 继受
1 10-1769947 韩国谭慕 2016.1.26
制器保护电路装置 （韩国） 取得
具有大范围的共同模式水准 发明专利 继受
2 10-1790288 韩国谭慕 2016.9.6
的差输入回路的水平移位器 （韩国） 取得
发明专利 继受
3 马达驱动方法和装置 10-1841919 韩国谭慕 2017.4.12
（韩国） 取得
发明专利 继受
4 陀螺传感器模组 10-1869924 韩国谭慕 2017.1.31
（韩国） 取得
发明专利 继受
5 陀螺仪系统和驱动方法 10-1910420 韩国谭慕 2017.5.25
（韩国） 取得
谭慕 原始
6 汽车前照灯控制器保护电路 实用新型 ZL202020516040.2 2020.4.10
半导体 取得
谭慕 原始
7 一种差动输入电平转换器 实用新型 ZL202020502812.7 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 原始
8 一种马达驱动电路 实用新型 ZL202020503444.8 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 原始
9 一种陀螺传感器模块 实用新型 ZL202020502810.8 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 原始
10 一种陀螺仪系统驱动装置 实用新型 ZL202020502823.5 2020.4.9
半导体 取得
谭慕 继受
11 一种汽车专用多功能车灯 实用新型 ZL201720774919.5 2017.6.29
半导体 取得
一种白光、黄光、红光集成 ZL202021296504. 谭慕 原始
12 实用新型 2020.7.6
式 LED 发光装置 X 半导体 取得
一种多重曲面 LED 线光源 谭慕 原始
13 实用新型 ZL202021296301.0 2020.7.6
车用照明日行灯 半导体 取得
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自主 IC 设计业务的部分核心技术
已获得韩国发明专利授权，专利所有权人为韩国谭慕。同时为进一步获得中国国
内的专利保护，发行人通过谭慕半导体将相关核心技术在国内也同步申请了实
用新型专利（已授权）和发明专利（处于实质审查阶段）。本次募投项目的实施
主体为谭慕半导体，项目实施过程中会使用到上述部分专利技术，但韩国谭慕和
4-1-11
谭慕半导体均为发行人全资子公司，韩国谭慕已授权谭慕半导体使用相关专利，
双方不存在专利使用纠纷的情形。
（3）正在申请中的知识产权情况
①正在申请的专利
根据本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人围绕
汽车模拟 IC 设计研发领域正在申请中的专利共 10 项，其中：谭慕半导体在中国
申请 5 项发明专利、韩国谭慕在韩国申请 5 项发明专利，基本情况如下：
序 申请专
专利名称 申请时间 申请号 申请人 申请进度
号 利类型
一种差动输入电平转 发明 谭慕
1 2020.4.9 SZ202010271408.8 实质审查
换器 专利 半导体
一种陀螺传感器模块 发明 谭慕
2 2020.4.9 SZ202010271393.5 实质审查
及其检测方法 专利 半导体
一种陀螺仪系统驱动 发明 谭慕
3 2020.4.9 SZ202010271395.4 实质审查
装置 专利 半导体
发明 谭慕
4 一种马达驱动电路 2020.4.9 SZ202010271529.2 实质审查
专利 半导体
汽车前照灯控制器保 发明 谭慕
5 2020.4.10 SZ202010277317.5 实质审查
护电路 专利 半导体
发射 PWM 调光信号
发明
6 用于调节 LED 亮度的 2021.9.24 10-2021-0126316 韩国谭慕 实质审查
专利
的设备
利用 PWM 信号和
发明
7 DAC 的车载用前照灯 2021.12.21 10-2021-0184366 韩国谭慕 实质审查
专利
照射角控制电路
改善散热的具有宽输
发明
8 入范围的 LDO 稳压 2022.1.10 10-2022-0003157 韩国谭慕 实质审查
专利
器
用于优化多通道 LED
发明
9 驱动器效率的控制系 2023.2.2 10-2023-0014202 韩国谭慕 实质审查
专利
统及方法
利用非线性电流镜对
发明
10 偏置电流进行温度系 2023.1.19 10-2023-0007697 韩国谭慕 实质审查
专利
数补偿的电路
上述正在申请中的发明专利目前仍处于实质审查状态，且审核时间较长，主
要由于上述专利是发行人同时申请发明专利和实用新型专利的“双报”项目，审
核周期较长。根据国家知识产权局于 2021 年 8 月 13 日发布的《<专利审查指南
4-1-12
修改草案（征求意见稿）>修改对照表》，现行《专利审查指南》第五部分第七
章“8.3 延迟审查”规定：“同一申请人同日（仅指申请日）对同样的发明创造
既申请实用新型又申请发明的，对已经获得专利权的实用新型所对应的发明专
利申请进行延迟审查”，征求意见稿明确上述延迟审查的期限通常为 4 年。
发行人于 2020 年 4 月对上述知识产权进行专利“双报”，其中实用新型专
利已于 2020 年 12 月取得授权，而发明专利受“双报”延迟审查政策影响，目前
仍处于实质审查阶段，尚未取得授权，该等情形符合相关法律法规的规定，具有
合理性。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在申请的上述发明专利未收
到任何第三方提出的专利无效宣告请求或涉及专利侵权纠纷，相关专利申请处
于正常审查程序中。
本次募投项目拟研发的芯片产品会使用到上述相关专利技术，但相关专利
未正式获得国内知识产权主管部门授权不会对本次募投项目的顺利实施产生障
碍。发行人自主 IC 设计团队经过多年的研发积累，目前已拥有车规级芯片设计
的核心技术，多款芯片产品实现量产和销售，发行人已具备本次募投项目实施的
技术能力。同时，发行人将部分技术申请国内专利，主要系从知识产权保护的角
度所采取的预防性措施，相关专利未正式获得授权不会对本次募投项目的实施
产生法律障碍。
②正在申请的集成电路布图设计专有权
根据本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人围绕
汽车模拟 IC 设计研发领域正在申请的集成电路布图设计专有权共 6 项，基本情
况如下：
序 申请
布图设计名称 申请号 申请人 申请日期
号 进度
汽车半桥驱动芯片电路设
1 225572192 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
计布图
一种嵌入式汽车前照灯开
2 225587882 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
关控制芯片
数字化汽车前照灯电路控
3 225587858 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
制模块设计布图
一种差动输入电平转换器
4 225587866 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
控制模块设计布图
4-1-13
序 申请
布图设计名称 申请号 申请人 申请日期
号 进度
一种马达驱动电路控制芯
5 225587874 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
片
差动输入电平快速转换线
6 22558784X 谭慕半导体 2022.8.17 已提交
路控制单元芯片
集成电路布图设计是指用于制造集成电路的电子元件在一个传导材料中进
行几何图形排列和连接的布局设计。集成电路布图设计专有权与发明专利的区
别在于：从保护对象来看，集成电路布图设计实质上是一种图形设计，难以满足
发明专利针对产品、方法或其改进所提出的新的技术方案需具备创造性、新颖性
和实用性的要求，故不适用于专利法；从审批程序来看，集成电路布图设计专有
权审批周期较短，保护期限为 10 年，而发明专利申请审批的时间较长，成本较
高，专利权保护期限 20 年。
集成电路布图设计专有权是一项独立的知识产权，是权利持有人对其布图
设计进行复制和商业利用的专有权利。发行人完成芯片产品设计后，针对产品本
身存在的集成电路布图向国家知识产权局申请集成电路布图设计专有权，主要
是为了取得对发行人芯片产品布图信息保护的预防性措施。发行人自主 IC 设计
团队经过多年的研发积累，目前已拥有较为丰富的汽车模拟芯片设计经验，多款
芯片产品实现量产和销售，发行人已具备本次募投项目实施的设计能力。因此，
发行人尚未取得上述集成电路布图设计专有权不会影响本次募投项目拟研发产
品的研发投入进度，不会对本次募投项目的实施产生法律障碍。
2、发行人通过车规级认证（AEC-Q100 认证）与本次募投项目的关联性
本所律师与发行人的相关授权代表进行了访谈，查阅了第三方认证机构出具
的测试报告、发行人出具的《情况说明》等资料。根据本所律师的核查，发行人
自主 IC 设计研发的产品主要系车规级电源管理芯片，主要应用于汽车电子领域。
汽车电子领域相关芯片产品在量产前需获得车规级认证，需通过可靠性标准
AEC-Q100、质量管理标准 IATF16949、功能安全标准 ISO26262 等一系列较为严
苛的认证程序。其中：AEC-Q100 系国际汽车电子协会制定的车规可靠性标准。
AEC-Q 系列认证虽然不是强制性的认证制度，但目前已成为公认的车规元器件
的通用测试标准。
4-1-14
发行人汽车电源管理芯片核心技术基础积累深厚，IC 产品开发和认证经验
丰富，同时拥有数量众多的中国汽车电子客户资源，发行人现已量产销售的车用
电源管理芯片产品已通过 AEC-Q100 车规级认证，并已进入现代、起亚、克莱斯
勒、大众、上汽、一汽、吉利、长城、比亚迪、小鹏、蔚来等国内外知名汽车品
牌的供应链。发行人对于该项资质认证的内容、流程以及要求等已具备丰富经验。
本次募投项目拟研发的汽车模拟芯片产品尚处于研发初期，尚未取得上述资
质认证。发行人将根据未来产品的研发进度、相关产品的客户需求及时开展相应
的资质认证工作，发行人于资质认证流程方面积累的丰富经验也有助于产品车规
级认证的顺利取得。因此，发行人相关产品资质认证的取得不存在重大不确定性。
3、发行人研发计划、最新研发进度、研发成果的体现、技术攻关难点
本所律师查阅了发行人出具的《情况说明》、研发技术文件等资料，并与发
行人的相关研发人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人已对本次募投项
目进行了谨慎充分的可行性论证，项目实施主体具备多年研发实力、技术储备及
项目经验，针对不同的拟研发产品制定了切实可行的研发计划，并对技术攻关难
点进行分析讨论，具体情况如下：
（1）研发计划
t+0 月（t 特指产品研发起始日）：制作商品企划书和产品开发计划书；
t+6 月末：设计、设计审查并晶圆流片；
t+8 月末：通过外包生产公司进行晶圆制造和封装测试；
t+10 月末：产品特性验证和半导体单品特性验证；
t+13 月末：产品特性改善验证和半导体单品特性改善；
t+16 月末：完成车载半导体 AEC-Q100 和 Tier1 模块功能认证；
t+24 月末：完成车辆模块特性验证和安全性检查和量产准备。
（2）最新研发进度
本次募投项目已于 2022 年（T 年）正式启动，发行人相关部门已对募投项
4-1-15
目涉及的新产品市场定位、功能定位、技术可行性等事项进行充分论证，目前部
分芯片产品已进入正式研发阶段。
（3）研发成果的体现
本次募投项目拟开发的汽车模拟芯片产品反映了下游汽车电子市场 的新需
求，发行人进行新产品开发在遵守 ISO26262《道路车辆功能安全》设计标准的
基础上，确保了 AEC-Q100 汽车用半导体可靠性、低电气噪音特性和高效率。
项目最终的研发成果体现在，发行人拟开发的马达驱动芯片产品能够感知电
机发生故障、错误动作并将其传达给 MCU 以及自动修复功能；车载 LED 芯片
产品可提供实现量产的智能照明驱动控制芯片、矩阵 LED 驱动芯片、彩色 LED
驱动芯片解决方案；通用电源管理芯片产品可实现量产的大功率、搭载多通道及
热量共享功能的线性稳压器以及搭载线性稳压器和开关稳压器的电源管理 IC 和
系统基础芯片（SBC）。上述产品研发完成后，发行人将通过第三方厂商生产代
工，最终实现产品销售。
（4）技术攻关难点
本次募投项目的技术攻关难点在于高压工艺集成嵌入式 Flash，以较小的芯
片面积提升芯片的集成度和性价比，集成多种功能控制和汽车总线接口，通过各
种汽车等级可靠性测试、电磁兼容测试（EMC），满足功能安全等级要求。本次
募投项目在现有技术基础上进行升级改造，研发可行性较高。
4、此前同类或近似产品研发安排情况
根据本所律师的核查，发行人自从事自主 IC 设计业务以来，在汽车电源管
理芯片领域持续投入，已形成自主创新的核心技术，并形成了马达驱动芯片、通
用电源管理芯片、LED 驱动芯片三大产品类别，近年来成长迅速。报告期内，发
行人电源管理 IC 设计业务收入分别为 4,262.46 万元、7,214.85 万元和 22,141.77
万元，同比增长分别为 74.30%、69.26%和 206.89%。
2019 年以来，发行人已完成多个研发项目的立项、研发、验证、量产工作，
具备丰富的项目研发经验。以 LED 驱动芯片 TMP1750 为例，发行人于 2019 年
11 月启动研发工作，经过前期定义、立项、投片、测试、客户导入等阶段，于
4-1-16
2021 年 9 月开始量产。发行人的芯片研发周期约为 2 年。
5、本次芯片产品相关募投项目实施主体情况
本所律师查阅了“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的可行性分析报告、《募
集说明书》等资料，并与发行人的相关授权代表进行了访谈。根据本所律师的核
查，发行人本次“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的实施主体为发行人的全资
子公司谭慕半导体。
谭慕半导体系由南京市谭慕半导体技术有限公司迁址更名而来，2019 年，
发行人在南京市浦口区设立南京谭慕，拟将南京谭慕打造为发行人自主 IC 的技
术研发和销售主体。2022 年 3 月，为打造更优的研发环境，打通晶圆制造、封测
服务采购、物流、销售等全业务链条，发行人将南京谭慕迁至上海市并更名为“上
海谭慕半导体科技有限公司”。2022 年 12 月，谭慕半导体取得国家高新技术企
业认定。目前谭慕半导体已组建了核心研发团队，发行人对其中 10 位芯片设计
技术工程师进行股权激励，授予其硕卿合伙相应财产份额，将技术团队利益与公
司利益深度绑定。谭慕半导体已与晶圆代工厂商、封装测试服务厂商建立了稳定
良好的合作关系，为芯片产品的产能稳定供应提供了保障。
谭慕半导体作为自主 IC 业务的设计研发中心和销售主体，研发的部分产品
型号已在国内处于领先地位，并具备了与国际竞品相似的性能，甚至在个别技术
指标上表现优于国际竞品。在 2021 年全球“缺芯”以及中美贸易摩擦的大环境
下，谭慕半导体凭借自研芯片过硬的性能品质、低于海外垄断品牌的产品价格，
成功对部分型号的国际竞品形成国产化替代，快速提高了发行人在国内外的品牌
知名度和市场份额，也为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
综上所述，发行人已对本次募投项目进行了充分详实的论证，根据产品特性
与历史上同类项目研发经验制定了切实可行的研发计划、明确具体的研发成果，
项目实施主体谭慕半导体具备充足的实施能力、技术储备与项目经验。本所认为，
上述募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的可能性较小。
（三）募投项目核心人员稳定性以及相关应对措施
1、人员储备及核心团队成员情况
4-1-17
本所律师与发行人的人事部门负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司
的员工名册及核心成员的简历等资料。根据本所律师的核查，发行人自成立以来
高度重视人才队伍的建设，拥有由多名专业理论知识扎实、研发实力强、研发经
验丰富的研发人员组成的研发团队。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人围绕车规
级模拟芯片的设计研发人员共 56 人，其中拥有 10 年以上工作经验的工程师 33
名，其余工程师也均拥有至少 5 年以上工作经验。发行人研发人员的储备确保了
本项目的实施与正常推进。
发行人结合募投项目拟研发产品的具体情况，对本次各募投项目的核心人员
及研发团队进行了规划，具体如下：
序 负责工作
姓名 入职时间 简历
号 内容
拥有约 30 年的集成电路设计研发经验。
曾在韩国三星电子任职 10 年，负责射频
总工程 集成电路设计工作；曾先后任职于首尔
李廷贤 师，负责 KEC 集团、东宇安纳泰克、大田汽车等，
（LEE 2020 年 9 IC 设计业 负责模拟集成电路设计与开发管理。曾负
1
JUNG 月1日 务的整体 责 开 发 了 多 款 BMIC 、 电 池 电 动 汽 车
HYUN） 研究领导 （ASIL D）IC、WPC 汽车应用无线充电
工作 IC（ASIL B）、自动聚焦驱动 IC、LED 蓝
光驱动器、DC-DC 转换器、电机驱动器、
OIS 等产品。
拥有 27 年模拟电路设计研发经验。曾在
三星电子供职 5 年，担任 CMOS 模拟 IC
设计团队负责人，期间曾负责数码温度补
金锡勇 偿型水晶振荡器、闪存控制器 IC （LDO,
模拟电路
（KIM 2021 年 RC 振荡器）、光电鼠标传感器用 IC 等产
2 设计工程
SEOK 11 月 1 日 品的开发。后任职于 Superior Sem Eye 担
师
YONG） 任 CMOS 模拟 IC 设计负责人，曾负责开
发了用于监视摄像机的控制 IC、降压直
流-直流转换器、微型 USB 集成电路等产
品。
拥有 23 年 IC 设计经验，在发行人收购
李在哲 Tamul 多媒体团队前曾担任其系统级芯
2019 年 3 数字化设
3 （LEE JAE 片团队负责人。曾成功开发 MP3 编码器
月1日 计工程师
CHUL） IP、CDMP3 SoC、显示音频 SoC（低端
AP）、触摸 SoC 等产品。
金素珍 模拟电路 拥有 15 年以上模拟电路设计研发经验。
2019 年 3
4 （KIM SU 设计工程 曾负责开发了 Vcom 放大器和校准器、
月1日
JIN） 师 SMPS 子块、LCD 源驱动器 电 源 块 、
4-1-18
序 负责工作
姓名 入职时间 简历
号 内容
EEPROM 控制器、Sub-PMIC 2 小时电荷
泵等产品。
朱焕奎 拥有 8 年 IC 设计经验，在发行人收购
模拟电路
（JU 2019 年 3 Tamul 多媒体团队前曾担任其 IC 设计首
5 设计工程
HWANK 月1日 席工程师。曾负责开发了多款马达驱动芯
师
YU） 片及电源管理芯片产品。
曾任职于 Onsemi 半导体电力转换团队首
白亨植
模拟电路 席模拟电路设计工程师，负责模拟与数字
（BAEK 2021 年 4
6 设计工程 混合电路设计。曾负责数款 LLC HB 谐振
HYEONG 月1日
师 变换器控制 IC、反激变换器控制 IC 等产
SEOK）
品的开发。
目前，发行人自主 IC 设计团队的核心研发人员主要系韩国籍员工，发行人
已对部分核心研发人员进行股权激励，授予其硕卿合伙相应财产份额，将技术团
队利益与公司利益深度绑定，核心研发或技术人员流失的风险较小。
2、核心研发人员的任职期限及竞业限制情况
本所律师查阅了核心研发人员与韩国谭慕签订的劳动合同、竞业限制协议、
股权激励协议等资料。根据本所律师的核查，发行人上述 6 名核心研发人员均与
韩国谭慕签订了无固定期限的劳动合同，除发生法定或协议约定的解除劳动合同
的情形外，原则上该等核心人员的任职期限为劳动合同签订之日起至其退休之日
止。发行人与其约定的竞业限制情况如下：
（1）持股员工的竞业限制约定情况
上述核心研发人员中，李在哲、金素珍、朱焕奎（以下合称“激励对象”）
系发行人员工持股平台硕卿合伙的有限合伙人，分别持有硕卿合伙 0.0936 %、
0.1248%、0.1248%的财产份额。根据激励对象与发行人签署的《股权激励协议》
的约定，激励对象应当遵守法律法规和发行人的规章制度，积极维护发行人利益，
不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得在与发行人存在直接竞争
关系的同行业其他用人单位兼职、提供咨询或顾问服务，不得从事任何有损发行
人利益的行为，否则视为激励对象违约，激励对象应承担相应赔偿责任。
（2）核心研发人员的竞业限制协议签署情况
4-1-19
为保证核心研发人员的稳定性，推动募投项目顺利实施，发行人及韩国谭慕
与上述核心研发人员均签订了《竞业限制协议》，主要条款约定如下：
①竞业限制期间为核心研发人员在发行人（包括子公司，下同）处任职期间
及与终止劳动关系（包括但不限于劳动期限自动届满、任意一方提出解约等）之
日起 2 年内。
②核心研发人员承诺在竞业限制期间内，不从事也不借助关系人从事下列行
为：受雇于竞争者，或成为竞争者的独立合同方、顾问、咨询服务提供者、合伙
人、股东或其他所有人；自办或协助他人经营与发行人生产或者经营同类产品、
从事同类业务的有竞争关系的公司、企业、个体工商户或其他任何商业形式，或
者从事与发行人商业秘密有关的产品的生产；参与对发行人产生同业竞争的研究、
开发、经营；侵占他人提供给发行人的商业机会，恶意促使发行人的现在或潜在
的客户停止或减少与发行人进行商业合作；恶意促使发行人的现在或潜在的客户
与发行人竞争者进行商业合作；利用发行人或发行人的资源为自己创造商业机会；
以不正当手段促使发行人的员工与发行人解除或终止劳动或劳务关系；其他有损
于发行人营业利益及（或）竞争优势维持的行为。
③核心研发人员若违反协议约定的竞业限制义务造成发行人损失的，发行人
保留向其追究赔偿责任的权利；核心研发人员因违约行为所获得的收益应全部归
还发行人，且不因此影响发行人依法或依约要求核心研发人员承担其他违约责任
的权利；核心研发人员不因在竞业限制期间已支付违约金而免除其竞业限制义务，
核心研发人员应立即停止违约行为，继续履行协议；核心研发人员系在发行人任
职期间违反协议约定义务的，视为核心研发人员严重违反规章制度，发行人有权
立即解除其劳动合同，并要求核心研发人员承担相应违约责任。
3、发行人为避免核心研发或技术人员流失的相关措施
本所律师与发行人的人事部门负责人进行了访谈，查阅了发行人制定的《绩
效考核管理制度》等内部制度、发行人与核心研发或技术人员签订的《劳动合同》
《竞业限制协议》等资料。根据本所律师的核查，报告期内，为避免核心研发或
技术人员流失，发行人制定了以下措施：
4-1-20
（1）发行人制定了包括《绩效考核管理制度》《知识产权保护管理规定》等
在内的人事制度，对研发人员的技术成果保护、奖惩等相关内容进行了的规定，
以充分调动该等核心技术人员的积极性、主动性和创造性。
（2）发行人及子公司与核心技术人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》，
对核心技术人员的劳动报酬、任职期限、竞业限制要求、违约责任等事项进行了
约定，向该等核心技术人员提供了较丰厚的薪酬吸引并留住研发人才。
（3）设立员工持股平台，将核心技术人员纳入持股平台从而授予公司相应
权益，建立健全发行人长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
（4）加强企业文化建设，打造创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，
努力培养核心技术人员对企业的认同感、归属感，增强企业的凝聚力和向心力，
以保持核心技术人员的稳定性。
综上所述，本所认为，发行人与核心研发或技术人员建立了稳定的劳动合同
关系，并签署了《竞业限制协议》，对竞业限制的期限、范围和违约责任等事项
进行了明确约定。本次募投项目的核心研发或技术人员稳定，且发行人已针对人
员流失的潜在风险制定切实可行的措施，该等措施合理、有效。
（四）“汽车模拟芯片研发及产业化项目”备案的相关情况
本所律师查阅了发行人本次募集资金运用的可行性分析报告、《募集说明书》，
以及前次募投项目取得的《江苏省投资项目备案证》等资料，并与上海市闵行区
发展与改革委员会（以下简称“闵行区发改委”）的相关工作人员、发行人的相
关负责人进行了访谈。
1、发行人前次募投及本次募投项目的具体情况
根据本所律师的核查，发行人前次募投项目“汽车芯片 IC 设计项目”的建
设地点位于江苏省南京市浦口区，项目投资总额为 12,547.95 元，主要用于软硬
件设备购置、研发支出等，其中研发设备购置费金额为 1,561.98 万元。根据《江
苏省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，经发行人通过江苏省投资项目
在线审批监管平台（http://222.190.131.17:8075）提交投资项目备案申请，南京市
浦口区行政审批局于 2020 年 3 月 25 日颁发《江苏省投资项目备案证》（备案证
4-1-21
号：浦行审备[2020]77 号），同意发行人前次募投项目建设。
根据本次募集资金运用可行性分析报告，发行人本次拟实施的“汽车模拟芯
片研发及产业化项目”实施地点位于上海市，项目拟投资总额为 21,900 万元，主
要内容为汽车模拟芯片的研发及流片费用（10,000 万元）、晶圆采购及封测费用
（8,500 万元）、场地费（2,400 万元）及软件购置费（500 万元）、硬件设备购置
费（500 万元）等，其中场地费主要为办公室装修费，硬件设备购置费主要为示
波器、芯片测试检测仪、电流供源等，不涉及购买土地使用权、生产设备以及房
屋建造等固定资产投资事项。
2、企业投资项目核准和备案的相关规定及本次募投项目的备案情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》，企业投资项目是指企业在中国
境内投资建设的固定资产投资项目。其中对关系国家安全、涉及全国重大生产力
布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理；对其他项目，实
行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备
案机关及其权限由省级人民政府规定。
根据《上海市企业投资项目备案管理办法》（沪府规〔2019〕14 号），对于未
列入《上海市政府备案的投资项目目录（2017 年本）》的其他备案项目，由区级
投资主管部门以及市政府确定的机构按照项目所在地原则，实行属地备案。项目
单位通过相应的在线平台填报项目信息，获取项目代码，项目备案机关如发现项
目“不属于固定资产投资项目”等情形的，应当通过在线平台及时告知企业予以
纠正，并不予备案。
根据全国投资项目在线审批监管平台（http://new.tzxm.gov.cn）的公开信息，
“固定资产投资一般是指为获取未来经济收益或使用效益，新建、改建、扩建、
购置固定资产和对既有固定资产进行技术改造的经济活动。……从国家管理的需
要出发，对固定资产投资项目的认定可以做出人为规定，如现行的固定资产统计
制度对限额以下的项目不纳入统计核算范围。”
本所律师与闵行区发改委的相关工作人员进行了电话访谈，闵行区发改委的
相关工作人员认为，发行人“汽车模拟芯片研发及产业化项目”不涉及购买土地
4-1-22
使用权、生产设备以及房屋建造等固定资产投资事项，且硬件采购金额较小，原
则上不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《上海市企业投资项目备案管
理办法》等法律法规规定需要核准或备案的固定资产投资项目，无需办理企业投
资项目核准或备案手续。如发行人需办理项目备案手续，可就项目中的硬件设备
采购部分单独进行项目备案。
发行人将“汽车模拟芯片研发及产业化项目”中的硬件设备采购部分通过上
海一网通办网站（https://zwdt.sh.gov.cn）递交了投资项目备案申请，经闵行区发
改委备案，于 2023 年 4 月 11 日取得了《上海市企业投资项目备案证明》，经备
案的项目上海代码为 310112MA202ELM320231D3101001，国家代码为 2304-
310112-04-03-874438。
本所认为，发行人前次募投项目与本次募投项目的实施地点不同，两地发改
主管部门对于应备案固定资产投资项目的要求不同，因而对项目备案的执行口径
存在差异。发行人本次拟实施的“汽车模拟芯片研发及产业化项目”不涉及购买
土地使用权、生产设备以及房屋建造等固定资产投资事项，发行人已将该项目中
的硬件采购部分单独办理了项目备案手续，并取得了发改主管部门出具的相关备
案证明，符合相关法律法规规定。
（五）关于发行人募投项目用地的具体情况
1、发行人取得募投项目用地的具体安排和进度
本所律师查阅了发行人与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简
称“莘庄工业区公司”）签署的《投资协议书》等资料，并与上海市莘庄工业区
管理委员会（以下简称“莘庄管委会”）相关工作人员、发行人的相关负责人进
行了访谈。
根据发行人与莘庄工业区公司签署的《投资协议书》，莘庄工业区公司作为
上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会下属全资子公司，负责莘庄工业
区国有资产的运营，其原则同意向发行人提供土地用于建设生产、研发及运营总
部一体化基地项目，拟选址的土地位于莘庄工业区内东至申芳路、南至光华路、
西至用地红线、北至用地红线，发行人将按照国家相关规定通过招拍挂程序，以
4-1-23
出让方式取得该国有建设土地使用权。
本所律师与莘庄管委会招商引资部的相关负责人进行了电话访谈，经访谈确
认发行人的募投项目拟出让用地的权利类型为国有建设用地使用权，用途为研发
用地，用地面积约 14.3 亩，发行人募投项目选址符合产业政策，用地符合土地政
策、城市规划等相关法律法规的规定。该项目用地事宜已通过上海市相关部门评
审，土地招拍挂的相关手续正在积极推进中。根据目前工作进度，项目用地预计
于 2023 年 8 月中旬发布土地挂牌出让公告，9 月中旬完成摘牌并签署土地出让
合同。按照上述程序推进，发行人后续取得土地使用权不存在实质性障碍、重大
不确定性或重大风险。
2、发行人募投项目符合土地政策、城市规划情况的核查
本所律师查阅了《上海市闵行区总体规划暨土地利用总体规划（2017—
2035）》，并与莘庄管委会的相关工作人员进行了访谈。根据本所律师的核查，本
次募投项目用地拟以招拍挂的形式取得，不涉及划拨的方式；项目用地为国有建
设用地，不涉及集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等不
符合国家土地法律法规政策的情形。
本次募投项目拟使用土地的用地性质为研发总部类用地。根据《上海市规划
和国土资源管理局关于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》（沪规土资地
[2013]153 号），为了深入贯彻落实“创新驱动、转型发展”战略，满足设计研发、
企业总部、信息技术服务等新型产业的用地需要，规范产业用地分类管理，优化
产业用地空间布局，增设研发总部类用地；研发总部类用地在规划用地分类中对
应“科研设计用地（C65）”类别，具体包括研发设计、企业总部、信息技术服务
等新型产业用地，以及独立的科研设计机构用地，包括研究、勘测、设计、信息
等单位用地。因此，本次募投项目拟使用土地可以用于公司总部基地项目建设。
同时，根据《上海市人民政府关于印发本市全面推进土地资源高质量利用若
干意见的通知》（沪府规[2018]21 号）的相关规定，上海市政府为全面提升土地
综合承载容量和经济产出水平，实现土地资源更集约、更高效、更可持续的高质
量利用，鼓励土地混合利用，鼓励工业、仓储、研发、办公、商业等功能用途互
利的用地混合布置、空间设施共享。根据上海市规划和自然资源局、上海市经济
4-1-24
和信息化委员会《关于印发<关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则
（2020 版）>的通知》（沪规划资源用〔2020〕351 号）的相关规定，上海市按照
“产业基地-产业社区-零星工业地块”三级体系优化产业空间布局，突出功能定位
和用地结构引导；新增产业项目原则上布局在产业基地、产业社区内；产业社区
强调产城融合、功能复合，其中工业和仓储用地占比控制在 50%左右，增加设
计研发、企业总部、公共服务配套等功能。
发行人本次募投项目拟使用的土地位于上海市莘庄工业园区内，系根据上
海市政府关于提高土地节约集约利用水平的相关要求，由工业区块向产业社区
进行转型升级。募投项目用地拟用于公司总部基地建设，符合上海市及莘庄工业
园区的产业政策和用地规划，项目所涉及人员办公、研发测试、产品展示、仓储
等用途属于企业总部的功能范围,且发行人所涉仓储的物品主要为分销、自研的
电子元器件产品，不存在储存、运输危险化学品、易制毒化学品、易燃易爆品等
需要办理行政许可的情况，符合上海市城市规划及安全生产监督管理的相关规
定。
此外，根据发行人与莘庄工业区公司签署的《投资协议书》，莘庄工业区公
司同意向发行人提供可以用于建设生产、研发及运营总部一体化基地项目的土
地。同时根据本所律师与莘庄管委会、莘庄工业区规划和自然资源管理部门的相
关工作人员访谈确认，本次募投项目用地可以用于雅创电子募投项目的研发、仓
储、办公等用途，符合国家土地政策、上海市城市规划等相关规定。
本所认为，发行人本次募投项目符合土地政策、城市规划等相关法律法规的
规定。
3、发行人无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人
拟实施的募投项目对项目建设区域无特殊需求。如发行人最终无法取得募投项目
用地，亦可选择购置其他土地实施募集资金投资项目，该等情形不会对发行人募
投项目的实施构成重大不利影响。
根据本所律师与莘庄管委会的相关工作人员的访谈确认，如发行人届时无法
4-1-25
取得募投项目用地的土地使用权，莘庄管委会将积极协调相关部门提供发行人在
上述用地相同区域内的其他可用地块，以满足发行人募投项目的用地需求。
本所认为，发行人募投项目符合拟出让地块土地政策和城市规划，发行人取
得募投项目的土地使用权不存在实质性障碍、重大不确定性或重大风险，如最终
无法取得募投项目用地，亦可选择购置其他土地实施募集资金投资项目，该等情
形不会对发行人募投项目的实施构成重大不利影响。
（六）关于发行人本次募投项目的合法合规性
1、本次募投项目符合国家产业政策
（1）本次募投项目符合国家产业结构调整的要求
本所律师查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“《指导
目录》”）等法规，并与发行人的相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，
发行人本次募投项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”主要用于提升汽车模拟
芯片的研发、设计和客户服务能力，系《指导目录》第一类“鼓励类”第二十八
项“信息产业”中第 19 条“集成电路设计”产业，属于国家鼓励类产业。根据
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》（以下简称“《新兴产
业目录》”），“汽车模拟芯片研发及产业化项目”所处行业系《新兴产业目录》第
1.3.1 集成电路项下“集成电路芯片设计及服务”，属于国家战略性新兴产业。
“雅创汽车电子总部基地项目”拟建设总部基地、现代化仓储物流中心并进
行信息化升级，不属于《指导目录》中限制类或淘汰类项目。
本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业结构调整的要求。
（2）本次募投项目所在行业属于国家鼓励和支持产业
根据本所律师的核查，近年来，我国相继推出一系列鼓励和支持电子信息产
业和半导体产业发展的政策，营造了良好的政策环境，主要法律法规及产业政策
如下：
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
1 《车联网（智 工信部 2018 年 发展车联网产业，有利于提升汽车网
4-1-26
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
能网联汽车） 12 月 联化、智能化水平，实现自动驾驶，发
产业发展行动 展智能交通，促进信息消费。
计划》
完善汽车产业投资项目准入标准，加
强事中事后监管，规范市场主体投资
行为，引导社会资本合理投向。严格控
制新增传统燃油汽车产能，积极推动
新能源汽车健康有序发展，着力构建
《汽车产业投 2019 年
2 发改委 智能汽车创新发展体系；聚焦汽车产
资管理规定》 1月
业发展重点，加快推进新能源汽车、智
能汽车、节能汽车及关键零部件，先进
制造装备，动力电池回收利用技术、汽
车零部件再制造技术及装备研发和产
业化。
集成电路设计企业和软件 企 业 ， 在
《关于集成电
2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计
路设计和软件
财政部、 2019 年 算优惠期，第一年至第二年免征企业
3 产业企业所得
税务总局 6月 所得税，第三年至第五年按照 25%的
税政策的公
法定税率减半征收企业所得税，并享
告》
受至期满为止。
到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提
高，销量占当年汽车总销量的 20%，
有条件自动驾驶智能网联汽车销量占
比 30%，高度自动驾驶智能网联汽车
实现限定区域内的商业化应用，乘用
《新能源汽车 车新车平均油耗降至 4.0L/100km，新
产业发展规划 能源乘用车新车平均电耗降至
2019 年
4 (2021-2035 工信部 11.0kWh/100km。
10 月
年)》（征求意 到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争
见稿） 优势，销量占当年汽车总销量的 40%，
有条件自动驾驶智能网联汽车销量占
比 70%，高度自动驾驶智能网联汽车
在高速公路广发应用，在部分城市道
路规模化应用，汽车新车能耗到达世
界领先水平。
到 2025 年，中国标准智能汽车的技术
发改委、
创新、产业生态、基础设施、法规标准、
中央网信
产品监督和网络安全体系 将 基 本 形
《智能汽车创 办、科技 2020 年
5 成，能够实现有条件自动驾驶的智能
新发展战略》 部、工信 2月
汽车达到规模化生产，实现高度自动
部等十一
驾驶的智能汽车在特定环境下市场化
部委
应用。到 2035 年，中国标准智能汽车
4-1-27
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
体系全面建成。
提出针对车联网产业发展技术现状、
未来发展趋势及道路交通管理行业应
用需求，分阶段监理车辆智能管理标
准体系：到 2022 年底，完成基础性技
术研究，制修订智能网联汽车登记管
《国家车联网
理、身份认证与安全等领域重点标准
产业标准体系 2020 年
6 工信部 20 项以上，为开展车联网环境下的智
建设指南（车 4月
能网联汽车道路测试、车联网城市级
辆智能管理）》
验证示范等工作提供支撑；到 2025
年，系统形成能够支撑车联网环境下
车辆智能管理的标准体系，制修订道
路交通运行管理、车路协同管控与服
务等业务领域重点标准 60 项以上。
国家鼓励的重点集成电路设计企业和
软件企业，自获利年度起，第一年至第
五年免征企业所得税，接续年度减按
《关于印发新 10%的税率征收企业所得税 聚焦 高端
时期促进集成 芯片、集成电路装备和工艺技术、集成
电路产业和软 2020 年 电路关键材料、集成电路设计工具、基
7 国务院
件产业高质量 8月 础软件、工业软件、应用软件的关键核
发展若干政策 心技术研发。科技部、国家发展改革
的通知》 委、工业和信息化部等部门做好有关
工作的组织实施，积极利用国家重点
研发计划、国家科技重大专项等给予
支持。
《新能源汽车
加强车载信息系统、服务平台及关键
产业发展规划 2020 年
8 国务院 电子零部件安全检测，强化新能源汽
（2021- 10 月
车数据分级分类和合规应用管理。
2035）》
《基础电子元
把握传统汽车向电动化、智能化、网联
器件产业发展
2021 年 化转型的市场机遇，重点推动车规级
9 行动规划 工信部
1月 传感器、频单元器件等电子元器件应
（2021-
用。
2023）》
支持企业持续提升集成电路的供给能
力，加强供应链建设，加大产能调配力
《汽车半导体 度。手册收录了 59 家半导体企业的
2021 年
供需对接手 工信部 568 款产品，覆盖计算芯片、控制芯片、
10 2月
册》 功率芯片等 10 大类，还收录了 26 家
汽车及零部件企业的 1000 条产品需
求信息。
4-1-28
序 法律法规及
发布单位 颁布时间 主要内容
号 产业政策
《关于国民经
济和社会发展 培育壮大人工智能、大数据、区块链、
第十四个五年 2021 年 云计算、网络安全等新兴数字产业，提
11 全国人大
规划和 2035 年 3月 升通信设备、核心电子元器件、关键软
远景目标纲 件等产业水平。
要》
着力提升基础软硬件、核心电子元器
《“十四五”数
2021 年 件的供给能力，提升产业链关键环节
12 字经济发展规 国务院
12 月 竞争力，完善 5G、新能源汽车、人工
划》
智能等重点产业供应链体系。
车载设备网络安全标准主要规范智能
《车联网网络
网联汽车关键智能设备和组件的安全
安全和数据安 2022 年
13 工信部 防护与检测要求，包括汽车网关、电子
全标准体系建 2月
控制单元、车用安全芯片、车载计算平
设指南》
台等安全标准。
为畅通汽车产业链供应链，推动汽车
《关于加强汽 工业平稳运行，工信部装备发展中心
车产业链供应 负责汽车产业链供应链畅通协调平台
2022 年
14 链畅通协调平 工信部 开发、管理及系统维护，加强平台管
5月
台管理的通 理，准确收集和高效推动解决汽车产
知》 业链供应链企业复工复产、物流运输
等问题。
根据本所律师与闵行区发改委的相关工作人员的访谈以及本所律师的核查，
发行人拟实施的募投项目符合国家产业政策和市场准入规则，不属于《指导目录》
规定的限制类、淘汰类产业。
本所认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
2、本次募投项目应当履行的其他程序或需符合的其他要求
本所律师查阅了本次募投项目取得的备案证明，检索了募投项目投资相关的
法律法规规定，电话咨询了投资项目备案、环保主管部门的相关人员，并与发行
人的相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人拟实施的“雅创电子总部基地项目”已于 2023
年 2 月 9 日经闵行区发改委办理完成投资项目备案手续；谭慕半导体拟实施的
“汽车模拟芯片研发及产业化项目”中的硬件设备采购部分已于 2023 年 4 月 11
日经闵行区发改委办理完成投资项目备案手续。
4-1-29
发行人本次拟实施的募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定
（2021 年版）》规定的需要办理环境影响评价手续的建设项目，不需要办理相关
环境影响评价手续。
除“雅创电子总部基地项目”以及“汽车模拟芯片研发及产业化项目”的硬
件设备采购部分经闵行区发改委办理投资项目备案手续外，发行人拟实施的募投
项目无需履行其他行政审批、许可、备案手续或满足相关部门的其他要求。
本所认为，发行人本次募投项目已履行必要的行政备案手续，无需履行其他
行政审批、许可、备案手续或满足相关部门的其他要求。
第三部分 发行人相关情况更新
一、关于发行人本次发行的实质条件
安永会计师对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表进行了审
计，并于 2023 年 4 月 10 日出具了安永华明（2023）审字第 61278344_B01 号《审
计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人本次发行仍符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2022 年第二次临时股东大会
审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体
转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程
序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一
条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
4-1-30
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》、《上市公司股东大会
规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度实现的可分配利润分别为 59,555,431.84 元、92,406,574.39 元、154,177,485.72
元，最近三年平均可分配利润为 102,046,497.32 元。本次发行可转债规模不超过
人民币 40,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事
会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根
据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集
的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人
会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
4-1-31
上海市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据安永会计师出具的《审计报告》及安永华明（2023 ） 专 字 第
61278344_B06 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制审核报告》，发行人
内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三
年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（5）根据安永会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产合计 88,920,442.66 元，占发行人
合并报表归属于母公司净资产的比例为 9.06%，主要系发行人持有的银行承兑汇
票、对怡海能达、欧创芯剩余股权享有的收购权等，不属于财务性投资（详见本
补充法律意见书第三部分“十、律师认为需要说明的其他事项”），发行人不存在
金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的书面确认，查阅了发行人出具的相关声明和承诺，相关派出所出具的无犯罪记
4-1-32
录证明、安永会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
并通过中国证监会、上海证券交易所、深交所和巨潮资讯网等相关网站进行了查
询。根据本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人不存
在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行
人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管
理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本补充法律意见书所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一
款第（二）项的规定；
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》，截
4-1-33
至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，发行人合并
报表的资产负债率分别为 49.18%、29.47%、45.89%；发行人截至 2022 年 12 月
31 日净资产为 1,154,221,986.18 元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为
400,000,000 元，未超过最近一期末净资产的 50%；报告期内发行人经营活动现
金流量净额持续为负，主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用、经营活
动现金流入与流出的季节性变动等因素的影响，发行人的经营活动现金流处于净
流出状态与同行业可比公司基本一致，具有合理性。发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
5、根据安永会计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》、中国
人民银行征信中心于 2023 年 2 月 8 日出具的《企业信用报告》以及发行人出具
的《情况说明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在《管理办法》第十四条
规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转
股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合
《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及
4-1-34
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》
第十条第（二）项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变
公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，
订立《受托管理协议》，并同意接受国信证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
4-1-35
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料，并通过巨潮资讯网进
行了查询。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股份总数为
8,000 万股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 限售股份数量
股东 持有比例 股份性质
号 （万股） (万股）
1 谢力书 4,488 56.10% 4,488 流通受限股份
2 硕卿合伙 510 6.38% 510 流通受限股份
3 同创锦荣 220 2.75% 0 流通股份
4 同创安元 200 2.50% 0 流通股份
5 华睿信 120 1.50% 0 流通股份
6 谢力瑜 102 1.28% 102 流通受限股份
国信资本有限责任
7 100 1.25% 9 流通受限股份
公司
建信基金－建设银
行－中国人寿－中
8 59.39 0.74% 0 流通股份
国人寿委托建信基
金股票型组合
铸锋资产管理（北
京）有限公司－铸
9 锋 45 0.56% 0 流通股份
长锋 35 号私募证券
投资基金
交通银行股份有限
公司－广发沪港深
10 40.77 0.51% 0 流通股份
价值成长混合型证
券投资基金
合计 5,885.16 73.56% 5,109 -
注：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》（2023 年修订）的规
定，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。参与
跟投的保荐机构相关子公司国信资本参与战略配售获配股票数量为 1,000,000 股。截至 2022
年 12 月 31 日，国信资本可出借的获配股份 90,000 股计入首发后限售股，剩余已出借且尚
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未归还的获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计入限售条件流通股。
三、关于发行人的股本及其演变
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过中登公司系统
查询了发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况。根据本所律师的核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人谢力书持有的发行人股
份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等
现实或潜在的法律纠纷。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人不存在质押所持发行人股份的情形。
四、关于发行人的业务
（一）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细、股权转让协议、《企业境外投资证书》
《境外投资项目备案通知书》、境外中资企业再投资报告系统截图等资料。根据
本所律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人于中国香港新
增一家三级子公司中澳电子有限公司（以下简称“中澳电子”）；韩国谭慕已变更
为发行人的二级子公司，具体情况如下：
1、中澳电子
2023 年 2 月 22 日，香港怡海与自然人 YIN SHI MING 签订《股份转让协
议》，YIN SHI MING 将其持有的中澳电子 10,000 股股份作价 10,000 港元转让给
香港怡海。怡海能达已就香港怡海收购中澳电子事宜向主管商务部门提交了境外
再投资报告。截至《补充法律意见（一）》出具之日，上述股权转让已完成股权
交割手续，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了中澳电子的商业登记证
书、经销商证书等资料。根据本所律师的核查，中澳电子设立于中国香港，现持
有编号为 74653526-000-11-22-A 的《商业登记证书》，主要从事松下品牌电子元
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器件的分销业务，可以对发行人授权分销的产品线进行有效补充。
2、韩国谭慕
2022 年 11 月 11 日，上海雅信利与香港台信签订《股权转让协议》，香港台
信将其持有韩国谭慕 100%的股权参考净资产评估值作价 94,606 美元转让给上海
雅信利。
根据本所律师的核查，本次股权转让经上海雅信利股东决定，取得了中国（上
海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300019 号）和《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]15
号），并取得了国家外汇管理局上海市分局出具的《外汇登记凭证》（业务编号：
35310000202303131855）。本次股权转让完成后，韩国谭慕变更为上海雅信利的
全资子公司。
（二）发行人的主营业务情况
根据安永会计师出具的《审计报告》以及发行人《2022 年年度报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度主营业务收入分别为 1,097,088,231.72 元、
1,417,094,250.66 元、2,201,973,022.96 元，占当期营业收入的比例分别为 99.94%、
99.95%、99.96%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、直接及间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行
动人的变动情况
本所律师查阅了直接及间接持有发行人 5%以上股份的股东出具的确认文件、
发行人的股东名册，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等
网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人股东同创锦荣、同创
新兴持有发行人的股份比例发生变动，截至 2022 年 12 月 31 日，同创锦荣持有
4-1-38
发行人的股份比例由 3.13%降至 2.75%，同创新兴持有发行人的股份比例由 2.50%
降至 0.31%，同创安元持有发行人的股份比例仍为 2.50%，同创锦荣、同创新兴、
同创安元合计持有发行人 5.56%的股份，同创锦荣、同创新兴、同创安元仍系发
行人的关联方。
2、发行人实际控制人及其近亲属报告期内持股 5%以上或担任董事、高级管
理人员的其他企业
本所律师查阅了新加坡 WE 的董事变更登记文件等资料。根据本所律师的
核查，2023 年 3 月 9 日，发行人实际控制人谢力书担任新加坡 WE 的董事职务，
新加坡 WE 系发行人的关联方。
3、发行人其他关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业
本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并通过
国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本所
律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人的董事顾建忠、张
文军、许光海控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况发生
变动，具体如下：
（1）2023 年 3 月 17 日，独立董事顾建忠担任芯颖泽朴电子科技（合肥）
有限公司（以下简称“芯颖泽朴”）的总经理，芯颖泽朴的经营范围为“一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与
信息安全软件开发；以自有资金从事投资活动；集成电路设计；集成电路芯片设
计及服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联
网设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；计算机软
硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路
芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪
表制造；通讯设备销售；通信设备制造；货物进出口；技术进出口”。
（2）2023 年 3 月 8 日，董事张文军担任执行事务合伙人的中小企业发展基
4-1-39
金同创（合肥）合伙企业（有限合伙）更名为“合肥同创中小企业发展基金合伙
企业（有限合伙）”。
（3）2023 年 3 月 2 日，因完成换届选举，董事张文军不再担任安徽元琛环
保科技股份有限公司董事职务。
（4）2023 年 1 月 19 日，董事张文军担任董事的高视科技（苏州）有限公
司更名为“高视科技（苏州）股份有限公司”，经营范围变更为“计算机软硬件、
工业自动化设备及监控系统解决方案的设计开发、生产和销售（以上生产场所需
另设），货物或技术进出口，国内贸易，机械设备租赁，房屋租赁。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；照相机及器材制造；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
零售。”
（5）2022 年 12 月 2 日，董事张文军担任董事的深圳市紫光照明技术股份
有限公司的经营范围变更为“一般经营项目是：软件产品的开发和销售；节能评
估、改造；节能项目投资（具体项目另行申报）；照明工程的设计；节水技术开
发；兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
消防器材销售；安防设备制造；安防设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；广播电视设
备制造（不含广播电视传输设备）；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统
销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；
照明器具制造；照明器具销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、
测绘、气象及海洋专用仪器销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销
售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；危险化学品应急救援服务；紧
急救援服务。许可经营项目是：灯具的技术开发、生产和销售（含特种照明、消
防应急灯、防爆照明灯具）；照明灯具、照明设备、照明系统（含特种照明、防
爆照明）的上门安装调试（需资质的凭资质证经营）；城市及道路照明工程专业
承包；机电设备上门安装；汽车销售。”
4-1-40
（6）发行人董事许光海现持有上海焕增企业服务中心（有限合伙）（以下简
称“焕增合伙”）34%的财产份额并担任执行事务合伙人。焕增合伙的经营范围
为“企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，工程管理服务，品牌管理。”
（二）发行人子公司的变动情况
本所律师与发行人的相关负责人进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的营
业执照、工商登记档案、实收资本明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本所
律师的核查，截至《补充法律意见（一）》出具之日，发行人子公司上海秉昊的
注册资本、怡海能达及怡海智芯的住所发生变更，具体变动情况如下：
1、上海秉昊
2023 年 2 月 27 日，上海雅信利向上海秉昊缴付出资款 49 万元，上海秉昊
的注册资本已足额缴纳。
2、怡海能达
2022 年 12 月 1 日，怡海能达的住所变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山
社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦 A 座 A1601”。
3、怡海智芯
2023 年 3 月 23 日，怡海智芯的住所变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山
社区南山高新北区科苑大道与宝深路交汇处酷派大厦 A 座 A1407”。
（三）发行人拟投资的参股公司变动情况
1、新加坡 WE
本所律师查阅了香港 UPC 的长期股权投资明细、新加坡 WE 的董事变更登
记文件等资料。根据本所律师的核查，2023 年 3 月 9 日，香港 UPC 受让 JUBILEE
持有新加坡 WE 的 14%的股份完成股权交割，并经新加坡会计与企业 监管局
（ACRA）变更登记，新加坡 WE 成为香港 UPC 的参股公司。
2、威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）
2023 年 3 月 30 日，发行人全资子公司香港台信与 Max Power Assets Limited
4-1-41
（以下简称“Max Power”）签署《关于威雅利电子（集团）有限公司的购股协议》。
香港台信使用自有资金 15,000.00 万港元购买 Max Power 持有威雅利的 1,500 万
股股份，股份比例为 17.12%，每股价格为 10.00 港元。
2023 年 4 月 27 日，香港台信与洪育才签署《关于洪育才先生、香港雅创台
信电子有限公司有关威雅利电子（集团）有限公司之股份转让协议》。香港台信
使用自有资金 1,626.44 万港元购买洪育才持有威雅利 361.4309 万股股份，股份
比例为 4.12%，每股价格为 4.50 港元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股份转让事宜已办理完毕股权交割
手续。香港台信已持有威雅利合计 21.24%的股份，成为威雅利的第一大股东。
威雅利成立于 2000 年 8 月 3 日，其股票分别于新加坡、香港两地上市交易，
法定股本为 120,000,000 港元，截至 2022 年 9 月 30 日已发行股份数为 87,622,049
股，主营业务为电子元件的经销，并配套工程解决方案。威雅利在电子元器件分
销领域中拥有数十年的行业经验，主要代理意法半导体（ST）、旭化成 微电子、
村田、三垦电气、索尼等 20 多家国际知名电子元器件生产制造商的产品，代理
的产品主要包括存储器、微控制器、放大器、模拟编码器芯片、音频数据转换器、
被动元器件等产品，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖工业、汽车、家
电、影音、通讯等多个领域。威雅利与发行人在产品线、应用领域、业务区域等
方面具有较强的互补性和业务协同性。收购完成后，发行人与威雅利可以利用双
方各自产品线的优势，整合双方的客户资源，从而提升发行人的市场竞争力和盈
利能力。
六、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的对发行人有重大影响 且金额
在人民币 1,000 万元以上的合同、订单以及发行人与相关银行签署的授信额度在
人民币 5,000 万元以上的授信合同及相应担保合同、股权收购协议等资料，与主
要客户、供应商的经办人员进行了访谈，向主要客户、供应商发送了询证函件，
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并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的对发行人有重大影响
的合同具体情况如下：
1、采购合同
2023 年 3 月 13 日，发行人与村田电子贸易（天津）有限公司（以下简称“村
田电子”）签订编号为 LJ-PO20230313001 的采购订单，发行人向村田电子采购陀
螺仪，采购金额（含税）为 533.50 万美元。
2、销售合同
（1）2022 年 2 月 10 日，发行人与南京泉峰科技有限公司（以下简称“南
京泉峰”）签订编号为 172054-061 的《采购订单》，南京泉峰向发行人采购 MOS
管，采购金额（含税）为 2,462.72 万元。
（2）2022 年 11 月 11 日，发行人与延锋伟世通汽车电子有限公司（以下简
称“延锋伟世通”）签订编号为 SO-2022-11-PSJ04551 的订单，延锋伟世通向发行
人采购液晶屏，采购金额（含税）为 2,610.47 万元。
3、银行授信合同
（1）2023 年 2 月 14 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行（以下
简称“中信银行”）签订《中信银行“信 e 融”业务合作协议》，中信银行为发行
人提供最高金额不超过 8,000 万元的授信额度，授信有效期限为 2023 年 2 月 14
日至 2024 年 1 月 9 日，担保方式为信用担保。
（2）2023 年 3 月 13 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以
下简称“花旗银行”）签订《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，花旗银行
将原与发行人签订的《非承诺性短期循环融资协议》项下授信额度提高至 970 万
美元，授信有效期限为 2023 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 12 日，担保方式仍为信
用担保。
4、股权收购协议
2023 年 3 月 30 日，发行人全资子公司香港台信、谢力书与 Max Power 签
4-1-43
署《关于威雅利电子（集团）有限公司的购股协议》。香港台信拟使用自有资金
15,000.00 万港元购买 Max Power 持有威雅利的 1,500 万股股份（以下简称“本
次交易”），每股价格为 10.00 港元，本次交易作价依据主要参考威雅利集团最近
一年的盈利情况及每股净资产情况并经双方协商确定。
本次交易经发行人第二届董事会第八次董事会审议通过，并经威雅利分别于
香港联合交易所和新加坡证券交易所披露权益变动公告，尚需经商务主管部门履
行境外再投资备案手续。本次交易完成股权交割后，香港台信将持有威雅利
17.12%的股份，成为威雅利的第一大股东。
（二）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了安永会
计师出具的《审计报告》、发行人《2022 年年度报告》等资料。根据本所律师的
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的
情形。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
余额明细。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
余额为 4,031,559.57 元；其他应付款余额为 130,850,490.19 元，主要含发行人应
付欧创芯的原股东第二期股权转让款合计 12,000 万元。该等应收应付款项属于
发行人正常的业务往来或交易价款，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单
位欠款。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
七、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至《补充法律意
见（一）》出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到
簿、表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，
4-1-44
发行人召开了二次董事会、二次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
八、关于发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
本所律师查阅了发行人董事张文军提交的《辞职报告》等资料，并通过巨潮
资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，2023 年 4 月 25 日，发行人董事张文
军向发行人董事会提交《辞职报告》，因同创系基金持有发行人的股份比例已减
持至 5%以下，同创系基金决定不再向发行人委派董事，张文军因此辞任发行人
董事职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，张文军任期内辞职不会导
致发行人董事会成员人数低于法定人数，不会影响发行人的正常经营，张文军的
《辞职报告》自送达董事会之日起生效。
发行人控股股东谢力书提名许光海作为新任董事候选人，相关议案已经发
行人提名委员会、第二届董事会第十次会议及 2022 年度股东大会审议通过。许
光海已经发行人股东大会选举为第二届董事会董事，任期自发行人 2022 年度股
东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满止。
本所认为，发行人董事发生的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程
序。
九、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年 10 月至 12 月期间的财务报表、
纳税申报表等资料，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 企业所得税/利得税/
序号 增值税
公司 法人税
1 发行人 25% 13%、6%
4-1-45
税种 企业所得税/利得税/
序号 增值税
公司 法人税
2 上海雅信利 25% 13%、9%、6%
3 谭慕半导体 15% 13%、6%
4 上海秉昊 25% 6%
5 昆山雅创 25% 13%
6 旭禾节能 20% 13%、6%
7 旭择电子 25% 13%、6%
8 香港台信 16.5% -
9 韩国谭慕 20% 10%
10 香港电子 16.5% -
11 香港 UPC 16.5% -
12 新加坡 UPC 17% 7%
13 香港恒芯微 16.5% -
14 韩国恒芯微 20% 10%
15 怡海能达 25% 13%
16 怡海智芯 20% 13%
17 武汉怡海 20% 13%
18 香港怡海 16.5% -
19 欧创芯 15% 13%、6%
20 揭阳旭择 20% 13%
21 重庆怡海 20% 13%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、发行人子公司享受的高新技术企业企业所得税优惠政策
本所律师查阅了发行人子公司取得的高新技术企业证书、纳税申报表等资料，
并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，谭慕半导体于 2022
年 12 月 14 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202231002993），证书
有效期三年。
4-1-46
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的规定，谭慕半导体 2022 年度享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠
政策。
2、发行人及其子公司享受的增值税出口退税优惠政策
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人、上海雅信利对于电容器、电阻器等产
品的出口订单按 13%的退税率退还增值税。
3、发行人子公司享受的小型微利企业所得税优惠政策
2022 年 10 月至 12 月期间，发行人子公司旭禾节能、揭阳旭择、怡海智芯、
武汉怡海、重庆怡海按小型微利企业申报缴纳企业所得税，应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他收益明细、营业外收入明细、
记账凭证以及相关原始单据、安永会计师出具的《审计报告》，以及发行人及其
子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人及
其子公司于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计确认的财政补贴金额分别为
4,022,362.87 元、1,010,063.73 元、6,677,793.06 元。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东
大会的会议文件及相关资料。根据《上海雅创电子集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、安永会计师出具的安永华明（2023）专字第 61278344_B05 号
4-1-47
《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人前次募集资金
使用情况具体如下：
根据中国证监会证监许可[2021]2804 号批复，发行人首次向社会公开发行普
通股股票 2,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 21.99 元，共募集资
金人民币 43,980 万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费
用可抵扣增值税进项税额）人民币 5,598.67 万元，公司募集资金净额为人民币
38,381.33 万元。上述募集资金用于汽车电子元件推广项目、汽车电子研究院建
设项目、汽车芯片 IC 设计项目。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人累计已使用募
集资金人民币 31,398.84 万元，发行人前次募集资金余额为人民币 6,982.49 万元，
具体情况如下：
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额： 38,381.33 31,398.84
集资金总额：
实际投资金额 项目达到预定
序 计划
承诺投资项目 实际投资金额 与计划投资金 可使用状态
号 投资金额
额差额 日期
汽车电子元件推广 2024 年
1 22,881.33 22,891.14 9.81
项目 12 月 31 日
汽车电子研究院建 2024 年
2 7,000.00 - -7,000.00
设项目 12 月 31 日
汽车芯片 IC 设计 2024 年
3 8,500.00 8,507.70 7.70
项目 12 月 31 日
合计 38,381.33 31,398.84 -6,982.49 -
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十一、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市
公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）落实情
况的核查
除已在《律师工作报告》中披露的事项外，本所律师根据深交所于 2023 年
4-1-48
3 月 17 日发布的《审核关注要点》相关要求进行补充核查的情况如下：
1、发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了募集资金运用
可行性分析报告等资料。根据本所律师的核查，本次募投项目“雅创汽车电子总
部基地项目”实施主体为发行人，“汽车模拟芯片研发及产业化项目”实施主体
为发行人全资子公司谭慕半导体，本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全
资控股子公司或参股公司实施的情况。
2、最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人 2022 年度的财务
报表、科目余额表、《2022 年年度报告》以及安永会计师出具的《审计报告》等
资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的对外投资主要
为 2022 年现金收购怡海能达 55%的股权、现金收购欧创芯 60%的股权。上述收
购事项不属于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）中界定
的财务性投资，与发行人对外投资相关的科目也不存在财务性投资的情形；欧创
芯购买短期、中低风险银行理财产品，不属于“收益波动大且风险高的金融产品”。
具体情况分析详见本补充法律意见书“八、律师认为需要说明的其他事项/（二）
发行人最近一期末财务性投资的核查情况”。
除上述情况外，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益
波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
3、发行人是否存在类金融业务
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报
表、科目余额表、安永会计师出具的《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，
4-1-49
报告期内，发行人不存在类金融业务或将本次募集资金直接或变相用于类金融业
务的情形，符合《监管规则适用指引——发行类 7 号》的相关规定。
4、本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了《募集说明书》等资料。
根据本所律师的核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉
及配股或向不特定对象发行优先股。
5、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转
债的计划或安排
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东出具的相关承诺。根据本所律师的核查，该等承诺主要内容
如下：
（1）视情况参与认购者及其承诺
发行人持股 5%以上的股东（谢力书及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙，同
创锦荣、同创安元、同创伟业）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等
股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日 ）前六个
月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日） 前六个月
内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据
届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等
决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守
短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次
可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发
行的可转债。
③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所 有，并将
4-1-50
依法承担由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
发行人董事、监事及高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、张文军、张燕
珍、朱莉、谢志贤、樊晓磊）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等董
事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“①本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存
在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转
债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
②本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存
在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、
本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本
次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即
自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月
内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
③若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担
由此产生的法律责任。
④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（2）不参与认购者及其承诺
发行人独立董事卢鹏、顾建忠、常启军分别出具了关于不参与本次可转债发
行认购的相关声明与承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依
法承担由此产生的法律责任。”
4-1-51
根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东已作出关于认购本次发行可转债并遵守短线交易规
定的相关承诺。
（二）发行人最近一期末财务性投资的核查情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了《审计报告》以及主要资
产科目余额表、相关收购协议、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人相关资产科目情况如下：
账面价值
项目 财务性投资金额
（万元）
交易性金融资产 5,830.06 -
其他应收款 403.16 -
其他流动资产 1,260.85 -
其他非流动资产 1,776.15 -
其他权益工具投资 555.00 -
其他非流动金融资产 3,061.98 -
1、交易性金融资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 5,830.06 万元，主
要为发行人收到银行承兑汇票 5,067.17 万元，欧创芯购买银行理财产品 503.69
万元以及香港台信购买寿险 259.20 万元。其中：香港台信购买寿险的目的在于
通过以保单为抵押物的形式取得银行借款；欧创芯购买短期、中低风险银行理财
产品，不属于“收益波动大且风险高的金融产品”。因此，发行人的交易性金融
资产均不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》界定的财务性投资。
2、其他应收款科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额为 403.16 万元，主要为押
金及保证金、员工备用金等款项，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产科目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 1,260.85 万元，主要
为增值税待抵扣进项税额、出口退税等款项，均不属于财务性投资。
4、其他非流动资产科目
4-1-52
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 1,776.15 万元，主
要为预付股权转让款、预付软件开发费、长期保证金等，其中：预付股权转让款
系发行人为购买新加坡 WE14%的股权支付了股权转让款，形成 1,462.57 万元其
他非流动资产。新加坡 WE 主要从事电子元器件的分销业务，产品线与公司互
补，业务主要面向东南亚市场，与公司业务存在协同效应，属于为战略目的拟进
行的长期股权投资。因此，发行人的其他非流动资产均不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他权益工具投资金额为 555 万元，系发
行人投资雅光电子所形成的款项。雅光电子主要从事汽车用二极管的制造和销售
业务，与发行人的主营业务具有协同效应，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产为 3,061.98 万元，系
发行人根据相关收购协议的约定对怡海能达、欧创芯剩余股权享有的收购权。其
中，怡海能达剩余股权收购权价值为 1,245.75 万元，欧创芯剩余股权收购权价值
为 1,816.23 万元。因此，发行人的其他非流动金融资产不属于财务性投资。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在
持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
十二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
4-1-53
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（修订稿）之签
署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
4-1-54
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾
问，已于 2023 年 2 月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》 以下简称“《法律意见》”）；
于 2023 年 4 月 13 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以 下简称
“《补充法律意见（一）》”）；于 2023 年 5 月 24 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券的补
充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 5 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本所
现就本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整事项，出具本补充法律意见
书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
4-1-1
规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（一）（修订稿）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无
特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（一）（修订稿）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行方案调整的批准与授权
（一）发行人关于本次发行方案调整已取得的批准与授权
本所律师查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、项目投资测算表、
发行人审议与本次发行方案调整有关议案的第二届董事会第十一次会议 过程中
形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会
议记录、会议决议等资料，通过巨潮资讯网查询了发行人上述会议相关的公告。
根据本所律师的核查，“雅创汽车电子总部基地项目”建成后短期内可能会
存在一定比例的暂时闲置仓储面积，为提高募集资金使用效率，经过审慎研究和
综合判断，发行人决定调减总部基地项目拟使用的募集资金金额，该项目建设完
成后投入使用首年预计暂时闲置的仓库所对应的建造成本（包括土建成本和装修
成本）约 3,700 万元拟使用自有资金进行投入。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会授权，发行人于 2023 年 5 月 29 日
召开第二届董事会第十一次会议，根据《管理办法》等相关法律、法规的有关规
定，结合公司目前的实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行调整，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
根据上述会议决议，发行人本次发行的募集资金投资项目调整如下：
4-1-2
原方案：
本次发行的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 26,400.00
合计 48,300.00 40,000.00
调整后的方案：
本次发行的募集资金总额不超过 36,300.00 万元（含 36,300.00 万元），扣除
发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 22,700.00
合计 48,300.00 36,300.00
除上述调整外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的其他
内容不变。
根据本所律师的核查，发行人本次发行方案调整的相关董事会的召集和召开
程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次调整事项发表
了独立意见，本次调整的相关董事会决议的内容合法有效。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国
证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东大会的批准和
授权；发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次董
事会为本次发行方案调整所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办
理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
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（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，
并经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
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