证券代码：301099         证券简称：雅创电子          公告编号：2023-062




                     上海雅创电子集团股份有限公司

                    第二届监事会第十三次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次
会议于 2023 年 10 月 17 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2023
年 10 月 11 日以书面方式发出，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议

由监事会主席张燕珍女士召集并主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席本次
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海雅创电子
集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    与会监事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

    1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海雅创电子集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
1982 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事

会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市
场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”或“雅创转债”）的具体方案如下：

    1.1《发行规模及发行数量》

    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 36,300.00 万元，发行数量为

3,630,000 张。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    1.2《票面利率》

    第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年

为 2.5%、第六年为 3.0%。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.3《初始转股价格》

    本次发行的可转债的初始转股价格为 53.34 元/股，不低于募集说明书公告日

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 /该日公

司股票交易总量。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    1.4《到期赎回条款》

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面

面值 115.00%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.5《发行对象》

    （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 10
月 19 日（T-1 日））收市后登记在册的公司所有股东。

    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。

    （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.6《发行方式》

    本次发行的可转债向股权登记日（2023 年 10 月 19 日，T-1 日）收市后登记

在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
36,300.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

    （1）原 A 股股东优先配售

    ①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 4.5375 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股可配
0.045375 张可转债。

    雅创电子现有 A 股总股本 80,000,000 股，其中不存在库存股，按本次发行

优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,630,000 张，
占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    ②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

    ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381099”，配
售简称为“雅创配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认
购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以

达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

    原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务

规则在对应证券营业部进行配售认购。

    （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购 代 码 为
“371099”，申购简称为“雅创发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户

的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必
须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无
效申购。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    1.7《向原股东配售的安排》

    原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在
册的持有发行人股份数按每股配售 4.5375 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即 每股可配
0.045375 张可转债。

    雅创电子现有 A 股总股本 80,000,000 股，其中不存在库存股，按本次发行
优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,630,000 张，
占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能
略有差异。

    原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次

可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事会秘书及相关人
士负责办理具体事项。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，提高募集资
金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定，经公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，
用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟
开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况
进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责

办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1. 上海雅创电子集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。



                                    上海雅创电子集团股份有限公司监事会
                                                      2023 年 10 月 17 日