雅创电子：向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2023-10-18
证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2023-065
上海雅创电子集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”或“公
司”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证
监会令[第 208 号]）、 上市公司证券发行注册管理办法》 证监会令[第 206 号]）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]101
号）、《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上[2022]731 号）和《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修
订）》（深证上〔2023〕135 号）等相关规定组织实施本次创业板向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“雅创转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发
行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布
的相关规定。
一、投资者重点关注问题
敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等
方面，具体内容如下：
1
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2023年10月20日（T
日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，
需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及
社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代
为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《中签号码公告》履行资金交收
义务，确保其资金账户在 2023 年 10 月 24 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足
的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承
担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上中
签投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数
量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足
本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及
时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足3.63亿元的部分由主承销商包销。包销基数为3.63亿
元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包
销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.089亿元。
当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
2
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履
行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金
额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时
向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交债累计计算；投资者持有多个证券账户
的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、
注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
7、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
8、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，如
果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本
次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本
公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2023 年 10 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售。其中：
（1）原 A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381099”，
配售简称为“雅创配债”；按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
3
券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执
行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数
量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配
完。
（2）原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相
关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码
为“371099”，申购简称为“雅创发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户
的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必
须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效
申购。
重要提示
1、上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已经
深交所创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可
[2023]1982 号）。
2、本次共发行 3.63 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 363.00 万
张，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“雅创转债”，债券代码为“123227”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过
深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 10 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.5375 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个
申购单位，即每股可配 0.045375 张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实
4
际认购的可转债数量。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优
先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381099”，配售简称为“雅创配
债”。
网上配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大
的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 80,000,000 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,630,000 张，占
本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“371099”，申购简称为“雅创发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
7、本次发行的雅创转债不设定持有期限制，投资者获得配售的雅创转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
10、请投资者务必注意公告中有关“雅创转债”发行方式、发行对象、配售
/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴
纳、投资者弃购处理等具体规定。
11、本公告仅对发行雅创转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行雅创转债的任何投资建议，投资者欲了解本次雅创转债的详细情况，敬请阅
读《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，本次发行的可转换公司债券《募集说明书提示性公告》已于 2023 年
5
10 月 18 日 （ T-2 日 ） 刊 登 在 《 中 国 证券 报》。 投资 者亦 可 到巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、雅创电子、公司： 指上海雅创电子集团股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
雅创转债： 指发行人发行的 3.63 亿元可转换公司债券
本次发行： 指发行人本次发行 3.63 亿元可转换公司债券之行为
保荐人（主承销商）、国信证
指国信证券股份有限公司
券：
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司：
股权登记日（T-1 日）： 即 2023 年 10 月 19 日
优先配售日、网上申购日（T 即 2023 年 10 月 20 日，指本次发行向原股东优先配售、
日）： 接受网上投资者申购的日期
6
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证 券登 记结
原股东：
算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序
有效申购：
申购、申购数量符合规定等
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模为人民币 36,300.00 万元，共计 363.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即 2023 年 10 月 20 日（T 日）至 2029 年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）债券利率：第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，
第五年 2.5%，第六年 3.0%。
（3）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
①年利息计算
7
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行 首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年 ”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权 登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该 日公司股
票交易总量。
（5）转股期限：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 10 月
8
26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年
4 月 26 日至 2029 年 10 月 19 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）
（6）债券评级情况：本次可转债主体信用评级等级为 A+，债券信用评级为
A+。
（7）资信评估机构：联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）。
（8）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 10 月 20 日（T 日）。
6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 10
月 19 日（T-1 日））收市后登记在册的公司所有股东。
（2）：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转
债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项
的通知》（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的雅创转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统发售。
（1）原 A 股股东优先配售
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 4.5375 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股可配
0.045375 张可转债。
9
雅创电子现有 A 股总股本 80,000,000 股，其中不存在库存股，按本次发行
优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,630,000 张，
占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381099”，配
售简称为“雅创配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认
购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以
达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购 代 码 为
“371099”，申购简称为“雅创发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户
的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必
须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效
申购。
8、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的雅创转债不设持有期限制，投资者获得配售的雅创转债上市首日
即可交易。
10、承销方式
余额包销，认购金额不足 3.63 亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数
为 3.63 亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
10
主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
1.089 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。
如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购
金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和
发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启
发行。
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余 额所对应
的当期应计利息。
13、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
11
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊 登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债 券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算
公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
13
盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
17、转股后的股利分配
18、因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
19、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 事项
披露《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网
2023 年 10 月 18 日
T-2 日 上路演公告》
周三
刊登《募集说明书提示性公告》
2023 年 10 月 19 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1 日
周四 2、网上路演
1、发行首日
2、披露《发行提示性公告》
2023 年 10 月 20 日
T日 3、原股东优先配售（缴付足额资金）
周五
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2023 年 10 月 23 日 1、披露《网上发行中签率公告》
T+1 日
周一 2、网上发行摇号抽签
1、披露《中签号码公告》
2023 年 10 月 24 日
T+2 日 2、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2
周二
日日终有足额的可转债认购资金）
2023 年 10 月 25 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
T+3 日
周三 包销金额
2023 年 10 月 26 日
T+4 日 披露发行结果公告
周四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
19、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
二、向原股东优先配售
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1、优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023 年 10 月
19 日）收市后登记在册的持有的雅创电子股份数量按每股配售 4.5375 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股可配 0.045375 张可转债。（具体参见“一、本次发行基
本情况 7、发行方式（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量”。）
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1 日）：2023 年 10 月 19 日。
（2）优先配售认购及缴款日（T 日）：2023 年 10 月 20 日，在深交所交易系
统的正常交易时间，即 9:15～11:30，13:00～15:00 进行，逾期视为自动放弃配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 10
月 20 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“381099”，申购简称
为“雅创配债”。
（2）认购 1 张“雅创转债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位
为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购量获配雅创转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
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的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购
的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。
2、发行数量
本次发行的雅创转债总额为 3.63 亿元人民币。网上向一般社会公众投资者
发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 7、发行方式”。
3、申购时间
2023 年 10 月 20 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15～
11:30，13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易
日继续进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“371099”，申购简称为“雅创发债”。
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（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司
债券数量应遵照相关法律法规、深交所及中国证监会的有关规定执行，并自行承
担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产
规模或资金规模。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 10 月 20 日（T 日）前
办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
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投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、投资者认购债券数量的确定方法
（ 1） 当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时， 投 资者按其有效
申 购 量 认 购 可转债 ；
（ 2） 当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自
动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号
码，每一个中签号码可以认购10张可转债。
中 签 率 =（ 网上 发行数 量/网 上有效 申购总 量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2023 年 10 月 20 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个申
购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2023 年 10 月 23 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2023 年 10 月 23 日 （ T+1 日 ）， 发 行 人 和 主 承 销 商 将 在 巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《网上发行中签率公告》中公布网上发行中
签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2023 年 10 月 23 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销
商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各
证券交易网点。发行人和主承销商 2023 年 10 月 24 日（T+2 日）将在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中签号码公告》中公布中签结果。
（4）确定认购手数
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投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 10 张。
9、中签投资者缴款
2023 年 10 月 24 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转券、可交债累计计算；投资者持有多个证券账户
的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、
注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2023
年 10 月 26 日（T+4 日）披露的《发行结果公告》。
10、清算与交割
网上发行雅创转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次 发行数量
的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时
向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
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中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 3.63 亿
元的部分全部由主承销商包销，包销基数为 3.63 亿元，主承销商根据网上资金
到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 1.089 亿元。当包销比例超过本次发行
总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将
调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；
如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发
行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年
10 月 19 日（T-1 日）就本次发行在中证网（www.cs.com.cn）举行网上路演。请
广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：上海雅创电子集团股份有限公司
办公地址：上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
电话：021-51866509
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联系人：樊晓磊
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福华一路 125 号国信金融大厦 33 楼
电话：0755-22940052
联系人：资本市场部
发行人：上海雅创电子集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
2023 年 10 月 18 日
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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券发行公告》之盖章页）
上海雅创电子集团股份有限公司
年 月 日
23
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券发行公告》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
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