国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司

                       变更部分募投项目实施地点的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为上海雅创电子集
团股份有限公司（以下简称“雅创电子”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子变更部分募投项目实施地点事项进行
了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金投资项目概述

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2804 号)同意注册，公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99
元，募集资金总额为人民币 439,800,000.00 元，扣减保荐及承销费（不含增值税）人
民币 37,341,509.43 元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，
募集资金净额为人民币 383,813,275.20 元。

    上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年
11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验证。

    （二）募投项目的基本情况

    根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司第一届董事会第十
一次、第一届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议
案》对各募投项目使用募集资金金额进行调整，公司本次募集资金扣除发行费用后，
拟投资于以下项目的实际使用情况：

                                                                 单位：人民币万元



                                           1
                                                                                     截至
                                                                   截至 2023 年
                                          调整前募集   调整后募                   2023 年 6
  序                                                               6 月 30 日
             项目名称         投资总额    资金拟投入   集资金拟                    月 30 日
  号                                                               募集资金累
                                            金额       投入金额                   的投资进
                                                                   计投入金额
                                                                                       度
       汽车电子研究院建设项
   1                          13,838.54   13,838.54    7,000.00        0.00        0.00%
                 目
   2   汽车电子元件推广项目   28,268.26   28,268.26    22,881.33    22,891.14     100.04%
   3   汽车芯片 IC 设计项目   12,547.95   12,547.95     8,500.00     8,508.91     100.10 %
             合计             54,654.75   54,654.75    38,381.33    31,400.05         -

    二、本次变更部分募投项目实施地点的具体情况和原因

    公司募投项目中的“汽车电子研究院建设项目”原实施计划为在公司现有地点（上
海市闵行区春光路 99 弄 60 号、62 号）上进行拆旧重建，其中春光路 99 弄 60 号目前
用于公司仓库，春光路 99 弄 62 号系公司现有办公所在地。由于公司经营规划调整，
办公楼拆旧、临时性搬迁成本较高，为保证募投项目的顺利实施，提升募集资金的使
用效果，公司拟以自有资金购入毗邻的上海市闵行区春光路 99 弄 58 号房产土地，用
于实施“汽车电子研究院建设项目”。

    除以上变更外，公司本次募投项目未发生其他变化。

    三、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

    公司将募投项目中的“汽车电子研究院建设项目”的实施地点变更为春光路 99 弄
58 号、60 号是基于公司实际情况而调整的，有利于提高募集资金使用效率，不会对募
集资金投资项目和公司生产经营产生重大不利影响，公司不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的
相关规定。

    四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》。董事会认为：本次变更部分募投项目实施地
点是基于公司经营规划调整，推进募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率所进

                                             2
行的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金
投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展布局。因
此，同意公司变更部分募投项目实施地点。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目实
施地点是根据公司经营发展和整体规划的实际情况做出的审慎调整，不会对募投项目
的实施和公司的正常经营产生不利影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司变更部分募集资金
投资项目实施地点。

    （三）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点符合相关监管
规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于公司的业务发展和长远布局，不影
响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司
的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等相关文件的规定。因此，独立董事一致同意公司变更部分募投项目实施地点。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：雅创电子本次变更部分募投项目实施地点的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的
审议程序。雅创电子本次变更部分募投项目实施地点系基于公司实际经营发展需要，
不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。保荐
机构对雅创电子本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司变更部分
募投项目实施地点的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             孙   婕                郑文英




                                                         国信证券股份有限公司


                                                             年     月     日




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