股票简称：雅创电子 股票代码：301099
上海雅创电子集团股份有限公司
SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
上海市闵行区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层）
二零二三年十一月
1
第一节 重要声明与提示
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“发行人”或
“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2023 年 10 月 18 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：雅创转债
二、可转换公司债券代码：123227
三、可转换公司债券发行量：36,300.00 万元（363.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：36,300.00 万元（363.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 11 月 10 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 10 月 20 日至 2029 年 10 月
19 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10 月
19 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和
股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确
定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换
公司债券经联合资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“A+”。公司本
次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1982 号”文予以注册，公司
于 2023 年 10 月 20 日向不特定对象发行了 363.00 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 36,300.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东
优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网
上向社会公众投资者发行，认购金额不足 36,300.00 万元的部分由保荐人（主承
销商）国信证券余额包销。
经深交所同意，公司 36,300.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 11 月 10 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。
公司已于 2023 年 10 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雅创电子
股票代码：301099.SZ
有限公司设立日期：2008年1月14日
股份公司设立日期：2019年8月26日
法定代表人：谢力书
注册资本：8,000.00万元人民币
经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及
技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股份 51,748,200 64.69
首发前限售股 51,000,000 63.75
二、无限售流通股份 28,251,800 35.31
三、股本总额 80,000,000 100.00
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（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持有有限售条
持股比例 持股数量
号 股东名称 股东性质 件的股份数量
（%） （股）
（股）
1 谢力书 境内自然人 56.10 44,880,000 44,880,000
上海硕卿企业管理中心 境内一般法
2 6.38 5,100,000 5,100,000
（有限合伙） 人
深圳同创锦荣新三板投资 基金、理财
3 1.81 1,448,000 0
企业（有限合伙） 产品等
合肥同创安元二期股权投 境内一般法
4 1.69 1,348,000 0
资合伙企业（有限合伙） 人
5 谢力瑜 境内自然人 1.28 1,020,000 1,020,000
6 国信资本有限责任公司 国有法人 0.94 748,200 748,200
7 香港中央结算有限公司 境外法人 0.64 509,513 0
8 魏国华 境内自然人 0.33 267,600 0
深圳前海蔚来数字科技有 境内非国有
9 0.32 253,400 0
限公司 法人
平安银行股份有限公司－
基金、理财
10 申万菱信智能汽车股票型 0.29 233,300 0
产品等
证券投资基金
合计 69.78 55,808,013 51,748,200
注 1：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023 年修订）》，
首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。参与跟投
的保荐人相关子公司国信资本参与战略配售获配股票数量为 1,000,000 股，截至 2023 年 9 月
30 日，国信资本可出借的获配股份 748,200 股计入首发后限售股，剩余已出借且尚未归还的
获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计入限售条件流通股。
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司为国内知名的电子元器件授权分销商及自研 IC 设计商，主要从事汽车
领域内的电子元器件的分销及电源管理 IC 的设计业务。
公司作为国内知名的电子元器件授权分销商，主要分销东芝、首尔半导体、
村田、松下、LG 等国际著名电子元器件设计制造商的产品，分销产品包括光电
器件、存储芯片、被动元件和分立半导体等，主要应用于汽车照明领域和汽车座
6
舱领域。发行人通过为客户提供有竞争力的供应链服务和技术服务以实现产品销
售，主要客户包括延锋伟世通、金来奥、华域汽车、长城汽车、星宇车灯等国内
外汽车电子零部件制造商。报告期内，发行人电子元器件分销业务收入分别为
104,880.38 万元、133,546.33 万元、196,775.78 万元和 145,925.22 万元。
同时，发行人自研的电源管理 IC 产品属于模拟电路中的电源管理芯片，包
括马达驱动 IC、LED 驱动 IC、LDO、DC-DC 四大类，主要应用在汽车电子领
域。发行人自主研发设计的多款电源管理 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级
认证，并已导入吉利、长城、长安、比亚迪、现代、一汽、起亚、克莱斯勒、大
众、小鹏、蔚来等国内外知名汽车厂商。公司 IC 设计业务自 2019 年开展至今已
取得了良好的表现，报告期内，公司电源管理 IC 设计业务收入分别为 4,262.46
万元、7,214.85 万元、22,141.77 万元和 18,664.02 万元，保持了逐年快速增长。
（二） 发行人主要产品
1、电子元器件分销产品
发行人分销的电子元器件主要包括光电器件、存储芯片、被动元件、分立半
导体等，相关产品情况介绍如下：
产品 主要
代表产品 产品介绍 产品示例
类型 品牌
LED 发光二极管，是一种固态的半导体器
件，利用固体半导体芯片作为发光材料，
在半导体中通过载流子发生复合放出过 首尔半
LED 颗粒
剩的能量而引起光子发射，直接发出红、 导体等
黄、蓝、白等颜色的光；发行人的 LED 颗
粒主要应用于汽车照明系统内
一种借助于薄膜晶体管驱动的有源矩阵
光电
液晶显示器，它主要是以电流刺激液晶分
器件
液晶屏 子产生点、线、面配合背部灯管构成画面； LG 等
液晶屏使用的作用是通过点阵亮灭显示
文字、图片、动画、视频的设备
一种以光为主要媒介的光电转换元件，它
能够实现由光到电、再由电到光的转化； 东芝、
光电耦合器
它能够对电路中的电信号产生很好的隔 光宝等
离作用
一种电子式可清除程序化只读存储器，允 铠 侠
NAND
存储 许在操作中被多次擦或写，主要用于一般 （原东
Flash 闪 存
芯片 性数据存储，以及在计算机与其他数字产 芝 存
芯片
品间交换传输数据 储）
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产品 主要
代表产品 产品介绍 产品示例
类型 品牌
一种半导体存储器，是与 CPU 直接交换
数据的内部存储器，用来加载各式各样的
DRAM 芯片 程序与数据以供 CPU 直接运行与运用； 南亚
DRAM 拥有非常高的密度，单位体积的容
量较高因此成本较低
相对于主动元件来说的，是指不影响信号
村田、
被动 电阻、电容、 基本特征，而仅令讯号通过而未加以更动
尼吉康
元件 电感等 的电路元件。最常见的有电阻、电容、电
等
感、陶振、晶振、变压器等
泛指半导体晶体二极管、半导体三极管、
分立
MOSFET 管和 IGBT 等，主要用于电力电
半导 IGBT 等 东芝等
子设备的整流、稳压、开关、混频等，具
体
有应用范围广、用量大等特点
非存 公司销售的除存储芯片以外的 IC 产品，
MCU 等 东芝等
储 IC 主要包括 MCU、蓝牙芯片等
其他 电池等 公司分销的其他产品，主要包括电池等 松下等
公司在开展电子元器件分销业务时，主要通过为客户提供有竞争力的供应链
服务和技术服务来促进分销产品的销售。在该种分销业务中提供的技术支持服务
不单独收取技术服务费，主要通过分销产品的销售来实现盈利。
2、委托技术服务
公司除在分销业务中提供技术支持服务外，还会接受客户委托，为客户提供
从前期验证到量产阶段的系统级软硬件解决方案设计和开发。就此类技术服务，
公司向客户直接收取技术服务费。在客户采用相关方案后，同时会采用方案中所
应用的产品，提高公司代理产品和自研产品的销售额，增强公司与客户的粘性。
3、电源管理 IC 设计业务
公司的自研产品为模拟电路中的电源管理芯片，主要分为四大品类：马达驱
动 IC、LED 驱动 IC、LDO、DC-DC，应用于汽车领域。报告期内，产品的具体
类型、应用领域情况如下：
产品类型 具体产品 应用领域 终端厂商
带使能低压差线 汽车照明、汽车娱乐、电动 比亚迪、吉利、上汽、长城、、
LDO 性稳压器、低压 尾门、电子门锁、ICU、EPB、 红旗、小鹏、长安、奇瑞、富特、
差线性稳压器、 胎压监测仪、电子换挡器、 北京现代、现代、广汽、东风岚
8
产品类型 具体产品 应用领域 终端厂商
看门狗低压差线 汽车空调、座椅控制、电子 图、威马、几何 C、长安、蔚来
性稳压器等 转向柱 等
大众、比亚迪、吉利、上汽集团、
LED 驱动
LED 驱动 IC 汽车照明 长城、长安、现代、金康新能源、
IC
大长江、小鹏等
吉利、长城、五菱、红旗、长安、
大灯调光电机驱
汽车照明 奇瑞、大众、比亚迪、东风、裕
动 IC
隆、现代、标致等
马达驱动 长安、奇瑞、福特、红旗、五菱、
IC 暖通空调驱动 IC 汽车空调 吉利、福田、东风、标致、现代、
克莱斯勒等
汽车后视镜折叠
汽车折叠后视镜 三立、克莱斯勒、现代等
驱动 IC
汽车照明、BCM、汽车娱乐、 比亚迪、吉利、长安、长城、凯
DC-DC 降压型 DC-DC
TBOX、域控制器 翼、奇瑞等（产品推进中）
公司已量产的芯片产品均已通过 AEC-Q100 车规级认证，获得了广泛车企的
认可，成功导入汽车品牌的供应链体系中，并向现代、起亚、克莱斯勒、大众、
上汽、一汽、吉利、长城、比亚迪、小鹏、蔚来等国内外知名厂商实现批量出货。
作为发行人未来业务布局的重要组成部分，电源管理 IC 设计业务目前发展态势
良好。
9
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 36,300.00 万元（363.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,846,197
张，即 284,619,700 元，占本次发行总量的 78.41%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 36,300.00 万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发
行，余额由保荐人（主承销商）国信证券包销。
7、配售比例
原股东优先配售总计 2,846,197 张，即 284,619,700 元，占本次发行总量的
78.41%；网上社会公众投资者实际认购 768,596 张，即 76,859,600 元，占本次发
行总量的 21.17%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合
计为 15,207 张，包销金额为 1,520,700 元，占本次发行总量的 0.42%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2023 年 10 月 31 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
1 谢力书 2,036,430 56.10
2 上海硕卿企业管理中心（有限合伙） 231,412 6.37
3 谢力瑜 46,283 1.28
4 国信证券股份有限公司 15,207 0.42
5 UBS AG 13,470 0.37
上海浦东发展银行股份有限公司－
6 10,559 0.29
华安品质甄选混合型证券投资基金
10
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
兴业证券股份有限公司客户信用交
7 10,164 0.28
易担保证券账户
中国银行股份有限公司－博时产业
8 9,973 0.27
优选灵活配置混合型证券投资基金
中信银行股份有限公司－信澳信用
9 9,075 0.25
债债券型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信澳
10 8,167 0.22
先进智造股票型证券投资基金
合计 2,390,740 65.85
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 913.02 万元，具体用途包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 536.00
律师费用 136.45
审计及验资费用 188.00
资信评级费用 42.45
其他费用 10.12
合计 913.02
注：上述发行费用均为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 2,846,197 张，即 284,619,700 元，占本次发行总
量的 78.41%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 88,553,249,050 张，本
次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的雅创转债为 783,800 张，即
78,380,000 元，占本次发行总量的 21.59%，网上中签率为 0.0008851171%，网上
实际认购数量为 768,596 张，即 76,859,600 元，占本次发行总量的 21.17%。保荐
人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为 15,207 张，包销金额
为 1,520,700 元，占本次发行总量的 0.42%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐
人（主承销商）于 2023 年 10 月 26 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
11
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 26 日对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并出具了编号为“安永华明（2023）验字第 70023062_B01
号”的《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）、受托管理人：国信证券股份有限公司
名称 国信证券股份有限公司
法定代表人 张纳沙
住所 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人 郑文英、孙婕
项目协办人 孙金男
项目组成员 宋蕾、陈启帆、王川
联系电话 021-60933128
传真号码 021-60933172
（二）律师事务所：上海市广发律师事务所
名称 上海市广发律师事务所
机构负责人 姚思静
住所 上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼
经办律师 姚思静、姚培琪
联系电话 021-58358015
传真号码 021-58358012
（三）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 毛鞍宁
住所 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
经办注册会计师 唐蓓瑶、曹歆蕾
联系电话 010-58153000
传真号码 010-85188298
（四）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司
名称 联合资信评估股份有限公司
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法定代表人 王少波
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
经办人员 刘晓彤、王晴
联系电话 010-85679696
传真号码 010-85679228
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕
1982 号”文予以注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：36,300.00 万元人民币。
4、发行数量：363.00 万张。
5、上市规模：36,300.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 36,300.00
万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 35,386.98 万元。
8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为
36,300.00 万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 拟使用募集资金额
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 22,700.00
合计 48,300.00 36,300.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
13
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债的发行总额为人民币 36,300.00 万元，发行数量为 363.00 万
张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 10 月 20 日（T
日）至 2029 年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 2.5%，第
六年 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
14
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 10 月 26 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 4 月 26 日至 2029
年 10 月 19 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）
（八）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
15
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
16
定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
17
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计
算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
18
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2023 年 10 月 19 日，T-1 日）收市后登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足
36,300.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 10
月 19 日（T-1 日））收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理
相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售
1、原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 4.5375 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股可配
0.045375 张可转债。
20
雅创电子现有 A 股总股本 80,000,000 股，其中不存在库存股，按本次发行
优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,630,000 张，
占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381099”，配
售简称为“雅创配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。。
（十六）本次募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 36,300.00 万元，扣
除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资金额 拟使用募集资金额
1 汽车模拟芯片研发及产业化项目 21,900.00 13,600.00
2 雅创汽车电子总部基地项目 26,400.00 22,700.00
合计 48,300.00 36,300.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十七）募集资金存管
21
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十八）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（十九）债券评级及担保情况
联合资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体
信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）债券受托管理情况
公司已聘请国信证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司
债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券股份有限公司签订受托管
理协议。
（二十一）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
22
（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
23
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（二十二）违约责任及争议解决机制
1、违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未
能偿付到期应付本金。
（2）公司未能偿付本期债券的到期利息。
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行
本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍
未得到纠正。
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
24
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。
（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的。
（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
（1）在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当
召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，
包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债
券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受
全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向
公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。
（2）在知晓发行人发生其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，
受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机
关采取财产保全措施。
（3）及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
（4）在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议
约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照
法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中
作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施
等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履
职的除外。
3、争议解决机制
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的
25
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有
权向发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他
义务。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
联合资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体
信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
联合资信评估股份有限公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体
信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，
联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评
级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的
风险，对投资人的利益产生一定影响。
报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
2023 年 1-9 月 2022 年度/ 2021 年度/ 2020 年度/
财务指标
/2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 1.51 1.76 3.23 1.87
速动比率（倍） 1.13 1.32 2.75 1.64
资产负债率（母公司）（%） 52.98 52.47 33.60 58.96
资产负债率（合并）（%） 49.44 45.89 29.47 49.18
利息保障倍数（倍） 4.86 12.34 9.98 7.02
2021 年，公司收到首次公开发行股票的募集资金，流动比率、速动比率大幅
上升，合并口径资产负债率大幅下降；2022 年，公司现金收购怡海能达、欧创芯
股权，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。2023 年 1-
9 月，公司现金收购威雅利股权，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产
负债率有所上升。
报告期内，公司利息保障倍数分别 7.02、9.98、12.34 和 4.86，总体来看公司
具备良好的偿还到期债务的能力。
报告期内，发行人的流动性良好。发行人均按时支付各类债务，不存在债务
违约的情形。截至报告期末，公司不存在应付关联方债务，也不存在或有负债或
其他大额债务等情形。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度、2022
年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2021）审字第 61278344_B03
号、安永华明（2022）审字第 61278344_B01 号和安永华明（2023）审字第
61278344_B01 号标准无保留意见审计报告。公司 2023 年三季度财务报告未经审
计。
二、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项 目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 231,468.98 213,324.97 118,914.26 71,282.49
负债合计 114,441.52 97,902.77 35,044.34 35,057.45
归属于母公司所
99,750.06 98,151.76 84,106.74 36,499.47
有者权益
所有者权益合计 117,027.47 115,422.20 83,869.92 36,225.04
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 165,448.82 220,277.84 141,784.74 109,773.40
营业成本 136,497.48 175,284.77 116,066.42 93,587.16
营业利润 7,167.85 19,970.56 12,004.74 7,642.47
利润总额 7,184.06 19,872.30 12,033.08 7,745.50
净利润 5,840.62 16,367.71 9,289.09 5,906.65
归属于上市公司股东的净利润 5,413.03 15,417.75 9,240.66 5,955.54
扣除非经常性损益后归
5,376.09 14,876.44 9,155.11 5,531.05
属于上市公司股东的净利润
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（三） 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,529.29 -27,581.14 -31,996.47 -38,308.10
投资活动产生的现金流量净额 -22,003.25 -19,405.71 -250.72 -118.82
筹资活动产生的现金流量净额 18,456.21 40,634.02 55,218.18 39,250.65
现金及现金等价物净增加额 -929.95 -6,145.36 22,884.51 739.93
期末现金及现金等价物余额 20,038.81 20,968.76 27,114.12 4,229.61
（四）主要财务指标
2023 年 9 月 30 2022 年 12 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项 目
日 月 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.51 1.76 3.23 1.87
速动比率（倍） 1.13 1.32 2.75 1.64
资产负债率（母公司）（%） 52.98 52.47 33.60 58.96
资产负债率（合并）（%） 49.44 45.89 29.47 49.18
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 2.70 3.33 2.97 2.59
存货周转率（次/年） 4.67 6.10 9.36 10.14
利息保障倍数（倍） 4.86 12.34 9.98 7.02
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.32 -3.45 -4.00 -6.38
每股净现金流量（元/股） -0.12 -0.77 2.86 0.12
研发费用占营业收入比例（%） 2.81 2.27 2.59 2.02
注：上表各指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算，具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2），
2023 年 1-9 月数据已年化处理
5、存货周转率=营业成本/（（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2），2023 年 1-9
月数据已年化处理
6、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
9、研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
30
（五）净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润 资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
归属于公司普通股股东
5.46 0.68 0.68
的净利润
2023 年 1-9 月 归属于公司普通股股东
的扣除非经常性损益后 5.43 0.67 0.67
的净利润
归属于公司普通股股东
16.92 1.93 1.93
的净利润
2022 年度 归属于公司普通股股东
的扣除非经常性损益后 16.33 1.86 1.86
的净利润
归属于公司普通股股东
20.98 1.50 1.50
的净利润
2021 年度 归属于公司普通股股东
的扣除非经常性损益后 20.79 1.48 1.48
的净利润
归属于公司普通股股东
17.68 0.99 0.99
的净利润
2020 年度 归属于公司普通股股东
的扣除非经常性损益后 16.42 0.92 0.92
的净利润
注：净资产收益率与每股收益的计算系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。具体计算过
程如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产
从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
31
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（六）非经常性损益明细表
公司报告期内各年度非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- 0.32 0.45 -
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 89.08 667.78 101.01 402.24
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
处置联营公司取得的投资损失 - - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -74.76 121.33 -26.19 36.74
交易性金融负债和以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产取得的投资收益
联营企业按权益法确认的投资损失 - - - -
企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享
- - - -
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
一次性确认的股份支付费用 - - - -16.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16.20 -98.25 28.34 103.03
所得税影响数 19.69 -155.83 -17.68 -98.96
少数股东权益影响数-税后 -13.28 5.95 -0.38 -1.95
合计 36.94 541.31 85.54 424.49
三、公司最近一期经营业绩情况分析
2023 年 1-9 月，公司营业收入 165,448.82 万元，较去年同期增长 1.69%；公
司实现归属于上市公司股东的净利润为 5,413.03 万元，同比下降 54.60%；归属
32
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,376.09 万元，同比下降 54.53%。
发行人 2023 年三季度经营业绩较去年同期下降，主要原因为受半导体市场波动
影响，2023 年三季度综合毛利率和毛利额下降，以及因公司收购、业务规模扩张
导致期间费用增加。
未来若发行人及下属重要子公司的下游市场需求增速持续放缓，尤其是汽车
电子市场出现需求萎缩，市场竞争加剧，或者发行人无法在技术水平、供应链管
理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，或者公司收购子
公司的业绩未达预期等，上述因素可能会导致公司出现销售毛利率下降、商誉或
资产减值、经营业绩增速放缓甚至大幅下滑的风险。
四、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 53.34 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 36,300.00 万元，总股本增加约 680.54 万股。
33
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
34
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
35
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
36
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体
情况如下：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第
一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润
分别为5,955.54万元、9,240.66万元和15,417.75万元，平均可分配利润为10,204.65
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款“（二）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创
汽车电子总部基地项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行的募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债
券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，
必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补
37
亏损和非生产性支出”的规定。
（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形
发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情
形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公
司债券的条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公
司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条“（三）
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计
38
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针
对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控
制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为安永华明（ 2021）审字第
61278344_B03 号、安永华明（2022）审字第 61278344_B01 号和安永华明（2023）
审字第 61278344_B01 号标准无保留意见的《审计报告》。公司财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转换公
司债券的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
39
2、上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创汽车
电子总部基地项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“汽车模拟芯片研发及产业化项
目”及“雅创汽车电子总部基地项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
公司的控制股东、实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。本次发行完成后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
40
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健
全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 5,955.54 万元、9,240.66 万元和 15,417.75 万元，平均可分配利润为
10,204.65 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三
条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产负债率（合并口
径）分别为49.18%、29.47%、45.89%和49.44%，整体处于合理水平，符合公司生
产经营情况特点。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年三季度，公司每股经营活动现金流
量分别为-6.38元、-4.00元、-3.45元和0.32元。报告期内，公司经营活动现金流量
持续流出主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的综合影响，符
合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至目前，公司累计债券余额为零。
公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过36,300.00万元，累计债券余
额占2023年9月末公司净资产额的31.02%，未超过50%，符合《注册管理办法》第
十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：
41
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定
公司本次募集资金拟全部用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”及“雅创
汽车电子总部基地项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
1、债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即 2023 年 10 月
20 日（T 日）至 2029 年 10 月 19 日。
2、债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、债券票面利率
第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1.0%，第四年 1.5%，第五年 2.5%，第
六年 3.0%。
4、债券评级
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信
用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为A+，债项信用评级为A+，评级展
望为稳定。联合资信评估股份有限公司每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
42
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股
率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
43
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算
公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
44
8、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
45
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。因此，本次发行符合《注册管理办
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法》第六十二条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
三、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债
券管理办法》第三条第一款的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。因此，本次发
行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。因此，本次发行
符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
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本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式。因此，本
次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件
赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款
和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，可转
债持有人享有一次回售的权利。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》
第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
发行人已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发
行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。因此，本次发
行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债
持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持
有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则
的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。因此，本次发行符合
《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制。因此，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
保荐代表人：郑文英、孙婕
项目协办人：孙金男
经办人员：宋蕾、陈启帆、王川
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层
联系电话：021-60933128
传真：021-60933172
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国信证券股份有限公司认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券
法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；国信证券同意作为上
海雅创电子集团股份有限公司本次可转债发行的保荐人，并承担保荐人的相应责
任。
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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之签章页）
上海雅创电子集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之签章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
51
