上海市广发律师事务所
           关于上海雅创电子集团股份有限公司
             向不特定对象发行可转换公司债券
                   在深圳证券交易所上市的




                             法律意见




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                         上海市广发律师事务所
                 关于上海雅创电子集团股份有限公司
                   向不特定对象发行可转换公司债券
                   在深圳证券交易所上市的法律意见


致：上海雅创电子集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事
宜出具本法律意见书。



    一、本次上市的批准和授权

    （一）发行人内部的批准与授权

    发行人于 2022 年 10 月 11 日及 2022 年 11 月 15 日分别召开第二届董事会第
五次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。




                                      1
    发行人于 2023 年 5 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》。

    发行人于 2023 年 10 月 17 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，
发行人于上述议案审议通过之日起申请办理本次上市的相关事宜。

    本所认为，发行人上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序和表决结
果符合《公司法》和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，发行人股东大会为本次上市所作决议的内容合法有效；股
东大会授权董事会办理本次上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。

    （二）深交所审核及中国证监会的注册程序

    2023 年 7 月 13 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 53 次审议会议，
对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得通过。

    2023 年 8 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向发行人下发《关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可[2023]1982 号），同意发行人向不特定对象发行
可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准与授权，相关批准和授
权合法有效；本次发行已取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；
发行人本次上市尚需取得深交所的同意。
    二、发行人本次上市的主体资格

    发行人系由上海雅创电子零件有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持
有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101206711142879 的
《营业执照》。

    经中国证监会于 2021 年 8 月 27 日出具的《关于同意上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804 号）同意、深交
所于 2021 年 11 月 18 日出具的《关于上海雅创电子集团股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]1142 号）审核同意，发行人首次
向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，并于 2021 年 11 月 22 日在深交
所创业板上市交易，股票简称“雅创电子”，股票代码“301099”。

    根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条、第三十四条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、
解散和被责令关闭等情形；发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

    综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，
具备本次上市的主体资格。



    三、发行人本次上市的实质条件

    根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的
实质条件，具体如下：

    （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

    1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2022 年第二次临时股东大会
审议通过，发行人在《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定
了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法；本次发行可转换为股票的公司债
券将在债券上标明可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合
《公司法》第一百六十一条的规定。

    2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

    1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》《上市公司
股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    2、本所律师查阅了发行人最近三年审计报告（以下简称“《审计报告》”），
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的可分配利润分别为 59,555,431.84
元 、 92,406,574.39 元 、 154,177,485.72 元 ， 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 为
102,046,497.32 元。本次发行可转债规模为人民币 36,300 万元，票面利率第一年
为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2.5%、第
六年为 3.0%。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人本
次发行筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经
债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生
产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

    4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合
《证券法》第十七条的规定。
     （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

     1、对照《注册管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：

     （1）本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所
律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理
结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》
以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在上海市市场监督管理
局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第九条第（一）项的规定。

     （2）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和
承诺，并通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn）进行了查询。根据
本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

     （3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（三）项的规定。

     （4）本所律师查阅了发行人《审计报告》及安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永会计师”）于 2023 年 4 月 10 日出具的《上海雅创
电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 核 报 告 》 （ 安 永 华 明 （ 2023 ） 专 字 第
61278344-B06 号）。根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。

    （5）根据发行人于 2023 年 8 月 30 日公告的《上海雅创电子集团股份有限
公司 2023 年半年度报告》（以下简称“《2023 年半年度报告》”），截至 2023
年 6 月 30 日，发行人不存在《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的金额较大的财务性投资，符
合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

    2、本所律师与发行人的实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员进行
了访谈，查阅了发行人出具的相关声明和承诺，相关派出所出具的无违法犯罪记
录证明、安永会计师出具的发行人《审计报告》及安永华明（2023）专字第
61278344-B05 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国证监会网站、
上海证券交易所网站、深交所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等
相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条
的规定：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；

    （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行
人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

    4、对照《注册管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：

    （1）如本法律意见书的本章节“（三）发行人本次发行符合《注册管理办
法》规定的实质条件”之第 1 部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定；

    （2）如本法律意见书的本章节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规
定的实质条件”之第 2 部分所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（二）项的规定；

    （3）根据安永会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2023 年半年度
报告》，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及
2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 49.18%、29.47%、45.89%、
48.40%；发行人截至 2023 年 6 月 30 日净资产为 1,146,710,187.28 元，本次发行
完成后，发行人累计债券余额为 363,000,000 元，未超过最近一期末净资产的 50%。
2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人经营活动现金流量净额持续为负，主
要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用、经营活动现金流入与流出的季节
性变动等因素的影响，发行人的经营活动现金流处于净流出状态与同行业可比公
司基本一致，具有合理性。2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额
为 52,066,701.87 元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。

    5、根据安永会计师出具的发行人《审计报告》、发行人《2023 年半年度报
告》以及中国人民银行征信中心于 2023 年 8 月 21 日出具的《企业信用报告》，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的如下情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    （四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件

    1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。

    2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。

    3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则
及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发
行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。

    4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条
款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股
东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理
办法》第十条第（二）项的规定。

    5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管
理办法》第十一条第（一）项的规定。

    6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券
持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条第（二）项的规定。

    7、根据《募集说明书》，发行人聘任国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”）作为本次债券的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受国
信证券的监督，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）项的规定。

    8、根据《募集说明书》《上海雅创电子集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可
转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

    9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情
形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

    （五）发行人本次发行符合《实施细则》规定的实质条件

    1、根据中国证监会出具的《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1982 号），发行人
本次发行已获得中国证监会的批准注册，符合《实施细则》第二条的规定。

    2、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《上海雅创电子集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》 以下简称“《发行公告》”），
本次可转债的发行总额为人民币 36,300 万元，发行数量为 363 万张。本次发行
的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行，符合《实施细则》第二十三条
的规定。

    3、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的
可转债向股权登记日（2023 年 10 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原
股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过
深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 36,300 万元的部分
由主承销商包销。发行人现有 A 股股本 80,000,000 股，公司不存在回购专户库
存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 80,000,000 股，按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,630,000 张，占本次发
行的可转债总额的 100%。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余
额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。上述配售比例及余额申
购符合《实施细则》第二十四条的规定。

    4、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次发行的
可转债的初始转股价格为 53.34 元/股，同时，转股价格的确定依据、调整方式、
计算公式、向下修正条款等已充分公开披露。票面利率第一年为 0.3%、第二年
为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。上
述转股价格与票面利率符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定。

    5、根据发行人与主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，社会公众投
资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“381099”，申购简称为“雅创
转债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，
超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），
超出部分为无效申购，符合《实施细则》第二十四条的规定。

    6、根据发行人与主承销商的《募集说明书》《发行公告》《上海雅创电子
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配
售结果公告》《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券网上中签结果公告》及《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行结果公告》：

    （1）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，社会公众投资者通过深
交所交易系统参加申购；

    （2）本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 10 月 20 日（T
日）；

    （3）2023 年 10 月 20 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点；

    （4）发行人及本次发行的保荐机构（主承销商）在 2023 年 10 月 23 日（T+1
日）主持网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关
单位代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证，中签号码共
有 78,380 个，每个中签号码只能认购 10 张（1,000 元）雅创转债；

    （5）最终本次发行向原股东优先配售金额总计 284,619,700 元，即 2,846,197
张；网上投资者缴款认购的可转债金额总计 78,380,000 元，即 783,800 张；主承
销商包销可转债的金额总计 300 元，即 3 张。上述申购方式、申购时间、申购配
号、中签结果和发行结果符合《实施细则》第二十六条的规定。

    综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定，
具备本次上市的实质条件。



    四、结论性意见

    本所认为，发行人具备本次上市的主体资格，符合向不特定对象发行可转换
公司债券并上市的实质条件；本次发行已取得深交所审核同意并报经中国证监会
履行注册程序；发行人本次上市尚需取得深交所的同意。

    本法律意见书正本四份。

                               （以下无正文）
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》签
字页）




  上海市广发律师事务所               经办律师




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  姚思静                             姚培琪




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