国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

                            的自筹资金的核查意见



     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为上海雅创电

子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子使用

募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行 了审慎
核查，核查意见如下：

     一、募集资金投入和置换情况概况

     （一）募集资金金额、募集资金净额

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雅
创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2023〕1982 号）同意，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人
民 币 36,300.00 万 元 ， 扣 除 各 类 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

353,869,781.25 元。募集资金已于 2023 年 10 月 26 日划至公司指定账户，上述
募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出
具了“安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号”《验资报告》。截至本公告
披露日，除支付部分发行费用外，公司尚未使用募集资金，募集资金专户可用余
额合计为 35,731.84 万元（含部分未支付的发行费用）。

     公司及子公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构
以及募集资金专户监管银行分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四
方监管协议》。

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      （二）募集资金投资项目情况
      根据《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及

募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：人民币万元
 序号              募集资金投资项目                 总投资金额      拟使用募集资金额
  1      汽车模拟芯片研发及产业化项目                 21,900.00                 13,600.00
  2      雅创汽车电子总部基地项目                     26,400.00                 22,700.00
                       合计                           48,300.00                 36,300.00

      （三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

      截至2023年9月30日止，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额12,739.44万元，具体情况如下：

                                                                       单位：人民币万元
 序                                                 使用募集      已投入自筹     拟置换
            募集资金投资项目          总投资金额
 号                                                  资金额       资金金额        金额
        汽车模拟芯片研发及产业化项
 1                                      21,900.00   13,600.00       12,479.06   12,479.06
        目
 2      雅创汽车电子总部基地项目        26,400.00   22,700.00         260.38       260.38
                合计                    48,300.00   36,300.00       12,739.44   12,739.44

      （四）自筹资金已支付发行费用情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币913.02万元（不含增值税），其
中保荐费和承销费人民币536.00万元（不含增值税）已在募集资金总额 中扣除，
其他发行费用合计人民币377.02万元（不含增值税），截至2023年9月30日止，本
公司以自筹资金先行支付部分发行费用合计人民币187.28万元（不含增 值税）。

      二、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
实施情况

      截至2023年9月30日，公司及子公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付
的发行费用合计人民12,926.72万元。

      根据公司已披露的《募集说明书》：本次发行募集资金到位之前，公司及子
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。本次置换方案与《募集说明书》及发行申请文件

                                          2
中的内容一致。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。
本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。

    三、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年11月9日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,739.4 4万元

和已支付发行费用187.28万元，置换金额总额12,926.72万元。

    （二）监事会审议情况

    经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，监事会认为：公司及子公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符 合公司
未来发展的需要和全体股东的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损
害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、
法规的要求以及《公司章程》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东
的利益，有利于公司生产经营和发展需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次使用募集资金置换预先投入

募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见



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    我们认为，公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格

式指南编制，如实反映了截至2023年9月30日止上海雅创电子集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司及子公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发
表了明确同意的意见，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证

报告，履行了必要的审批程序符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金置换
的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定。因此，保荐机构对公司及子公司本次使用募集资金置换

预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             郑文英                 孙   婕




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      2023 年 11 月 9 日




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