北京国枫律师事务所
关于营口风光新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2023] A0206 号
致：营口风光新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《营口风光新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京国枫律师事务所（以下简称
“本所”）接受营口风光新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指
派律师对公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行见
证。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
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根据《股东大会规则》第五条及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 4 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等指定
媒体及网络信息披露平台公开发布了《营口风光新材料股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地
点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会
并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联
系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披
露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 11 日下午 13:00 在辽宁省营口市
贵公司一层会议室如期召开，由贵公司董事长王磊主持。本次会议通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 11 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2023 年 5 月 11 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
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综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次会议的召集人和出席会议人员资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股
东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至
本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过
现场和网络投票的股东（股东代理人）共计 25 人，代表股份 150,612,468 股，占
贵公司股份总数的 75.3062%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议
的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、 本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1.表决通过了《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 150,387,000 股 ， 占 出席 会 议 有 效 表决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
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11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
2.表决通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
3.表决通过了《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
4.表决通过了《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》；
表 决 结 果 ：同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
5.表决通过了《关于致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的<2022
年度审计报告>的议案》；
表 决 结 果 ：同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
6.表决通过了《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
表 决 结 果 ：同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
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11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
其中，中小投资者同意 27,385,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.1834%；反对 213,868 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.7746%；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0420%。
7.表决通过了《关于公司<2022 年年度募集资金存放及实际使用情况专项报
告>的议案》；
表 决 结 果 ：同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
其中，中小投资者同意 27,385,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.1834%；反对 213,868 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.7746%；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0420%。
8.表决通过了《关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况
的议案》；
表 决 结 果 ：同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
其中，中小投资者同意 27,385,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.1834%；反对 213,868 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.7746%；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0420%。
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9.表决通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 150,360,300 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8326%；反对 252,168 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1674%；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者同意 27,358,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.0867%；反对 252,168 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.9133%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
10.表决通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理
的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 150,387,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8503%；反对 213,868 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1420%；弃权
11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0077%。
其中，中小投资者同意 27,385,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.1834%；反对 213,868 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.7746%；弃权 11,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0420%。
11.表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 150,381,000 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8463%；反对 220,468 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1464%；弃权
11,000 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有效表决权股份总
数的 0.0073%。
其中，中小投资者同意 27,379,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 99.1617%；反对 220,468 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.7985%；弃权 11,000 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0398%。
6
12.表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议
案》；
表决结果：
12.1 提名非独立董事王磊：同意 150,127,200 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.6778%。
其中，中小投资者同意 27,125,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.2424%。
12.2 提名非独立董事李大双：同意 150,121,900 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.6743%。
其中，中小投资者同意 27,119,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.2233%。
12.3 提名非独立董事王志：同意 150,108,900 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.6657%。
其中，中小投资者同意 27,106,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.1762%。
12.4 提名非独立董事李化毅：同意 150,108,901 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 99.6657%。
其中，中小投资者同意 27,106,901 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.1762%。
13.表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议
案》；
表决结果：
13.1 提名独立董事隋欣：同意 150,137,200 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.6844%。
其中，中小投资者同意 27,135,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
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股份总数的 98.2787%。
13.2 提名独立董事孙文刚：同意 150,128,901 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.6789%。
其中，中小投资者同意 27,126,901 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.2486%。
13.3 提名独立董事林慧婷：同意 150,141,900 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.6876%。
其中，中小投资者同意 27,139,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.2957%。
14.表决通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事
的议案》；
表决结果：
14.1 提名非职工代表监事陈雪：同意 150,168,901 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.7055%。
其中，中小投资者同意 27,166,901 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.3935%。
14.2 提名非职工代表监事王峰：同意 150,180,200 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.7130%。
其中，中小投资者同意 27,178,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的 98.4344%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
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经查验，前述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的
过半数通过。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次
会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合
法有效。
本法律意见书壹式叁份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于营口风光新材料股份有限公司 2022
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付孟阳
孙奕臻
2023年5月11日
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