广东鸿铭智能股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》等
有关规定的要求，我们作为广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，现对公司召开的第三届董事会第三次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公
司章程》规定的主体资格，且均不存在下列情形：
   (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   (6) 中国证监会认定的其他情形。
    激励名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所
有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标
的科学性和合理性的独立意见
    公司 2023 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司下游客户主要为印刷包装企业。由于公司机械生产的设备属于下游客户
生产性固定资产的组成部分，公司产品销售、生产等经营模式受下游客户所处行
业的行业特性及下游客户经营模式影响较大。结合公司的行业现状及发展规划，
公司本激励计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业
收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入增长率考核指标。该指标
的设置综合考虑了公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、以及未来发展
规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
    我们一致同意本次计划的实施考核管理办法，并同意将该事项提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议。
    三、关于公司变更财务负责人的独立意见
    公司董事会聘任杜柳斯女士为公司财务负责人，系在充分了解其个人的教育
背景、职业经历及专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人的同意，
聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。杜柳斯女士具备担任相关职务的资质和能力，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，
亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 公司章程》
等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。因此，我们一致同意聘任杜柳
斯女士担任公司财务负责人职务。
    （以下无正文）
（此页无正文，为广东鸿铭智能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
次会议相关事项的独立意见签字页）



独立董事：




       钟水东                      朱智伟                 左英魁




                                               时间：2023 年 5 月 15 日