鸿铭股份：北京德恒（东莞）律师事务所关于广东鸿铭智能股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见2023-06-01
北京德恒（东莞）律师事务所
关于广东鸿铭智能股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（东莞）律师事务所 关于广东鸿铭智能股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（东莞）律师事务所
关于广东鸿铭智能股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 29G20230078-00004 号
致：广东鸿铭智能股份有限公司
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 6 月 1 日召开。北京德恒（东莞）
律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派郭春宏律师、钟奕倩律师（以
下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《广东鸿铭智能股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东鸿铭智能股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜发表法律
意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以
下文件，包括但不限于：
（一） 《公司章程》；
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（二） 公司第三届董事会第三次会议决议；
（三） 公司第三届监事会第三次会议决议；
（四） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”)；
（五） 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（六） 公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（七） 本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意
见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见：
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一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.根据 2023 年 5 月 15 日召开的公司第三届董事会第三次会议决议，公司董
事会召集本次股东大会。公司董事会于 2023 年 5 月 17 日在巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn/）发布了《股东大会通知》，本次会议召开通知的公告日期
距本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多
于 7 个工作日。
2.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有
提案的具体内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
本次现场会议于 2023 年 6 月 1 日（星期四）14:30 在公司会议室如期召开。
本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点
及方式一致。
本次网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时
间段（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 1
日上午 9:15-9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2023 年 6 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间）内通过上述系统行使表决权。
2.本次股东大会由公司董事长金健主持，就会议通知中所列议案进行了审
议。董事会工作人员当场对本次股东大会做记录。会议记录由出席本次股东大会
的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
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3.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表
决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知
所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权的股份数为
37,571,100 股，占公司股份总数的 75.1422%。
经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
2.参与网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 7 名，代表有表决权股份总数为 4,008,497
股，占公司总股本的 8.0170％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 8 人，代表有表决权的股份数为
4,008,597 股，占公司总股本的 8.0172％。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及
本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法
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有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次会议提出临时提案的情况
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 独立董事公开征集委托投票权的情况
根据公司于 2023 年 5 月 17 日公告的《广东鸿铭智能股份有限公司关于
独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-039），公司独立董事
朱智伟先生作为征集人，就本次股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为 2023 年 5 月 25
日至 2023 年 5 月 26 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00）。经公司确
认，在独立董事征集委托投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。经
核查，本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东
权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权的情
形，征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股
东权利管理暂行规定》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
五、 本次股东大会的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的
审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共
同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持
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人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计
票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法
有效。
六、 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次股东大会的
投票结果如下：
（一）以特别决议审议通过《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 37,510,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8376%；
反对 61,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 3,947,597 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 98.4783%；反对 61,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 1.5217%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。
根据表决结果，此议案获得通过。
（二）以特别决议审议通过《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 37,510,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8376%；
反对 61,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 3,947,597 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 98.4783%；反对 61,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 1.5217%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。
根据表决结果，此议案获得通过。
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（三）以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 37,510,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8376%；
反对 61,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1624%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 3,947,597 股，占出席会议中小
股东有表决权股份总数的 98.4783%；反对 61,000 股，占出席会议中小股东有表
决权股份总数的 1.5217%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。
根据表决结果，此议案获得通过。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合《公司
章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信
息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由本所负责人及见证律师签字后生
效。
（以下无正文）
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