鸿铭股份：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-06-01
证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2023-047
广东鸿铭智能股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 1 日
限制性股票首次授予数量：100.00 万股
限制性股票首次授予价格：17.27 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件
已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 1
日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限
制性股票的首次授予日为 2023 年 6 月 1 日。现将有关事项说明如下
一、激励计划简述及已履行的相关审批程
公司于 2023 年 6 月 1 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 17.27 元
/股。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 90
人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干员工。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事
及外籍员工，不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。具体如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 拟授予权益总 告之日公司总股
(万股) 数的比例 本的比例
夏永阳 董事 5.80 4.83% 0.12%
刘江 董事、副总经理 3.50 2.92% 0.07%
副总经理、董事会
曾晴 2.00 1.67% 0.04%
秘书
李指辉 副总经理 2.00 1.67% 0.04%
王兵 副总经理 5.00 4.17% 0.10%
杜柳斯 财务负责人 2.00 1.67% 0.04%
中层管理人员、核心骨干员工（84
79.70 66.42% 1.59%
人）
首次授予限制性股票合计 100.00 83.33% 2.00%
预留部分 20.00 16.67% 0.40%
合计 120.00 100.00% 2.40%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励
对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2023 年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司 2023 年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）达到公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例，具体如下所示：
a、首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入为基数，
以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个归属期 2023 年营业收入增长率不低于
年营业收入增长率不低于 10%
8%
以 2022 年营业收入为基数，
以 2022 年营业收入为基数，2024
第二个归属期 2024 年营业收入增长率不低于
年营业收入增长率不低于 25%
20%
以 2022 年营业收入为基数，
以 2022 年营业收入为基数，2025
第三个归属期 2025 年营业收入增长率不低于
年营业收入增长率不低于 45%
36%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
b、预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入为基数，
以 2022 年营业收入为基数，2024
第一个归属期 2024 年营业收入增长率不低于
年营业收入增长率不低于 25%
20%
以 2022 年营业收入为基数，
以 2022 年营业收入为基数，2025
第二个归属期 2025 年营业收入增长率不低于
年营业收入增长率不低于 45%
36%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激
励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结
果分为 A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（合格）及 E（不合格）五个
等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
B（良 C（待改
评价等级 A（优秀） D（合格） E（不合格）
好） 进）
个人层面归属比例 100% 0%
90% 75% 60%
（Y）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对
应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通
过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司在职员工。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
同日，召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 25 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》并披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
3、2023 年 6 月 1 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会对授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可办理授
予事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就。
三、限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 6 月 1 日
（二）首次授予数量：100.00 万股
（三）首次授予人数：90 人
（四）授予价格：17.27 元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 拟授予权益总 告之日公司总股
(万股) 数的比例 本的比例
夏永阳 董事 5.80 4.83% 0.12%
刘江 董事、副总经理 3.50 2.92% 0.07%
副总经理、董事会
曾晴 2.00 1.67% 0.04%
秘书
李指辉 副总经理 2.00 1.67% 0.04%
王兵 副总经理 5.00 4.17% 0.10%
杜柳斯 财务负责人 2.00 1.67% 0.04%
中层管理人员、核心骨干员工（84
79.70 66.42% 1.59%
人）
首次授予限制性股票合计 100.00 83.33% 2.00%
预留部分 20.00 16.67% 0.40%
合计 120.00 100.00% 2.40%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于2023年6月1日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进
行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：35.80元/股（取2023年6月1日的收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：19.62%、22.98%、24.16%（分别采用创业板综最近12个
月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率；
5、股息率：0%。
根据高管减持相关规定，参与本激励计划的董事、高级管理人员自每批次限
制性股票归属之日起6个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票
（以下简称“限制性因素”），此条件为非可行权条件，依据会计准则：企业在
确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。对于董事、
高级管理人员获授的限制性股票公允价值，应当在期权价值基础上剔除限制性因
素所带来的折价。公司选择Black—Scholes模型作为定价模型，并于2023年6月1
日用该模型对对首次授予董事、高级管理人员的20.30万股限制性股票因限制性
因素所带来的折价进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：35.80元/股（取2023年6月1日的收盘价）；
2、有效期为：4年（高管转让限制性股票加权平均归属期）；
3、历史波动率：24.84%（采用创业板综最近4年的波动率）；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率；
5、股息率：0%。
（二）限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2023年6月1日首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总成本 2023年 2024年 2025年 2026年
数量（万股） （万元） (万元) (万元) (万元) (万元)
100.00 1840.99 618.70 749.40 367.36 105.53
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、
授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公
司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖
本公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不
存在买卖公司股票的情形。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年6 月1日，该授予日符合《管理办法》
以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发
生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年
6月1日并同意向符合授予条件的 90名激励对象授子100.00万股限制性股票。
八、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见
监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心骨干员工，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年
第二次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6
月1日，并同意向符合授予条件的90名激励对象授予100.00万股限制性股票。
九、律师意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已
经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南
第 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经
成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；本激励计划首次
授予的授予日符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授
予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（东莞）律师事务所关于广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见。
特此公告。
广东鸿铭智能股份有限公司董事会
2023 年 6 月 2 日
