北京德恒（东莞）律师事务所

    关于广东鸿铭智能股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划

      首次授予相关事项的法律意见




广东省东莞市南城区总部基地蜂汇广场 1 栋 31 楼、35 楼

电话：0769-23229888 传真：0769-23229888 邮编：523000
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                                 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见


                      北京德恒（东莞）律师事务所

                     关于广东鸿铭智能股份有限公司

                       2023 年限制性股票激励计划

                      首次授予相关事项的法律意见

                                                   德恒 29G20230078-00005 号

致：广东鸿铭智能股份有限公司

     北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东鸿铭智能股份

有限公司（以下简称“公司”或“鸿铭股份”）的委托，担任公司本次限制性股

票激励计划事宜专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板

上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）

的相关规定，本所就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

首次授予所涉及的相关事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《广东

鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下

简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到公

司如下保证：公司向本所提供的所有文件、材料及所作出的所有陈述和说明均是

完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，

无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件、材料中的所有签字及印章均是

真实的，文件的副本、复印件或传真件均与原件相符。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

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赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证

言或文件的复印件出具本法律意见。

     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表

法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关

会计报表、审计报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、

准确性、合法性作出任何判断或保证。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料

根据相关规定及监管部门的要求予以披露，并对本法律意见承担相应的法律责

任。

     本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关

内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文

件的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等

中国法律、法规、规范性文件和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具

法律意见如下：




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                                  2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见




     一、本激励计划首次授予事项的批准和授权

     1．2023 年 5 月 15 日，公司召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了

同意的独立意见。

     2．2023 年 5 月 15 日，公司召开的第三届监事会第三次会议，审议通过了

《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划对象名单>的议案》。

     3．2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 25 日，公司通过公司公告栏将拟首次

授予激励对象名单予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计

划拟首次授予的激励对象提出的异议。2023 年 5 月 26 日，公司在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     4．2023 年 5 月 26 日，公司公告了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司对本激励计划的内幕信息

知情人在本激励计划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发

现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的

行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

     5．2023 年 6 月 1 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

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施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

     6．2023 年 6 月 1 日，公司召开的第三届董事会第四次会议与第三届监事会

第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首

次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 1 日为首次授予日，并同意向符合

授予条件的 90 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。公司独立董事就上述议

案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发

表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授

予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监

管指南第 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本激励计划首次授予的条件

     根据《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》，本激励计划的激励

对象首次获授限制性股票的条件为：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


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     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，

公司及激励对象均未发生上述任一授予条件的情形。

     综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对

象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监

管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本激励计划首次授予的授予日

     1．2023 年 6 月 1 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

     2．2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第

四次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

制性股票的议案》，确定以 2023 年 6 月 1 日为本激励计划首次授予的授予日。

     3．根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司董事会确定

的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列

期间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
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期的，自原预约公告日前三十日起算；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

     综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予日符合《股权激励管理办

法》《上市规则》《监管指南第 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、本激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格

     1．2023 年 6 月 1 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议

案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

     2．2023 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

四次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 90 名激励对象授予 100.00 万股限制

性股票，授予价格为 17.27 元/股。同时，公司独立董事发表了独立意见，公司监

事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价

格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》和《激励计划（草

案）》的相关规定。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次

授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》

《监管指南第 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予

的条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；本激

励计划首次授予的授予日符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南第
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1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予对象、

授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南第 1

号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生

效。

                             （以下无正文）




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