骏成科技：上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-07-03
上海市金茂律师事务所
关于
江苏骏成电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二三年七月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
第一节 释 义 ............................................................................................................... 3
第二节 引 言 ............................................................................................................... 4
第三节 正 文 ............................................................................................................... 6
一、 公司符合实行激励计划的条件.................................................................. 6
二、 本次激励计划的内容.................................................................................. 7
三、 本次激励计划涉及的法定程序................................................................ 11
四、 本次激励计划激励对象的确定................................................................ 13
五、 本次激励计划的信息披露义务................................................................ 14
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形........................................ 14
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................ 14
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况........................................................ 15
九、 结论意见.................................................................................................... 16
1
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China
中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002
Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6248 2266
Website/网址：www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于江苏骏成电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏骏成电子科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏骏成电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“骏成科技”）签订的《专项法律服务协议》，
接受公司的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为骏成科技激
励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师事务所审阅了《江苏骏成电子科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《江苏骏成电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
2
第一节 释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海市金茂律师事务所
公司、骏成科技 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
江苏骏成电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
激励计划/本次激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
限制性股票 益条件后分次获得并登记的公司股票
《江苏骏成电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《江苏骏成电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意
见书》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月
《审计报告》 指 27 日出具的《审计报告》（中天运[2023]审字第 90067
号）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月
《内部控制鉴证报告》 指 27 日出具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2023]核字
第 90094 号）
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《江苏骏成
《公司章程》 指
电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规
章以及规范性文件，仅为本法律意见书出具之目的，不
法律、法规和规范性文件 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国 指
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第二节 引 言
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本
所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均
已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就公司激励计划的相关法律事项发表
意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，
本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见
书中对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断
和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认
或证明文件。
本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为实施激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一起上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应
4
的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
5
第三节 正 文
一、 公司符合实行激励计划的条件
1.1 公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由其前身句容骏成电子有限
公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
中国证监会于 2021 年 12 月 20 日向公司核发了《关于同意江苏骏成电子科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4030 号），同
意骏成科技首次公开发行股票的注册申请。2022 年 1 月 28 日，公司公开发行
1,814.6667 万股社会公众股在深交所公开上市交易，股票简称为“骏成科技”，
股票代码为“301106”。
公司现持有镇江市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91321100692139977F），公司类型为股份有限公司（上市），住所为句容经济开
发区西环路西侧 01 幢 1-3 层，法定代表人为应发祥，注册资本为人民币
7258.6668 万元。经营范围为：液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨
询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。成立日期为 2009 年 7 月 16 日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定需要终
止或解散的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制
鉴证报告》、公司相关公告及公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
6
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的在上市公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
规定需要终止或解散的情形，具备实施股权激励的主体资格；公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施激
励计划的条件。
二、 本次激励计划的内容
经本所律师核查，公司于 2023 年 7 月 3 日召开第三届董事会第十三次会议，
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》，该《激
励计划（草案）》的主要内容如下：
（1）本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章已明确规定本次激励计划的目的。据此，本次
激励计划已明确股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章已明确规定本次激励计激励对象的确定依据和
范围。
本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 160 人，包括在公司任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为
需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授
7
予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据与本
次激励计划激励对象确定的职务依据相同，包括本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工。
本次激励计划的激励对象包含三名中国香港籍和一名日本籍员工，分别为陈
明德先生、粘美芬女士、郭芳杰先生以及三品友和先生。陈明德先生、粘美芬女
士和郭芳杰先生均为中国香港籍，担任公司子公司香港骏成电子科技有限公司的
销售人员，对公司海外市场的开发和拓展起到重要作用。三品友和先生，国籍为
日本，作为公司销售人员，主要负责公司在日业务拓展等相关工作。
纳入激励对象的四名外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的客户开拓、
市场营销等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高
端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。因此，纳入相关外籍员工作为激励对象符合公司实
际情况和未来发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，具有必要性与合理性。
据此，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（3）激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，《激励计划（草案）》第五章已明确规定本次激励计划的股票来源、拟授
予的限制性股票数量（包括首次授予的限制性股票数量以及预留的限制性股票数
量）、限制性股票在各激励对象间的分配情况（激励对象为董事、高级管理人员、
外籍员工的，已明确其姓名、职务、获授的限制性股票数量、占授予限制性股票
总数的比例以及占公司总股本的比例，同时已明确按适当分类的激励对象获授的
限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例以及占公司总股本的比例，以及
8
预留部分限制性股票的数量、占授予限制性股票总数的比例、占公司总股本以及
占本次激励计划拟授予限制性股票总额的比例）。
同时，《激励计划（草案）》已明确规定，公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%，本次
激励计划的任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
据此，本次激励计划已明确拟授予权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，以及激励对象的姓名、职务、其各自可获授的权益数
量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比和占公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第
十五条的规定和《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（4）本次激励计划的时间安排
《激励计划（草案）》第六章已明确规定本次激励计划的有效期为限制性股
票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 48 个月。《激励计划（草案）》第六章亦已明确规定本次激励计划的授予
日、归属安排和禁售期。
据此，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）限制性股票的授予价格及其确定方法
《激励计划（草案）》第七章已明确规定本次激励计划的授予价格及授予价
格的确定方法。据此，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（6）激励对象获授权益、行使权益的条件
《激励计划（草案）》第八章已明确规定本次激励计划的授予条件与归属条
件。据此，本次激励计划已明确激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项的规定和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（7）本次激励计划的调整方法和程序
9
《激励计划（草案）》第九章已明确规定本次激励计划限制性股票数量的调
整方法、授予价格的调整方法和限制性股票激励计划调整的程序。据此，本次激
励计划已明确调整标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第
九条第（九）项、第四十八条的规定。
（8）本次激励计划的会计处理
《激励计划（草案）》第十章已明确规定本次激励计划限制性股票的公允价
值及确定方法、费用的摊销方法等事项。据此，本次激励计划已明确会计处理方
法，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（9）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章已明确规定本次激励计划的实施程序、授予
程序、归属程序、变更程序和终止程序等事项。据此，本次激励计划已明确本次
激励计划公司授出权益、激励对象行使权益的程序以及激励计划的变更、终止，
符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（10）公司与激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章已明确规定本次激励计划中公司发生异动的
处理、激励对象个人情况发生变化的处理。据此，本次激励计划已明确公司发生
控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权
激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（11）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》第十二章已明确规定本次激励计划中公司与激励对象
之间纠纷或争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（12）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章已明确规定本次激励计划中公司的权利与义
务、激励对象的权利与义务。据此，本次激励计划已明确公司与激励对象各自的
权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市
规则》的有关规定。
10
三、 本次激励计划涉及的法定程序
3.1 本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
（2）2023 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的议案》。
（3）2023 年 7 月 3 日，公司独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见。
公司独立董事认为：①公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的制定及内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章程》等有关规定，符合公司的
实际情况；本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规
定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；公司不存在为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保；本次激励计划的实施有利于吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意《激
励计划（草案）》及其摘要，并同意将《关于<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议；②为达到本次激励计划的实施
目的，公司制定相应的考核管理办法，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定；公司层面业绩考核指
标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良
11
好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素；个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全
面的评价，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制
性股票是否达到归属条件以及具体的归属股票数量；本次激励计划的考核体系科
学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与
约束效果。因此，同意《考核管理办法》的相关内容，并同意将《关于<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
（4）2023 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为：①本次激励计划的制定及内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；②为保证公司本次激
励计划的顺利进行，公司根据相关法律法规制定了《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》；③本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》
《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3.2 本次激励计划需要履行的后续程序
根据《公司法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，公司实施本次激励
计划尚需履行如下程序：
（1）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（2）公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（3）本次激励计划相关议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过
12
后方可实施本次激励计划。在公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事
就激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）公司股东大会应当对本次激励计划是否符合《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应当根据股东大会授权办
理激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需根据《管
理办法》《公司章程》的相关规定按照激励计划的进展情况继续履行后续相关公
示、审议程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
4.1 激励对象的确定依据和范围
经核查《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象确定
的法律依据和职务依据符合《公司法》《证券法》等法律法规、《管理办法》第
八条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对
象共计 160 人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象名单等资料并经本所律师核
查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条以及
《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
根据公司独立董事意见、激励对象出具的承诺函、公司相关公告等资料并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划拟首次授予限制性股
13
票的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
4.2 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划 5 日前
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第三
十七条及相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司应在第三届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》《考核管理办法》等必要文件。
公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经公司书面确认，激
励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：“为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，
14
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，且该等内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对《激励计划（草案）》已发表了明确意见。独立董
事认为本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章
程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次激励计划的实施有利于吸
引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。监事会认为本次激励计划的制定及内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的拟激励对象包括董事许发军、
孙昌玲、吴军、郭汉泉、魏洪宝。经本所律师核查，上述董事在公司第三届董事
会第十三次会议审议《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》时
进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已经在公司
董事会审议相关议案的过程中进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
15
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上
市规则》的有关规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励
对象的确定及核实符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决。本次激励计划尚需公司股
东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
16
