中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于青木数字技术股份有限公司 2022年年度股东大会的法律意见书 致:青木数字技术股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受青木数字技术股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司于 2023 年 5 月 5 日下 午 16 时 00 分在广州市广州大道南敦和路 189 号海珠科技园二期 1 号楼四楼会 议室召开的 2022 年年度股东大会(以下称“本次股东大会”),并依据《中华人 民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件(以下称“中国法律法规”) 及《青木数字技术股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的规定,就本次股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表 决结果等事宜(以下称“程序事宜”)出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件, 包括但不限于公司第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十四次会议 决议、独立董事意见、独立董事事前认可意见以及根据上述决议内容刊登的公告、 本次股东大会的通知、议案和决议等,同时听取了公司及相关人员就有关事实的 陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表 法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同 1 意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告,并依法对所出具之 法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第二届董事会第十八次会议于 2023 年 4 月 14 日审议通过了《关于召 开 2022 年年度股东大会的议案》,并于 2023 年 4 月 15 日在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体 上刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次 股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期与时间、 会议的召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议 审议事项、本次股东大会提案编码、会议登记办法等事项,以及参加网络投票的 具体操作流程及备查文件,并说明了股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次 股东大会等事项。 本次股东大会共审议 12 项议案,分别为《关于公司<2022 年年度董事会工 作报告>的议案》《关于公司<2022 年年度监事会工作报告>的议案》《关于公司 <2022 年度财务决算报告>的议案》关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及自 有资金进行现金管理的议案》《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》《关 于公司 2023 年度监事薪酬(津贴)方案的议案》《关于续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司董事会换届并 选举公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届并选举公司第 三届董事会独立董事的议案》 关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。 上述议案或议案的主要内容已经于 2023 年 4 月 15 日公告。 经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开,其召 集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同) 出席本次股东大会现场会议的股东代表共 6 名(代表 6 名股东),代表股份 2 数为 41,817,625 股,占公司有表决权股份总数的 62.7264%。 经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国 法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东代表 4 名,代表股份数为 5,628,675 股,占公司有表决 权股份总数的 8.4430%。以上通过网络投票系统进行投票的股东代表资格,由网 络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东 出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东代表 6 名(代表 6 名股东), 代表有表决权的股份数为 9,871,300 股,占公司有表决权股份总数的 14.8069%。 3、出席及列席本次股东大会的其他人员 经验证,公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会;公司高级管理 人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了本次 股东大会的议案。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的方式投票。股东通过深圳证券交易所交易系 统参加网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 5 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00- 15:00;股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 5 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。 投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的 有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东大会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 3 公司当场公布了现场投票表决结果。 本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包括股东 代理人)代表的有效投票表决通过。 本次股东大会审议的议案表决结果如下: (1)议案 1《关于公司<2022 年年度董事会工作报告>的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (2)议案 2《关于公司<2022 年年度监事会工作报告>的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (3)议案 3《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 4 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (4)议案 4《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (5)议案 5《关于 2022 年度利润分配预案的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (6)议案 6《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的 议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 5 股东所持股份的 0%。 (7)议案 7《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (8)议案 8《关于公司 2023 年度监事薪酬(津贴)方案的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (9)议案 9《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年 度审计机构的议案》 该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效 表决权二分之一以上通过;表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有 股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 6 (10)议案 10《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事 的议案》 该议案采取累积投票制分项表决。各子议项的表决情况如下: 10.1 选举吕斌先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 10.2 选举卢彬先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 10.3 选举刘旭晖先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 10.4 选举吴志伟先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 7 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (11)议案 11《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会独立董事的议 案》 该议案采取累积投票制分项表决。各子议项的表决情况如下: 11.1 选举辛宇先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 11.2 选举杨东皓先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 11.3 选举王浩先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 8 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 (12)议案 12《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 该议案采取累积投票制分项表决。各子议项的表决情况如下: 12.1 选举周荣海先生为公司第三届监事会非职工代表监事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 12.2 选举郑世拓先生为公司第三届监事会非职工代表监事 表决情况如下:同意 47,446,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 100%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,出席本次会议的中小股东表决情况如下:同意 9,871,300 股,占出席 会议所有中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有中小股东所持 股份的 0%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有中小 股东所持股份的 0%。 经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程 的规定,表决结果合法有效。 五、结论 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和 公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会召集人资 格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合 法有效。 9 本法律意见书正本一式三份,其中一份由本所提交公司,二份由本所留档。 (以下无正文) 10 (本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于青木数字技术股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市竞天公诚律师事务所(盖章) 律师事务所负责人(签字): 赵 洋 经办律师(签字): 王文豪 经办律师(签字): 张圣琦 二〇二三年五月五日