粤万年青：《公司章程》修订对照表2023-12-20
广东万年青制药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 12 月 19 日
召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：药品生产；药品委托生产；医用
口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产； 药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生 医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
产；药品进出口。（依法须经批准的项目， 用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品
经营项目以相关部门批准文件或许可证件 进出口;医学研究和试验发展；医用口罩零
为准）一般项目：医学研究和试验发展；医 售；医用口罩批发；中药提取物生产；中草
用口罩零售；医用口罩批发；中药提取物生 药种植；中草药收购；地产中草药（不含中
产；中草药种植；中草药收购；地产中草药 药饮片）购销；食用农产品初加工；食用农
（不含中药饮片）购销；食用农产品初加工； 产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；
食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品 消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护
批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳 用品生产；劳动保护用品销售；日用化学产
动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用 品制造；日用化学产品销售；产业用纺织制
化学产品制造；日用化学产品销售；产业用 成品制造；产业用纺织制成品销售；技术进
纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售； 出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批 经相关部门批准后方可开展经营活动）
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第一百一十四条 公司应当保证独立董事 第一百一十四条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，提供独立董 享有与其他董事同等的知情权，提供独立董
事履行职责所必需的工作条件，独立董事行 事履行职责所必需的工作条件。
使职权时支出的合理费用应由公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文 件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予
件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予 独立董事以下特别职权：
独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
(一)重大关联交易应由独立董事事前认可； 事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
出具专项报告； （三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事 公司章程规定的其他职权。
会审议； 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所
(五)提议召开董事会会议； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司
票权； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘
公司的具体事项进行审计和咨询； 请中介机构的费用及其他行使职权时所需
(八)提议召开仅由独立董事参加的会议； 的费用由公司承担。
(九)法律、法规和公司章程规定的其他特别 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
职权。 同意后，提交董事会审议：
独立董事行使前款第(一)至(六)项的特别 （一）应当披露的关联交易；
职权应取得全体独立董事的二分之一以上 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
同意；行使前款第(七)项特别职权，应当经 案；
全体独立董事同意。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
第一款第(一)和(二)项事项应由二分之一 决策及采取的措施；
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
论。 公司章程规定的其他事项。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。
第一百一十五条 独立董事应当独立履行
职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或者个人影响。若发现所审议事项存在
第一百一十五条 独立董事应当独立履行 影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
职责，不受公司主要股东、实际控制人以及 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
其他与公司存在利害关系的组织或者个人 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
影响。公司应当保障独立董事依法履职。 要时应当提出辞职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公 公司应当保障独立董事依法履职。独立董事
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董 行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会
事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
议事项相关内容不明确、不具体或者有关材 人员予以配合。董事会会议召开前，独立董
料不充分的，可以要求公司补充资料或者作 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
出进一步说明，两名或两名以上独立董事认 项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
为会议审议事项资料不充分或论证不明确 等，董事会及相关人员应当对独立董事提出
时，可联名书面向董事会提议延期召开董事 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
会会议或延期审议相关事项，董事会应予采 董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上
纳，公司应当及时披露相关情况。 独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第一百二十五条 董事会下设战略委员会、 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委 审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委
员会等专门工作机构，专门委员会对董事会 员会等专门工作机构，专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履行职 负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。董事会负责制定专门委员会工作规 决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。各委员会的组 程，规范专门委员会的运作。各委员会的组
成、职责为： 成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中 (一)战略委员会由三至五名董事组成，其中
至少有一名独立董事，由公司董事长担任召 至少有一名独立董事，由公司董事长担任召
集人。战略委员会的主要职责是对公司长期 集人。战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出 发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中 (二)审计委员会由三至五名不在公司担任
独立董事应占多数，并由独立董事(会计专 高级管理人员的董事组成，其中独立董事应
业人士)担任召集人。审计委员会的主要职 占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任
责包括： 召集人。审计委员会负责审核公司财务信息
1、监督及评估外部审计工作； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
2、监督及评估内部审计工作； 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
3、审核公司的财务报告并对其发表意见； 员过半数同意后，提交董事会审议：
4、监督及评估公司的内部控制； 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门 信息、内部控制评价报告；
与外部审计机构的沟通； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、 师事务所；
深交所相关规定中涉及的其他事项。 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公
包括： 司章程规定的其他事项。
1、研究董事与高级管理人员考核的标准， 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
进行考核并提出建议； 及以上成员提议，或者召集人认为有必要
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
政策与方案。 有三分之二以上成员出席方可举行。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组
独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事
人。提名委员会的主要职责包括： 担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
程序并提出建议； 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
选； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股
核并提出建议。 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 就；
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
承担。 司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事应占多数，并由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百九十一条 公司与关联人发生的交 第一百九十一条 公司与关联人发生的交
易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且 易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应当比照本章程第一百八十 上的关联交易，应当比照本章程第一百八十
一条的规定聘请符合《证券法》规定的中介 一条的规定聘请符合《证券法》规定的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将 机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东大会审议。 该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或 与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。 者评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董
事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
第二百零七条 公司股东大会对利润分配
第二百零七条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
东大会审议通过的下一年中期分红条件和
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
事项。
利(或股份)的派发事项。
第二百零八条 公司实施积极稳定的利润 第二百零八条 公司实施积极稳定的利润
分配政策，并严格遵守下列规定： 分配政策，并严格遵守下列规定：
(一)利润分配政策的基本原则 (一)利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全 性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。 体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司按照归属于公司股东的可分配利润 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润
的规定比例向股东分配股利。 的规定比例向股东分配股利。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的， 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，
公司在利润分配时，应当先从该股东应分配 公司在利润分配时，应当先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。 的现金红利中扣减其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所
持股份数分配股利。 持股份数分配股利。
(二)公司利润分配具体政策 (二)公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下 润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下
规定： 规定：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优
先采取现金分红的方式进行利润分配。 先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为： 公司以现金方式分配股利的具体条件为：
(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值； (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司 事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司
有重大投资计划或重大现金支出等事项发 有重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，但董事会认为不会对公司正常生产经营 生，但董事会认为不会对公司正常生产经营
的资金使用构成重大压力，前述重大投资计 的资金使用构成重大压力，前述重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月 划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资 支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 30%，且超过人民币 5,000 万元。 产的 30%，且超过人民币 5,000 万元。
2、在符合利润分配原则、满足现金分红的 2、在符合利润分配原则、满足现金分红的
条件下，公司每年以现金方式分配的利润应 条件下，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%。但在 不低于当年实现的可分配利润的 10%。但在
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实 公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的条件下，公司可以采用股票股利 合理因素的条件下，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。 方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配， 3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，
公司可以根据公司盈利及资金需求等情况 公司可以根据公司盈利及资金需求等情况
进行中期利润分配。 进行中期利润分配。
4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所 4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因 利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配预案由董事会结合本章程 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程
的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。 的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。
公司监事会应对利润分配预案进行审议并 公司监事会应对利润分配预案进行审议并
出具书面意见；独立董事应当就利润分配预 出具书面意见。独立董事认为现金分红具体
案发表明确的独立意见。 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
红提案，并直接提交董事会审议。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
提交股东大会审议决定。 理由并披露。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 红提案，并直接提交董事会审议。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 提交股东大会审议决定。
题；在审议利润分配方案时，公司应为股东 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司
提供网络投票方式进行表决；监事会应对董 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
事会制定公司利润分配方案的情况及决策 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
程序进行监督。 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金 题；在审议利润分配方案时，公司应为股东
分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低 提供网络投票方式进行表决；监事会应对董
于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事 事会制定公司利润分配方案的情况及决策
会应就具体原因、留存未分配利润的确切用 程序进行监督。
途以及收益情况进行专项说明，独立董事应 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金
当对此发表独立意见，监事会应当审核并对 分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低
此发表意见，并在深圳证券交易所网站和符 于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事
合中国证监会规定条件的媒体( 以 下 简 称 会应就具体原因、留存未分配利润的确切用
“符合条件媒体”)上予以披露。 途以及收益情况进行专项说明，监事会应当
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长 审核并对此发表意见，并在深圳证券交易所
期发展的需要，或者外部经营环境发生变 网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以
化，确需调整利润分配政策(包括现金分红 下简称“符合条件媒体”)上予以披露。
政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长
分红政策)不得违反相关法律法规、规范性 期发展的需要，或者外部经营环境发生变
文件和本章程的有关规定；公司调整利润分 化，确需调整利润分配政策(包括现金分红
配政策(包括现金分红政策)应由董事会详 政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金
细论证调整理由并形成书面论证报告，独立 分红政策)不得违反相关法律法规、规范性
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整 文件和本章程的有关规定；公司调整利润分
利润分配政策(包括现金分红政策)的议案 配政策(包括现金分红政策)应由董事会详
经董事会审议通过后提交公司股东大会审 细论证调整理由并形成书面论证报告，监事
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 会应当发表明确意见。公司调整利润分配政
三分之二以上通过。股东大会审议调整利润 策(包括现金分红政策)的议案经董事会审
分配政策(包括现金分红政策)有关事项时， 议通过后提交公司股东大会审议，并经出席
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 股东大会的股东所持表决权的三分之二以
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分 上通过。股东大会审议调整利润分配政策
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 (包括现金分红政策)有关事项时，公司应为
行专项说明： 股东提供网络投票方式进行表决。
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分
议的要求； 红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
(2)分红标准和比例是否明确和清晰； 行专项说明：
(3)相关的决策程序和机制是否完备； (1)是否符合本章程的规定或者股东大会决
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 议的要求；
作用； (2)分红标准和比例是否明确和清晰；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的 (3)相关的决策程序和机制是否完备；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 (4)公司未进行现金分红的，应当披露具体
保护等。 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 采取的举措等；
调整或变更的条件及程序是否合规和透明 (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的
等进行详细说明。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司 2024 年度第一次临时股东大会审议。
广东万年青制药股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十日
