上海君澜律师事务所

                 关于

    广州信邦智能装备股份有限公司

修订 2023 年限制性股票激励计划相关事项

                   之



             法律意见书




              二〇二三年九月
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于广州信邦智能装备股份有限公司
                 修订 2023 年限制性股票激励计划相关事项之
                               法律意见书

致：广州信邦智能装备股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州信邦智能装备股 份有 限公司
（以下简称“公司”或“信邦智能”）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 以下简称
“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》（以下简称“《监管指南》”）《广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定 ，就信邦
智能修订本次激励计划授予安排相关事项（以下简称“本次修订”）出具本 法律意见
书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法 律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确 、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承
担相应法律责任。

    （二）本所已得到信邦智能如下保证：信邦智能向本所律师提供了为 出具 本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的 副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以 影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    （三）本所仅就公司本次修订的相关法律事项发表意见，而不对公司本次 修订所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发 表意见，


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本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本 所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、 审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性 、有效性
做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为信邦智能本次修订事宜所必备的法 律文 件，随
其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 在对 公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次修订的原因、内容及影响

    （一）本次修订的原因

    根据公司相关文件的说明，本次修订是为了更好地实施本次激励计划 ，经 综合评
估、慎重考虑，公司对《广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要进行了修订。

    （二）本次修订的内容

    2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议
审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》，对本次激励计划的相关内容进行修订，修订的具体内
容如下：

     修订前：

     三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 70.7098 万股，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 11,026.6600 万股的 0.64%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。

     截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部


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有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

     四、本激励计划授予的激励对象共计 25 人，包括公司公告本激励计划 时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括信邦智 能独立董
事、监事以及外籍员工。

     修订后：

     三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 71.06 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 11,026.6600 万股的 0.64%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。

     截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

     四、本激励计划授予的激励对象共计 26 人，包括公司公告本激励计划 时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括信邦智 能独立董
事、监事以及外籍员工。

     二、对“第四章 激励对象的确定依据和范围”中“二、激励对象的范围”修订如
下：

     修订前：

     本激励计划激励对象共计 25 人，包括：

     1、公司董事、高级管理人员；

     2、公司核心员工。

     修订后：

     本激励计划激励对象共计 26 人，包括：

     1、公司董事、高级管理人员；

     2、公司核心员工。

     三、对“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”中“三、本激励计划拟授出权益
的数量及占公司股份总额的比例”修订如下：


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     修订前：

     本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 70.7098 万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 11,026.6600 万股的 0.64%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。

     修订后：

     本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 71.06 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 11,026.6600 万股的 0.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

     四、对“第六章 激励对象的确定依据和范围”中“一、激励对象名单及拟授出权
益分配情况” 修订如下：

     修订前：

                                      获授的限制性股   占本激励计划   占本激励计划草
   姓名                     职务          票数量       拟授出权益数   案公布日股本总
                                        （万股）         量的比例         额比例
   李罡                     董事长        9.8008         13.86%           0.09%

   姜宏         副董事长、副总经理        9.8008         13.86%           0.09%

  余希平              董事、总经理        9.8008         13.86%           0.09%

   陈雷        董事会秘书、副总经理       7.0006          9.90%           0.06%

  迟永文                副总经理          2.8004          3.96%           0.03%

  龙亚胜                     董事         2.8004          3.96%           0.03%

  袁中兴                财务总监          2.8004          3.96%           0.03%

   王强                      董事         1.4002          1.98%           0.01%

           核心员工（17 人）             24.5054         34.66%           0.22%

                     合计                70.7098         100.00%          0.64%

     修订后：

                                      获授的限制性股   占本激励计划   占本激励计划草
   姓名                     职务          票数量       拟授出权益数   案公布日股本总
                                        （万股）         量的比例         额比例
   李罡                     董事长        9.8008         13.79%           0.09%

   姜宏         副董事长、副总经理        9.8008         13.79%           0.09%




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  余希平               董事、总经理             9.8008         13.79%       0.09%

   陈雷         董事会秘书、副总经理            7.0006          9.85%       0.06%

  迟永文                 副总经理               2.8004          3.94%       0.03%

  龙亚胜                     董事               2.8004          3.94%       0.03%

  袁中兴                 财务总监               2.8004          3.94%       0.03%

   王强                      董事               1.4002          1.97%       0.01%

            核心员工（18 人）                   24.8556        34.98%       0.23%

                      合计                      71.0600        100.00%      0.64%

     五、对 “第十一章 限制性股票的会计处理”中“二、预计限制性股票实施对各
期经营业绩的影响”修订如下：

     修订前：

     公司向激励对象授予第二类限制性股票 70.7098 万股。按照草案公布前一交易日的
收 盘 数 据 预 测 算 第二 类限 制性 股票 的公 允价 值， 预计本次 授予 的权 益费 用总额为
1,024.31 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计 划的实施
过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的 规定，具
体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2023 年 10 月授予，且授
予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权 益归属，
则 2023 年-2025 年第二类限制性股票成本摊销情况如下：

                                                                            单位：万元

          摊销成本                    2023 年             2024 年        2025 年

           1,024.31                   127.45              680.50          216.36

     修订后：

     公司向激励对象授予第二类限制性股票 71.0600 万股。按照草案公布前一交易日的
收 盘 数 据 预 测 算 第二 类限 制性 股票 的公 允价 值， 预计本次 授予 的权 益费 用总额为
1,029.38 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计 划的实施
过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的 规定，具
体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2023 年 10 月授予，且授




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予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权 益归属，
则 2023 年-2025 年第二类限制性股票成本摊销情况如下：

                                                                    单位：万元

         摊销成本            2023 年           2024 年            2025 年

          1,029.38            128.08            683.87            217.44


     《广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》与
上述表述相关的内容进行同步修改，修订更新后的《广州信邦智能装备股份 有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《广州信邦智能装备股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》等相关文件详见同日披露于巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     除上述修订外，本激励计划其他内容不变。

     （三）本次修订的影响

     根据公司的相关文件，本次仅对授予安排及人数做了调整，不存在导致 提前归属
及降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    经核查，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不存 在导 致提前
归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次 激励计划
修订的内容合法、有效，符合《管理办法》《上市公司》《监管指南》及《激 励计划》
等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       二、本次激励计划的修订程序

     2023 年 9 月 15 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<广州
信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。

     2023 年 9 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<广州信邦智
能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<



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广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 》及《关
于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2023 年 9 月 15 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<广州信邦智
能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等。

     2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<广州
信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》。

     2023 年 9 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广州信邦
智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意的意见。

     2023 年 9 月 26 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<广州信邦
智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
及《关于核实<广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单（修订稿）>的议案》。

     经核查，本所律师认为，本次修订已经公司董事会及监事会审议通过并 取得了独
立董事同意的独立意见，本次修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应 的程序，
符合《管理办法》第五十条的相关规定。

     三、本次修订的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董 事会第十
一次会议决议公告》《第三届监事会第十一次会议决议公告》《关于 2023 年限制性股票
激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》《广州信邦智能装备 股 份 有 限 公 司



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2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《广州信邦智能装备股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2023 年限制性股票激励计划激 励对象名
单（修订稿）》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定 履行后续
的信息披露义务。

     四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次修订的原因具有合理性，本次修订不 存在 导致提
前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本 次激励计
划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》《上市公司》《监管指南》及《激 励计划》
等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订已经公司董 事会及监
事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次修订已取得现阶段必 要批准与
授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已 按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信 息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


                         （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司修订
2023年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2023 年 9 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                      经办律师：


____________________                                       ____________________


        党江舟                                                   金   剑


                                                           ____________________


                                                                 吕   正




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