雅艺科技：股东大会议事规则（2023年10月修订）2023-10-24
浙江雅艺金属科技股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及公司股东的合法权益，保证股东大会会议程序及决议的合法性，提高股东
大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等国家法律法规、规范性文件，
以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，结合本公司的实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的范
围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
第 1 页共 18 页
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本规则第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大
会决定的其他事项。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，应当在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第 2 页共 18 页
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、本规则或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
第 3 页共 18 页
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，则
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充
通知，应公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
第 4 页共 18 页
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
第十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选人人
数不得多于拟选举或变更的董事人数。
（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会、监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选人人
数不得多于拟选举或变更的监事人数。
（三）股东提名董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有
关提名董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺
所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的候选人由董
事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。上
市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》
第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司
不得提交股东大会选举。
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
公司董事、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累
第 5 页共 18 页
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制。
2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。
3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，
股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。
4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票
集中投向一人，也可以分散投向数人。
5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票
无效。
6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。
7、董事会成员分别选举。
8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事
人数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，
同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。
9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则
决定当选的董事或监事；
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或
监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的
人数时方可就任。
第 6 页共 18 页
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第十七条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日前以书
面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 年度股东大会和临时股东大会应分别排序：
（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东大会字样，
如“2020年年度股东大会”；
（二）临时股东大会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×次临
时股东大会字样，如“2020年第一次临时股东大会”。
第十九条 股东大会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限，时间至少应列明会议召
开的“年”、“月”、“日”、“时”；
（二）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日，股权登记日一经确认，不得变更；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）持有公司股票的情况；
第 7 页共 18 页
（三）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》第 3.2.3 条所列情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说明原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第二十三条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票
行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
第 8 页共 18 页
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人及自然人股东有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；授权
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
第 9 页共 18 页
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
第 10 页共 18 页
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十四条 股东发言应遵循下列规定：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席
发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，
由大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件的修改；
（四）公司连续十二个月内内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
第 11 页共 18 页
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符
合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票
第 12 页共 18 页
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决权的股份总数，
股东大会决议和股东大会记录应当记载非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放
弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定
为终局决定。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 13 页共 18 页
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和股东
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所报告。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董
事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第四十八条 本规则所称“交易”所作交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
第 14 页共 18 页
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十条 公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额较高者。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且
第 15 页共 18 页
与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。已
经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条 公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免
提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第 16 页共 18 页
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第五十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，应当提
交股东大会审议。
第五十四条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行
合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人
民币的，还应当提交股东大会审议。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托
理财额度。
第五十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用
容易引起歧义的表述。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第 17 页共 18 页
第五章 接受监管
第五十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司
董事会需要向股东作出解释。
第六十条如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令
限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。
第六十一条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，认真履行职责。
第六章 附 则
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”、
“多于”不含本数。
第六十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。。
第六十四条 股东大会授权董事会负责解释本细则。。
第六十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本规则生效并
实施之日起，公司原《股东大会议事规则》自动终止。
浙江雅艺金属科技股份有限公司
二〇二三年十月
第 18 页共 18 页
