证券代码：301116           证券简称：益客食品           公告编号：2023-051



                 江苏益客食品集团股份有限公司
              关于全资子公司签订战略合作备忘录
                               的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易基本情况
    为发挥双方的资源、技术、资金和品牌优势，江苏益客食品集团股份有限公
司（以下简称“益客食品”）全资子公司山东众客食品有限公司（以下简称“众
客食品”）与山东帅克宠物用品股份有限公司（以下简称“帅克宠物”）于 2022 年
9 月 20 日签订了《战略合作备忘录》，双方本着优势互补、共建共赢、平等互利
的原则，在原材料采购、原材料粗加工以及宠物食品研发等领域开展深入的战略
合作，本备忘录有效期为 2022 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 19 日。具体内容详见
公司于 2022 年 9 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于全资子公司签订战略合作备忘录的公告》（公告编号：2022-061）。
    二、合同进展情况
    近日，益客食品接到众客食品通知，众客食品已与帅克宠物签订了《合资经
营协议》，具体内容如下：
                             第一章     总   则
     山东帅克宠物用品股份有限公司与山东众客食品有限公司，根据《公司法》
和相关法律、法规，本着自愿、平等、互利的原则，通过友好协商，各方同意在
新泰市共同投资兴办合作经营企业，特订立本协议，以资共同遵守。
                            第二章     协议各方
     第一条   本协议各方为：
     山东帅克宠物用品股份有限公司（以下简称甲方），在山东省工商行政管理
局登记注册
    法定地址：山东省临沂市沂南县城历山路北首
    法定代表人：袁方
    山东众客食品有限公司（以下简称乙方）
    法定地址：山东省泰安市新泰市汶南镇工业园
    法定代表人：陈洪永
    上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则另一方对因此引起的任何
后果不负法律责任。
                     第三章     合资公司名称和责任形式
    第二条   甲、乙方根据《公司法》、《民法典》和其他相关法律法规，同意在
新泰市组建合资公司。
    第三条   该合资公司的名称为：待定（以最后工商登记机关核准名为准，但
双方需尽力确保此名获得批准）（以下简称“合资公司”或“公司”）。
    第四条   合资公司受法律的管辖和保护：公司的一切活动，必须遵守中华人
民共和国的法律、法令和相关条例规定。
    第五条   合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙方按各自认缴的出资
额对公司承担责任，并以各自认缴的出资额在注册资本中所占的比例对公司享有
权利。
                          第四章      生产经营范围
    第六条   合资公司的经营范围是：宠物饲料加工销售；宠物用品，包装物和
原材料的研发、生产、销售。具体经营范围以最终工商审批范围为准。
                       第五章      投资总额与出资方式
    第七条   合资公司的注册总额为人民币 2,000.00 万元。
    其中甲方以现金的方式认缴出资人民币壹仟叁佰万元整占合资公司注册资
本的 65%；乙方以土地使用权的方式认缴出资人民币柒佰万元整，占合资公司注
册资本的 35%。
     在本合同签订后 1 个月内，甲方应聘请具有评估资质的机构对土地（资产）
使用权出具价值评估报告。若评估价值不足柒佰万元，差额部分由乙方以现金出
资的方式补足，以保证乙方出资占合资公司注册资本的 35%。
    若乙方对甲方提供的评估报告有异议的，应自收到该报告之日起五日内，以
书面形式向甲方提出，逾期视为认同该评估报告。
    第八条   双方的出资时间
    乙方应自合资公司营业执照签发之日起 60 日内将作价出资的土地使用权转
移至合资公司名下，甲方应在乙方将土地使用权转移至合资公司名下的同时将其
认缴出资额的 20%存入合资公司的开户银行，剩余 80%的出资额甲方应自合资公
司营业执照签发之日起，在满足项目贷款对资本金配比需求的前提下，2 年内完
成实缴。
    第九条     合资公司经营期内，原则上不得减少注册资本，甲、乙方倘若增加
或转让其出资额，须经合作对方同意，并报审批机构批准。
    第十条     甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方
同意。当合作一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。鉴此，转
让方应将转让的条件以书面形式通知合作他方，如合作他方自收到书面通知之日
起 15 日内未以书面形式予以答复，则视同放弃优先购买权。转让方可向第三者
转让全部或部分出资额，但向第三者转让的条件不得比向合作对方转让的条件优
惠，违反本条规定之转让无效。
    第十一条      合资公司经营期限内，经营资金优先考虑通过贷款方式解决，贷
款不足以满足时，由合资公司自筹，自筹过程中若需要提供担保，可由股东按照
股权比例承担相应比例的担保；自筹不足时可向股东借款，借款利息按照年化 6%
计算。
                          第六章    合作各方的责任
       第十二条   甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
       甲方责任：
    1. 依照合同第五章之规定，按期如数履行出资；
    2. 提供甲方在宠物行业多年的布局与积累，利用生产及渠道优势，实现合
资公司快速盈利；
    3. 提供其他合理的资源支持；
    4. 负责办理公司注册；
    5. 负责合资公司生产场所、设备需求的可行性设计，并提交合资公司董事
会审议；
    6.合资公司经营证照的办理，并且保证合资公司的一切手续和资质满足合法
正常生产经营的标准；
    7.协助合资公司争取贷款并提供合理的担保（如需），助力合资公司稳定发
展。
    乙方责任：
    1.依照协议第五章之规定，按期如数履行出资；
    2.协助办理公司注册；
    3.提供乙方在禽类行业多年的布局与积累，利用生产及渠道优势，实现合资
公司快速盈利；
    4.协助沟通周边禽类屠宰企业，在同等条件下与合资公司签署《经销/包销
类》供应协议；
    5.在同等条件下，乙方及乙方控股子公司优先为合资公司提供原材料供应；
    6.负责为合资公司处理生产相关污水或为合资公司提供污水处理支持，合资
公司依据污水处理的完全成本向乙方支付相关费用；
    7.提供乙方在新泰市多年的布局和积累，负责协调沟通各项资源，包括但不
限于为合资公司协调贷款并提供担保等事宜（如需），助力合资公司稳定发展。
    8.提供其他合理的资源支持。
               第七章   股东会、董事会、监事、经营管理层
    股东会
    第十三条 合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力
机构，依据《公司法》及公司章程行使职权。
    第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议；股东会每年召开至少一次
定期会议；经任何一方股东、三分之一以上董事、监事提议，应召开股东会临
时会议。
    第十五条 股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第十六条 召开股东会会议，应于会议召开 15 日前书面通知全体股东；股
东会应当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的全体股东应当在会议记
录上签名。
    董事会
    第十七条 合资公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中甲方推荐二
名，乙方推荐一名，并由股东会选举产生，董事每届任期 3 年，任期届满后可
以连选连任。董事长由董事会在甲方推荐的董事中产生，董事长为合资公司的
法定代表人。
    第十八条 董事会对股东会负责，依据《公司法》及公司章程行使职权。
    第十九条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议也可以通过电话会
议、电视会议或其他通讯方法举行。
    第二十条 召开董事会会议，应于会议召开前 3 日前通知全体董事。董事会
应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的全体董事应当在会议记录上
签名，董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。董事会作出决议，必须经全体董事
三分之二以上通过。具体办法按公司章程中的相关规定执行。
    第二十一条 当选董事不在合资公司经营管理层担任实职的，不在合资公司
领取报酬。
    监事
    第二十二条 合资公司不设立监事会,设监事一名，监事由乙方提名产生，任
期 3 年，任期届满后可以连选连任。
    监事依据《公司法》及公司章程行使职权。
    第二十三条 当选监事不在合资公司经营管理层担任实职的，不在合资公司
领取报酬。
    经营管理机构
    第二十四条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经
营管理机构设总经理一名，副总经理一名，财务总监一名。其中，总经理以及财
务总监由甲方委派，总经理人选由董事会从甲方委派的人员中聘任产生。副总经
理由乙方委派。
    第二十五条      乙方有权向合资公司委派一名财务人员，该财务人员在合资
公司担任财务经理或者核算会计（经理级）职位。
    第二十六条     甲、乙双方所推荐/委派的人员在工作中应勤勉尽责，不得损
害合资公司的利益，否则合资公司有权将其更换。需要更换时，原委派/推荐方
应及时委派/推荐。
                           第八章     筹备和建设
    第二十七条     本协议签订生效后 10 个工作日内设立合资公司筹建办公室，
双方共同组建办公室工作人员。筹建办公室按各方要求展开工作。
    第二十八条     筹建办公室做好新公司的工商登记所需的各项准备，办理相关
注册登记手续。
    第二十九条     公司组建完成后，筹建办公室撤销，由新公司按公司章程要求，
做好合资公司项目开工的各项准备工作。筹建办公室工作期间所需费用由合资公
司支付。
                        第九章      税务、财务、审计
    第三十条     合资公司按照国家有关法律和条例规定缴纳各项税金。
    第三十一条     合资公司的年终税后利润分配按公司章程中的规定执行，公司
章程中未作约定的，按照各方的股权比例享受收益、承担风险。
    第三十二条     公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，所有
记帐凭证、单据、报表、账簿用中文书写。公司每月将财务、统计报表应分别报
送甲乙方。
    第三十三条     合资公司不得以公司名义为其它单位进行抵押、担保、对外借
款等，如需进行抵押、担保、对外借款等，须经股东会同意。
    第三十四条      任何一方因签署和履行本合同所应缴纳的各项税费，由该方
依据其所适用的法律法规的规定依法各自缴纳和承担。
                        第十章      合资公司经营期限
    第三十五条     合资公司的经营期限为二十年，公司的成立日期为营业执照签
发之日。
    第三十六条     甲、乙方如一致同意延长合作期限，经股东会会议做出决议，
应在距公司期满六个月前向原审批机构提出书面申请，经批准后方能延长，并向
原工商行政管理机关办理变更登记手续。
                       第十一章       合作期满财产处理
    第三十七条     合资公司经营期满或提前终止合作，合资公司应进行清算，清
算后剩余财产按公司章程中的有关规定执行，公司章程未规定或者规定不明确的，
按照《公司法》的规定执行。
                    第十二章      协议的修改、变更与解除
    第三十八条     对协议及其附件的修改和变更，必须经甲、乙方签署书面协议，
方可生效。
    第三十九条     由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，造成
公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方终止协议，对方
除有权向违约方索赔外，并有权按本协议规定报原审批机构批准终止协议。如甲、
乙方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
                           第十三章       违约责任
    第四十条     由于一方违约，造成本协议及其它附件，不能履行或不能完全履
行时，由违约一方承担违约责任。
    第四十一条     由双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约
责任。
                           第十四章      不可抗力
    第四十二条     由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生
和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响协议的履行或者不能按约定条
件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况用书面形式电告另
一方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及协议不能履行、或者部分不能履行、
或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件，应由发生不可抗力地
区的公证机构出具。按照不可抗力对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否
解除协议，或者部分免除履行协议责任；或者延期履行协议。
                           第十五章      适用法律
    第四十三条     本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民
共和国法律的管辖。
                          第十六章      争议的解决
    第四十四条     凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，各方应
通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交合资公司所在地的人民法院解决，
所发生费用（含律师费）由违约方承担。
                        第十七章      协议生效及其它
    第四十五条     按照本协议规定的各项原则，各方共同订立的附属文件，均为
本协议的组成部分。
    第四十六条     任何与本合同有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯
往来(以下称“通知”)应当采用书面形式(包括传真、电子邮件), 并按照下列通
讯地址或通讯号码送达至被通知人, 并注明下列各联系人的姓名方构成一个有
效的通知。
    山东帅克宠物用品有限公司
    联系人：
    通讯地址：
    邮编：
    电话：
    山东众客食品有限公司
    联系人：
    通讯地址：
    邮编：
    电话：
    第四十七条     本合同中的任何条款无效或不可强制执行, 不影响本合同其
他条款的有效性,本合同各方应当在合法的范围内协商确定新的条款,以保证最
大限度地实现原有条款的意图。
    第四十八条     甲乙双方根据合同之约定制定合资公司章程，并将公司章程
于工商行政管理部门备案登记，公司章程未作约定的，以本合同为准。
    第四十九条     如一方没有或延迟行使任何本合同项下的权利或救济，将不
应被视为一种弃权。对任何权利或救济的单项或部分行使也不应阻碍将来行使该
项权利或救济。
    第五十条     除本合同另有约定外对于在本合同的准备和协商过程中以及履
行过程中发生的税费、成本和其他一切费用，各方应按照相关法律法规的规定各
自承担。
    第五十一条   本协议一式六份，甲、乙方各执三份，于甲乙方签字盖章之日
起生效，各份均具有同等法律效力。
    三、备查文件
    众客食品与帅克宠物签订的《合资经营协议》。


    特此公告。
                                           江苏益客食品集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2023 年 5 月 4 日