江苏益客食品集团股份有限公司

                         股东大会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及
表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政
法规、规范性文件及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制订《江苏益客食品集团股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；


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    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”）说明原因并公告。

       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                            第二章 股东大会的召集

       第六条   股东大会由董事会召集，董事会应当在本规则第四条规定的期限
内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

       第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
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馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                        第三章 股东大会的提案与通知

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    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据前款规定的条件对提
案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但
应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合
规定条件的，应该提交股东大会审议。

     第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，在股东大会召开十日前有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十六条   股东大会的通知包括以下内容：

   （一） 会 议 的 召开时间、地点、方式和会议期限

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

   （二） 提交会议审议的事项和提案

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表独立意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
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    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

   （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日

    股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议
召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    （五） 会 务 常 设联系人姓名，电话号码。

    第十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 教 育 背 景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二） 与 公 司 或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三） 披 露 持 有公司股份数量；

    （四） 是 否 受 过 中 国证监 会及其 他有关部 门的处 罚和证券交易所惩戒；

    （五） 证 券 交 易所要求披露的其他重要事项。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日前公告并说明原因。

                           第四章 股东大会的召开

    第十九条    公司应召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。


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    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

    第二十条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会提供网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十二条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。

    第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或其他
能够表明其身份的有效证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

    机构股东应由法定代表人（或负责人）或者法定代表人（或负责人）委托的
代理人出席会议。法定代表人（或负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人（或负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（或负责人）依法出具的
书面授权委托书。

    第二十四条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

   （一） 代 理 人 的姓名；

   （二） 是 否 具 有表决权；

   （三） 分 别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
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的指示；

    （四） 委 托 书 签发日期和有效期限；

    （五） 委 托 人 签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应该加盖机构股东
公章。

    第二十五条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。

    第二十六条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

   委托人为机构股东的，由其法定代表人（或负责人）或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第二十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十八条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

                         第五章 股东大会提案的审议

    第三十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。

     第三十二条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但文字性调整或
非实质事项的调整不视为对原提案的修改。

     第三十三条     股东大会依法行使下列职权：

    （一） 决 定 公 司的经营方针和投资计划；

    （二） 选 举 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事 的 报 酬事项；

    （三） 审 议 批 准董事会的报告；

    （四） 审 议 批 准监事会报告；

    （五） 审 议 批 准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六） 审 议 批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 对 公 司 增加或者减少注册资本作出决议；

    （八） 对 发 行 公司债券作出决议；

    （九） 对 公 司 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十） 修 改 《 公司章程》；


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    （十一） 对 公 司 聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二） 审 议 批 准《公司章程》规定的重大担保事项；

    （十三） 审 议 公 司 在一 年内购买 、出售重 大资产超过公司最近一期经
审 计 总 资产 30%的事项；

    （十四） 审 议 批 准变更募集资金用途事项；

    （十五） 审 议 批 准股权激励计划和员工持股计划；

     （十六） 审 议 批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
由 股 东 大会决定的其他事项。

    上 述 股 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。

    第三十四条 公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过，并及时披露：

    （ 一 ） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （ 二 ） 公 司及控股 子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资 产 50%以后提供的任何担保；

     （ 三 ）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担
保 人 最 近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

    （ 四 ） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元以上；

    （ 五 ） 连 续十二月 内担保金 额超过公司 最近一期经 审计总资产 30%的担
保；

    （ 六 ） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （ 七 ） 证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

    前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

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     股 东 大 会 在审议为 股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股 东 大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制 人 及 其关联方应当提供反担保。

    公 司 为 全 资子公司 提供担保， 或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其 他 股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至
第 （ 四 ）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

     第三十五条   公 司 下 列提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提
交 股 东 大会审议，并及时披露：

    （ 一 ） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

     （ 二 ） 单 次财务资 助金额或者 连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额 超 过 公 司 最近一期经审计净资产的 10%；

    （ 三 ） 证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

    公 司 提 供 财务资助 ，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作 出 决 议。

   资 助 对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适 用 前 两 款规定。

    公 司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子 公 司 等关联人提供资金等财务资助。

     第三十六条   公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露：

    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产 50%以上；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

     （四） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。

    但公司下列活动不属于前款规定的交易事项：（一）购买与日常经营相关的
原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售
产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第三十七条 公司发生的关联交易（公司获赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，经 董 事 会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露：

    （一） 公 司 与 关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
上 ， 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；

    （二） 公 司 为 关联人提供担保的。

    本条所述“关联交易”，除本规则第三十六条所规定的交易事项外，还包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项；下
述关于关联交易所涵盖的相关交易事项除有特别指明外与本条相同。

    第三十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
                                     11
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人明确宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项
进行表决；

    （四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；

    （五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，其
表决票中对于有关联交易事项的表决归于无效。

    第四十一条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事的提名方式和程序为：

    （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。

    （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。

    职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

    （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
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    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
当选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

    累积投票制的具体操作程序如下：

    （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

    （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。

    （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

    （四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独
立董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、非独
立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则
该选票作废。

    （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。

    第四十二条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
                                     13
保密义务。

                             第六章 股东大会的发言

     第四十四条       股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言
包括口头发言和书面发言。要求发言的股东应当保证发言内容符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

     第四十五条       股东发言应符合下列要求：

    （一） 在 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提
出 质 询 ，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题；

     （二） 股 东 要 求 临 时发 言 不 得打 断 会 议报 告 人正 在 进 行的 报 告 或其 他
股 东 的 发言；

    （三） 股 东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕
本 次 股 东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东
大 会 职 权范围；

    （四） 发 言 应 言简意赅，用语文明，不得重复发言；

     （五） 发 言 人 应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。

     第四十六条       对于股东在股东大会上提出的质询和建议，由出席会议的董
事、监事、高级管理人员作出解释和说明。

                               第七章 股东大会的表决

     第四十七条       股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

     第四十九条       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

     第五十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

    第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十二条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第五十三条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第五十四条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；
                                    15
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）公司聘用、解聘会计师事务所；

    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第五十五条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

    （三） 修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；

    （四） 分拆所属子公司上市；

    （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期
经审计总资产 30%的；

    （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；

    （七） 回购股份用于减少注册资本；

    （八） 重大资产重组；

    （九） 股权激励计划；

    （十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交 易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （十一） 法律、行政法规或《公司章程》、股东大会议事规则明确规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                                    16
其他事项。

    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    第五十六条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。

    第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十九条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                          第八章 股东大会的会议记录

    第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载内容：

    （一） 会 议 时 间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二） 会 议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经 理 和 其他高级管理人员的姓名；

    （三） 出 席 会 议 的股 东和代 理人人数 、所持有 表决权的股份总数及占
公 司 股 份总数的比例；

    （四） 对 每 一 提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五） 股 东 的 质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六） 律 师 及 计票人、监票人姓名；


                                     17
    （七） 《 公 司 章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第六十二条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过后就任。

    第六十四条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有
权请求人民法院认定无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

                             第九章        附   则

    第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件，于股东大会审议通过之日
起生效实施；修订时应当经股东大会审议通过后生效。

    第六十六条    本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。

    本规则与相关法律法规以及《公司章程》不一致时，按法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。

    第六十七条    本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

    第六十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

                                      18
本规则所称股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十九条   本规则由公司董事会负责解释和拟定修订方案。




                                    江苏益客食品集团股份有限公司

                                                  二〇二三年七月




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