北京市金杜律师事务所
关于江苏益客食品集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二三年八月
目 录
引 言 ................................................................................................................ 3
正 文 ................................................................................................................ 8
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................... 8
二、 本次发行的主体资格 ...................................................................... 13
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................... 14
四、 发行人的设立 ................................................................................. 18
五、 发行人的独立性 ............................................................................. 19
六、 发行人的股东和实际控制人 ........................................................... 22
七、 发行人的股本及其演变 .................................................................. 24
八、 发行人的业务 ................................................................................. 25
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................... 27
十、 发行人的主要财产 .......................................................................... 35
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................. 46
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 47
十三、 发行人公司章程的修改 .................................................................. 48
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 49
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................. 50
十六、 发行人的税务及财政补贴 ............................................................... 51
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................... 53
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................. 55
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................... 57
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 58
二十一、 本所律师需要说明的其他事项 ........................................................ 68
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ........................................................... 71
4-1-1
致：江苏益客食品集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江苏益客食品集团股份
有限公司（以下简称公司或益客食品或发行人）委托，担任发行人本次向特定对
象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证
券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《第 12 号编报规则》）
等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
4-1-3
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律
责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人/上
指 江苏益客食品集团股份有限公司
市公司/益客食品
《律师工作报 《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份
指
告》 有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份
本法律意见书 指
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）
在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
本次发行/本次向
特定对象发行/本
指 益客食品 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
次向特定对象发
行股票
益客集团 指 江苏益客食品集团有限公司，为发行人的前身
4-1-4
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）
子公司 指 对外投资”所述的截至 2023 年 3 月 31 日发行人中国
境内 43 家全资/控股子公司
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）
下属公司 指 对外投资”所述的截至 2023 年 3 月 31 日发行人中国
境内 43 家全资/控股子公司，29 家分公司
益客农牧 指 江苏益客农牧投资有限公司，为发行人的控股股东
青岛运生股权投资合伙企业（普通合伙）（曾用名：新
青岛运生 指 泰市运生股权投资合伙企业（有限合伙）），为发行人的
现有股东
宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人的
宿迁久德 指
现有股东
宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人的
宿迁丰泽 指
现有股东
宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人的
宿迁鸿著 指
现有股东
江苏众客食品股份有限公司（曾用名：宿迁众客食品有
众客食品 指 限公司、新泰正邦食品有限公司、山东益客食品有限公
司），为发行人的全资子公司
南京益客管理咨 南京益客企业管理咨询有限公司（曾用名：宿迁众客管
指
询 理咨询有限公司），为发行人的全资子公司
益客产业 指 山东益客食品产业有限公司，为发行人的全资子公司
新沂众客 指 新沂众客食品有限公司，为发行人的全资子公司
徐州益客食品有限公司（曾用名：徐州正邦食品有限公
徐州益客 指
司），为发行人的全资子公司
沭阳众客种禽 指 沭阳众客种禽有限公司，为发行人的全资子公司
宿迁益客饲料 指 宿迁益客饲料有限公司，为发行人的全资子公司
邢台众客金泽农副产品加工有限公司，为济宁众客的控
邢台众客金泽 指
股子公司
邹城众有 指 邹城众有农牧有限公司，为济宁众客的全资子公司
山东众客 指 山东众客食品有限公司，为山东众客农牧的全资子公司
山东众客农牧发展有限公司（曾用名：济宁联航食品有
山东众客农牧 指 限公司、邹城正邦食品有限公司），为众客食品的全资
子公司
济宁众客 指 济宁众客食品有限公司，为山东众客农牧的全资子公司
山东万泉食品有限公司（曾用名：潍坊万泉食品有限公
万泉食品 指
司），为山东众客农牧的全资子公司
临沂众客食品有限公司（曾用名：费县益客盛源食品有
临沂众客 指
限公司），为山东众客农牧的控股子公司
江苏益客天冠农业发展有限公司，为众客食品的控股子
益客天冠 指
公司
宿迁益客种禽 指 宿迁益客种禽有限公司，为沭阳众客种禽的全资子公司
4-1-5
宿迁益客旭阳饲料有限公司，为宿迁益客饲料的控股子
益客旭阳饲料 指
公司
新沂益客大地饲料有限公司，为宿迁益客饲料的控股子
益客大地饲料 指
公司
江苏益客食品集团股份有限公司开发区分公司（曾用
益客食品开发区
指 名：江苏益客食品有限公司开发区分公司），为发行人
分公司
的分公司
益客食品宿豫分 江苏益客食品集团股份有限公司宿豫分公司，为发行人
指
公司 的分公司
益客产业东明分 山东益客食品产业有限公司东明分公司，为益客产业的
指
公司 分公司
山东众客羽绒分 山东众客食品有限公司羽绒分公司，为山东众客的分公
指
公司 司
宿迁益客种禽宿 宿迁益客种禽有限公司宿豫分公司，为宿迁益客种禽的
指
豫分公司 分公司
万泉食品第一分 山东万泉食品有限公司第一分公司（曾用名：潍坊万泉
指
公司 食品有限公司第一分公司），为万泉食品的分公司
南京深农智能装备有限公司，为发行人实际控制人控制
南京深农智能 指
的企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 指 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次
修订通过）
《发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17
指
办法》 日中国证监会 2023 年第 2 次委务会议审议通过）
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2023 年修订）
则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2022 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《第 12 号编报
指 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》（ 证 监 发
规则》
[2001]37 号，自 2001 年 3 月 1 日起施行）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
管理办法》 会、司法部令第 41 号，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务
指 监会、司法部公告[2010]33 号，自 2011 年 1 月 1 日起
执业规则》
施行）
4-1-6
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—
《审核要点》 指
—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
发行人现行有效的《江苏益客食品集团股份有限公司章
《公司章程》 指 程》（经发行人 2023 年 7 月 19 日召开的 2023 年第三
次临时股东大会审议通过）
《发行股票预 《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对
指
案》 象发行 A 股股票预案》
2023 年 8 月 8 日《江苏益客食品集团股份有限公司前
《前募报告》 指
次募集资金使用情况报告》
《前募鉴证报
2023 年 8 月 8 日《前次募集资金使用情况鉴证报告》
告》
《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《江苏益客食品集团股份有限公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-6 月审计报告》（致同审字
（2021）第 371A024290 号）、《江苏益客食品集团股
《报告期内审计
指 份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）
报告》
第 371A014497 号）、《江苏益客食品集团股份有限公司
二 〇 二 二 年 度 审 计 报 告 》（ 致 同 审 字 （ 2023 ） 第
371A013228 号）
《报告期内年度
指 发行人 2021 年、2022 年年度报告
报告》
《 2023 年 定 期
指 发行人 2023 年第一季度报告
报告》
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1 月至 3
报告期 指
月
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
注：本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入
所致。
4-1-7
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1. 董事会关于本次发行的批准
2023 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开审议本次向特定对象发
行相关事项的股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。发行人独立董事就本
次发行的相关议案发表了同意的独立意见。
2023 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于召开 2022 年度股东大会的议案》等议案。
根据发行人提供的会议文件、有关法律法规、当时有效的公司章程及其他公
司内部治理制度的规定，本所律师认为，发行人董事会上述决议的内容合法有效。
2. 股东大会关于本次发行的批准
2023 年 5 月 11 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定
4-1-8
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案，同时
授权发行人董事会全权办理本次发行的相关事项。
本次股东大会审议通过的本次发行方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过以
及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。发行对象以现金方式认购本
次发行的股票，认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4 月
7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
4-1-9
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准
日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行
调整。
（5）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数
字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币
50,000.00 万元（含本数），发行价格为 12.64 元/股，因此，本次发行的股票数量
为 39,556,962 股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调
整），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，并全部由公司控股股
东益客农牧以现金认购。
（6）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完
成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、
资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售
期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4-1-10
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
根据发行人提供的会议文件、有关法律法规、当时有效的公司章程及其他公
司内部治理制度的规定，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准
发行的决议，上述股东大会的召集、召开和表决等程序合法合规，股东大会决议
的内容合法有效。
3. 关于本次发行主要内容的调整
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《2022 年年度权益分派实施公告》，鉴
于发行人实施 2022 年年度权益分派方案，以公司现有总股本 448,979,593 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元现金（含税），本次发行股票的价格调整为 12.59
元/股（若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整），本次发
行的股票数量调整为不超过 39,714,058 股（若公司在本次发行董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发
行的股票数量将作相应调整）。
4-1-11
（二）本次发行的授权
根据经发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的具体事宜，具体内容包
括但不限于：
1. 在法律、法规、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》允
许的范围内，按照监管部门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行
的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、
发行方式、定价方式、认购方式、认购比例、募集资金规模、募集资金投资项目
及实施方式、签署相关协议或补充协议，以及与本次发行有关的其他事项；
2. 聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协
议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
3. 根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于
制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反
馈/问询意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据
中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集
资金使用方案进行适当的修订调整；
5. 办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登
记及有关备案等手续；
6. 如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对
象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议
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通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续
办理本次向特定对象发行相关事宜；
7. 在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实
施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施
本次向特定对象发行 A 股股票计划；
8. 在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发行
相关的其他事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月。
根据发行人提供的会议文件、当时有效的公司章程及其他公司内部治理制度
的规定，本所律师认为，发行人股东大会上述授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需依法
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获
得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
根据宿迁市行政审批局于 2022 年 3 月 16 日换发的《营业执照》、发行人市场
监督管理部门登记档案资料、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登陆国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如
下：
公司名称 江苏益客食品集团股份有限公司
4-1-13
统一社会信用代码 91321311678975661T
注册资本 44,897.9593 万元
法定代表人 田立余
注册地址 宿迁高新技术产业开发区华山路北侧
公司类型 股份有限公司（上市）
许可项目：食品生产；食品销售；兽药经营；调味品生产；
粮食加工食品生产；家禽屠宰（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
经营范围 为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；水产品
冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；技术进
出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
如本法律意见书之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，
发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有
限公司。根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、现行有效的《营业
执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/i
ndex.html）、企查查（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并有
效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已
依法在深交所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实
施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年度股东大会决议，发行人本次发行的
股份均为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利，每股的发
行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
4-1-14
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《发行股票预案》以及发行人的说明与
承诺，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的规范运行、财务与会计
根据发行人《报告期内审计报告》《前募报告》《前募鉴证报告》《报告期内年
度报告》《2023 年定期报告》、发行人董事、监事、高级管理人员调查表、宿迁市
公安局宿豫分局高新区派出所出具的《证明》、发行人及其下属公司主管机关出具
的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈、登
陆 中 国 证 监 会 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
发行人及其下属公司主管机关官网等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
4-1-15
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2. 募集资金的数额和使用
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《发行股票预案》等文件以及发行人的
说明与承诺，发行人本次发行的募集资金数额和使用情况如下：
（1）公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；
（2）本次发行的募集资金的使用不为持有财务性投资，不涉及直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（二）项之规定；
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
3. 发行对象
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《发行股票预案》等文件，本次发行的
发行对象为公司控股股东益客农牧，发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理
办法》第五十五条的规定。
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4. 定价安排
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《发行股票预案》等文件，本次发行的
定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4 月 7 日），本次发
行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发
行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。若相关法律法规对向特定对象
发行 A 股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东
大会的授权按照新的规定进行调整。
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《2022 年年度权益分派实施公告》，
本次发行股票的价格调整为 12.59 元/股（若公司在本次发行的定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票
的发行价格将进行相应调整），本次发行的股票数量调整为不超过 39,714,058 股
（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整）。
本所律师认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
5. 限售安排
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《发行股票预案》等文件，本次发行对
象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满
之日止，发行对象基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增
股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将
按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监
管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行
相应调整。
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本所律师认为，发行人本次发行股票的限售安排符合《发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
6. 本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人 2022 年度股东大会决议、《发行股票预案》、截至 2023 年 3 月
31 日的股东名册等文件，本次发行前，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股份，
占公司总股本的比例为 70.11%；按本次发行的股票数量的上限 39,714,058 股测
算，本次发行后，益客农牧将持有发行人 354,486,864 股，占公司总股本的比例
为 72.54%。本次发行前后，发行人控股股东均为益客农牧，实际控制人均为田立
余，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第
八十七条所述的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票条件的相关规定，
发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序
根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人设立时的审计报
告、资产评估报告和验资报告以及发行人相关公开披露信息，发行人系由益客集
团整体变更设立的股份有限公司，其设立过程请见《律师工作报告》正文“四、发
行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”部分。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律法规的规定，合法有效；发行人设立过程依法履行了必要的法律程序。
（二）改制重组过程中的相关合同
2017 年 6 月 10 日，益客集团全体股东签署《发起人协议》，同意由各发起
人以益客集团截至 2017 年 2 月 28 日经审计净资产值整体折股变更设立益客食品，
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益客食品成立时股本总额为 36,000 万股。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合当时有关法律法规的规定，
不会引致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。
（三）审计、资产评估及验资等事项
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”所
述，发行人设立过程中聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》、聘请了北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告》、聘请了致
同会计师出具《验资报告》。
经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中的资产评估、审计、验资等均
已履行了必要程序，符合当时法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”所
述，2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与
益客集团整体变更为股份有限公司相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时相关
法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《发行股票预案》《募集说明书》《报
告期内年度报告》《2023 年定期报告》、发行人报告期内主要业务合同以及发行
人的说明与承诺，并经本所律师对发行人部分生产经营场所实地调查以及对发行
人业务负责人员进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事禽类屠宰
及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与
4-1-19
销售等业务，具有独立完整的研发、生产、采购和销售系统，其业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全
的内部组织结构，独立面向市场进行生产经营活动。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面
向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人《报告期内年度报告》《2023 年定期报告》《报告期内审计报告》、
发行人提供的相关资产权属证书、资产档案信息查询文件等资料以及发行人的说
明与承诺，并经本所律师对发行人业务负责人、发行人控股股东主要负责人进行
访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统及配套设施，不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情形，不存在发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
资产混同的情形。除本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情
形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要财产的所有权或使用权，具备与
其经营有关的业务体系及相关资产。
本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人《报告期内年度报告》《2023 年定期报告》《报告期内审计报告》、
发行人高级管理人员的调查表、发行人高级管理人员和财务人员的劳动合同等资
料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人人力资源总监和财务总监、
财务人员以及发行人控股股东主要负责人进行访谈，截至本法律意见书出具日，
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的
情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发
行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情形。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人开立的银行账户信息、《报告期内年度报告》《2023 年定期报告》
《报告期内审计报告》、发行人相关财务管理制度以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师对发行人财务总监、发行人控股股东主要负责人进行访谈，发行人建
立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；发
行人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行
开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形；发行人依法独立纳税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》、内部治理制度文件、《报告期内年度
报告》《2023 年定期报告》、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、
监事会决议等资料以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人
已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全
的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人及其下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、业务资质
证书、报告期内的重大业务合同，发行人《报告期内年度报告》《2023 年定期报
告》《报告期内审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人业
务负责人员进行访谈，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见书“九、关联交
易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业之间不存在对公司产生重大不利影响的同业竞争，不存在影
响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业
务体系和面向市场独立经营的能力，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、
业务独立。
六、 发行人的股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1. 发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日），截至 2023 年 3
月 31 日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 益客农牧 314,772,806 70.11%
中央企业乡村产业投资基金股
2 18,367,347 4.09%
份有限公司
3 青岛运生 12,711,864 2.83%
4 宿迁久德 9,718,610 2.16%
5 宿迁丰泽 7,987,360 1.78%
6 中信证券投资有限公司 7,749,615 1.73%
广州越秀产业投资基金管理股
7 份有限公司－广州立创四号实 7,346,939 1.64%
业投资合伙企业（有限合伙）
8 宿迁鸿著 1,770,597 0.39%
中信证券－中国银行－中信证
9 券益客食品员工参与创业板战 1,754,385 0.39%
略配售集合资产管理计划
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
金石坤享股权投资（杭州）合
10 1,644,905 0.37%
伙企业（有限合伙）
2. 持有发行人5%以上股份的股东
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为益客农
牧。根据益客农牧持有的南京市浦口区行政审批局于 2020 年 1 月 17 日换发的《营
业执照》，益客农牧的基本情况如下：
名称 江苏益客农牧投资有限公司
登记状态 存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码 91321311559301568Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京市浦口区江浦街道凤凰大街 10-748 号
法定代表人 田立余
注册资本 8,000 万元
对农业、畜牧业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 7 月 21 日
营业期限 2010 年 7 月 21 日至 2030 年 7 月 20 日
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日），发行人相关股
东的市场监督管理部门登记档案资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登
陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（https://www.qcc.com/）查询，发行人的控股股东和实际控制人情况如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股份，占发行
人股份总数的 70.11%，为发行人控股股东。
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截至 2023 年 3 月 31 日，田立余持有益客农牧 51%股权，系益客农牧的控股
股东、实际控制人，亦为发行人的实际控制人。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，益客农牧为发行人控股股东，田立余为
发行人的实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日），并经本所律师
核查发行人的公开披露信息，截至 2023 年 3 月 31 日，持股 5%以上的主要股东
益客农牧所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本情况
根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人设立时的验资报
告，发行人系由益客集团于 2017 年 6 月 28 日整体变更设立的股份有限公司，发
行人的设立过程请见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分。发行人设立
时的股本结构具体如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资方式
1 益客农牧 314,772,806 87.44% 净资产折股
2 青岛运生 12,711,864 3.53% 净资产折股
3 宿迁久德 9,718,610 2.70% 净资产折股
4 宿迁丰泽 7,987,360 2.22% 净资产折股
云南和源生物医药产业
5 发展股权投资基金合伙 5,084,745 1.41% 净资产折股
企业（有限合伙）
杭州毕易食投资合伙企
6 3,813,559 1.06% 净资产折股
业（有限合伙）
上海和君投资咨询有限
7 2,360,796 0.66% 净资产折股
公司
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序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资方式
杭州毕瑞驰投资合伙企
8 1,779,663 0.49% 净资产折股
业（有限合伙）
9 宿迁鸿著 1,770,597 0.49% 净资产折股
合计 360,000,000 100.00% -
（二） 发行人报告期内股本主要演变情况
根据主管机构的批复文件、发行人相关会议文件，并经本所律师核查，发行
人报告期内股本主要演变情况请见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”之“（二）发行人报告期内股本主要演变情况”部分。
综上所述，本所律师认为，发行人上述主要股本结构变更已履行了必要的法
律程序，变更真实、合法、有效。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）
查询，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：许可项目：食品生产；
食品销售；兽药经营；调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；水产品冷冻加工；食用农产品初加工；
畜牧渔业饲料销售；技术进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
发行人下属公司的经营范围请见《律师工作报告》“附件十：发行人的对外投
资”部分。
根据发行人《募集说明书》《报告期内年度报告》《报告期内审计报告》、发行
人重大业务合同及发行人说明，发行人及其下属公司的主营业务为禽类屠宰及加
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工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售
等四大业务板块。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人《募集说明书》《报告期内年度报告》《报告期内审计报告》、发行
人说明，报告期内发行人不存在在中国大陆以外开展生产经营活动的情形。
（三）业务变更情况
根据发行人《募集说明书》《报告期内年度报告》《报告期内审计报告》、发行
人重大业务合同及相关公开披露文件、发行人说明，报告期内发行人及其下属公
司主营业务未发生变更。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人《营业执照》、业务资质证照、发行人说明与承诺，并经本所律师
登陆国家市场监督管理总局食品生产许可获证企业信息查询平台
（https://spaqjg.e-cqs.cn/spscxk/）、国家市场监督管理总局全国食品经营许可网
（https://spjyxk.gsxt.gov.cn/cfdaPub/index/page/）、中国电子质量监督公共服务门
户网（https://psp.e-cqs.cn/aeaPP/pp/query/certificateQuery/publicityInfo.jsp）、
商业特许经营信息管理网（txjy.syggs.mofcom.gov.cn）、国家企业信用信息公示系
统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，发行人及其下属
公司的主营业务为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，
以及熟食及调理品的生产与销售等四大业务板块。发行人及其下属公司取得的与
主营业务相关的主要业务资质、许可备案的情况请见《律师工作报告》“附件一：
发行人及其下属公司的主要业务资质和许可”部分。
（五）发行人的持续经营情况
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根据发行人《营业执照》《公司章程》《报告期内审计报告》，发行人的经营期
限为永久存续。根据《报告期内年度报告》《报告期内审计报告》、发行人的企业
信用报告，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.c
n/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https:
//www.qcc.com/）查询发行人的相关公示信息，截至本法律意见书出具日，发行
人依法存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《第 12 号编报规则》
《创业板上市规则》等法律法规、《报告期内审计报告》《报告期内年度报告》、
发行人董事、监事及高级管理人员调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）
查询，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的控股股东为益客农牧，实际控制人为田立
余。
2. 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
截至 2023 年 3 月 31 日，除控股股东益客农牧外，发行人不存在其他持有 5%
以上股份的法人。
此外，发行人股东宿迁丰泽、宿迁久德同为发行人实际控制人控制的企业。
3. 发行人的全资/控股子公司、参股公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的全资/控股子公司、参股公司的具体情况请
见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。
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4. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属公司以外的其他主要企业
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业
有 5 家，分别为宿迁丰泽、宿迁久德、南京深农智能、江苏深农智能、山东深农
智能，具体情况请见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
主要关联方”之“4.控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属公司以外的其他
主要企业”。
5. 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员的情况具体请见
《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）
发行人自报告期初以来董事、监事和高级管理人员的变化”。
（2）发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东益客农牧的董事、监事、高级管理
人员的情况具体如下：
序号 姓名 在控股股东任职
1 田立余 董事长
2 彭祥民 总经理
3 管彦峰 董事
4 公丽云 董事
5 陈洪永 监事
（3）前述人员关系密切的家庭成员
发行人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
4-1-28
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他与发行人存在关联交易的企业
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人关联自然人直接或者间接控制、或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他与发行人存在关联交易的企业情况具体
请见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“6.
关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
其他与发行人存在关联交易的企业”。
7. 其他主要关联方
截至 2023 年 3 月 31 日，除前述关联方外，发行人其他主要关联方的具体情
况请见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“7.
其他主要关联方”。
8. 曾存在的主要关联方
发行人报告期内曾存在的主要关联方的具体情况请见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“8.曾存在的主要关联方”。
9. 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 7 月 1 日新增主要关联方
（1）发行人新任董事、监事、高级管理人员
2023 年 3 月 31 日至 2023 年 7 月 1 日，发行人选举王斌为新任董事，选举
梁仕念、刘灵芝和郭红东为新任独立董事，选举王庆余、展光建、杜立丽为监事，
聘任陈宏儒为新任董事会秘书，王晓冰、孙益文、金有元、韩冀东不再担任董事，
邵元生、宋家欢、陈明强不再担任监事。具体情况请见《律师工作报告》正文“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人自报告期初以来
董事、监事和高级管理人员的变化”。
4-1-29
（2）前述人员关系密切的家庭成员
截至 2023 年 7 月 1 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）前述人员直接或者间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他主要企业的具体情况请见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争”之“（一）主要关联方”之“9.2023 年 3 月 31 日至 2023 年 7 月 1 日新增主
要关联方”之“（3）前述人员直接或者间接控制、或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他主要企业”。
（4）新增曾存在的主要关联方
截至 2023 年 7 月 1 日，新增发行人曾存在的主要关联方的具体情况请见《律
师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“9.2023 年 3
月 31 日至 2023 年 7 月 1 日新增主要关联方”之“（4）新增曾存在的主要关联方”。
（二） 关联交易
1. 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《募集说明书》《报告期内审计报告》《报告期内年度报告》、发行人
的书面说明及其提供的相关资料、发行人报告期内董事会决议公告、股东大会决
议公告和关联交易公告，报告期内，发行人及其下属公司与报告期内的关联方发
生的重大关联交易包括出售商品的关联交易、采购商品的关联交易、关键管理人
员报酬、关联租赁、偶发性关联交易，具体情况请见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
2. 关联交易决策制度
截至本法律意见书出具日，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》以及《关联交
4-1-30
易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表
决制度，明确了关联交易公允决策的程序，且有关议事规则及决策制度已经发行
人股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了
关联交易公允决策的相关程序。
3. 关联交易决策程序
根据发行人 2020 年 3 月 12 日召开的第一届董事会第二十次会议及 2020 年 4
月 2 日召开的 2019 年年度股东大会，其审议通过了《关于对公司 2019 年 7-12
月发生的关联交易进行审查和确认及预计 2020 年度日常性关联交易情况的议案》，
对发行人 2019 年 7 月至 12 月发生的关联交易进行确认，并对 2020 年度日常性
关联交易进行预计。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事及关联股东
回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据发行人 2021 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第七次会议及 2021 年 5
月 10 日召开的 2020 年年度股东大会，其审议通过了《关于对公司 2020 年度发
生的关联交易进行审查和确认及预计 2021 年度日常性关联交易情况的议案》，对
发行人 2020 年度发生的关联交易进行确认，并对 2021 年度日常性关联交易进行
预计。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事及关联股东回避表决，独
立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据发行人 2022 年 2 月 15 日召开的第二届董事会第十四次会议及 2022 年 3
月 4 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，其审议通过了《关于 2022 年度日常
关联交易预计的议案》，对发行人 2021 年度发生的关联交易进行确认，并对 2022
年度日常性关联交易进行预计。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事
及关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据发行人 2023 年 2 月 15 日召开的第二届董事会第二十一次会议及 2023
年 3 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，其审议通过了《关于确认 2022
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，对发行人
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2022 年度发生的关联交易进行确认，并对 2023 年度日常性关联交易进行预计。
董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事及关联股东回避表决，独立董事
发表了事前认可意见及独立意见。
本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易履行了其内部必要的审议程
序。
4. 减少和规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公
司资金的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人
发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司/本人保证遵循市
场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。
2.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业不存在以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属公司资金或资产的情形，发
行人及其下属公司亦不存在为本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、
企业提供担保的情形；本公司/本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本公司/本人及本公司/本人拥有控
制权的公司、企业违规提供担保。
3.如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司/本人及本公司/本人拥有控制
权的公司、企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使该等交易严格按照
国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发
行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司/本人推荐的董事及本公司/
本人将严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披
露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人拥有控制权
的公司、企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益。
4-1-32
4.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行其
与发行人签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、
企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.如本公司/本人违反上述承诺给发行人造成损失，本公司/本人将依法承担赔
偿责任。
6.在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺对本公司/
本人具有约束力。”
发行人全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易及
不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“1.本人及本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人发生关联交易，
对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正
常的商业条款与发行人发生交易。
2.本人及本人拥有控制权的公司、企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用发行人及其下属公司资金或资产的情形，发行人及其下属公司亦
不存在为本人及本人拥有控制权的公司、企业提供担保的情形；本人承诺不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人
为本人及本人拥有控制权的公司、企业违规提供担保。
3.如果发行人在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控制权的公司、企业
发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、
发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会
对关联交易进行表决时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时
的回避程序；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正
常的商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受发
行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害发行人及其他投资者的合法权益。
4-1-33
4.本人及本人拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行其与发行人签订的
各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人谋求任
何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
6.在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺对本人具有约束
力。”
（三） 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人及其下属公司的主营业务为从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、
商品代禽苗孵化及销售，以及熟食及调理品的生产与销售，其控股股东为益客农
牧，实际控制人为田立余。
截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属公司外，公司控股股东益客农
牧及实际控制人田立余控制的其他企业情况请见《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“4.控股股东、实际控制人控制的除发行
人及其下属公司以外的其他主要企业”。截至本法律意见书出具日，江苏深农智能、
南京深农智能、宿迁丰泽、宿迁久德均未从事禽类屠宰及加工等相关业务，山东
深农智能已注销，前述企业与发行人不存在同业竞争。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东和实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要承
诺内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济
4-1-34
组织未从事任何与益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动，也未参与投资任何与益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业或经济组织。
2.自本承诺函签署之日起，本公司/本人将不会直接或间接以任何方式从事与
益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如因益客食品
及其子公司或本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织开拓新的业
务领域而导致本公司/本人或本公司/本人控制的企业或经济组织经营业务与益客
食品或其子公司构成竞争的，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业或经济组织
将停止从事该业务或由益客食品收购相竞争的业务或将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方。
3.上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本公司/本人作为益客食品控股股
东/实际控制人期间持续有效。
如违反上述任何承诺，本公司/本人将赔偿益客食品及益客食品其他股东因此
遭受的一切经济损失，该等责任为连带责任。”
（四） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人报告期内董事会、股东大会的会议资料、发行人《报告期内审计
报告》等公开披露信息以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已
对有关重大关联交易及同业竞争承诺或措施进行了披露，该等披露不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地、房产
1. 自有土地
根据发行人提供的土地使用权证书、不动产主管机关出具的不动产登记信息
查询结果等资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月
4-1-35
31 日，发行人及其下属公司取得国有土地使用权的土地情况请见《律师工作报告》
“附件二：发行人及其下属公司取得国有土地使用权的土地”。
2. 自有房产
（1）已取得所有权证书的房屋
根据发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书、不动产主管机关出具的不
动产登记信息查询结果等资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司拥有已取得所有权证书/不动产权证书
的房屋情况请见《律师工作报告》“附件三：发行人及其下属公司已取得所有权证
书的房屋”。
（2）未取得所有权证书的房屋
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其下属公司拥有未取得所有权证书的房屋具体情况请见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）自有土地、房产”之“2.自有房产”之“（2）未取得所有
权证书的房屋”。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，益客产业位于鄄城县雷
泽大道西、长城街北、潍坊路东的 4 项未取得所有权证书的房屋建设过程已取得
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，且已办理竣
工验收手续；截至本法律意见书出具日，益客产业正在推动办理该等房屋的不动
产权登记手续。发行人及其下属公司其他房屋未取得所有权证书存在被处以罚款、
限期改正或者相关房屋被拆除等法律风险，具体情况如下：
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
4-1-36
工程造价百分之十以下的罚款。”
根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条：“对于未取得施工许可证或者
为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施
工单位处 3 万元以下罚款。”
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条：“违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失
的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不
合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
针对存在上述情形的房屋，发行人及其下属公司已取得相关主管机关出具的
证明以及控股股东和实际控制人的承诺函，具体情况如下：
①第 1 项益客食品房屋
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，由于该房屋建设未取得建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，因此无法
办理房屋所有权证书。
鉴于：（1）宿迁市自然资源局和规划局宿豫分局于 2023 年 6 月 19 日出具《证
明》，证明“江苏益客食品集团股份有限公司自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出
具之日，不存在土地管理和城乡规划方面的违法违规行为，也没有因违反土
地管理和城乡规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形”；（2）宿迁高
新技术产业开发区建设规划局于 2023 年 6 月 12 日出具《证明》，证明“江苏益客
食品集团股份有限公司自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在
违反住房与城乡建设相关法律法规的违法违规行为，亦不存在因违反住房与城乡
建设相关法律法规而受到或应当受到我单位处罚的情形”；3）根据发行人的说明，
该处房屋为宿舍楼，不涉及直接的生产活动，可替代性较强，如其被拆除或者被
主管机关采取其他强制措施，发行人可以另行租赁其他合适房产；（4）控股股东
及实际控制人亦已出具相关经济损失兜底承诺函。
4-1-37
基于上述，该处房屋的法律瑕疵对于发行人的日常经营不构成重大不利影响，
亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
②第 2、3、4 项山东众客房屋
根据发行人的说明及其提供的资料，该等房屋现已交付使用，其建设过程已
取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，但是尚
未办理竣工验收手续、未取得房屋所有权证书。截至本法律意见书出具日，山东
众客正在推动办理竣工验收手续、房屋所有权证书。
鉴于：（1）新泰市住房和城乡建设局出具《证明》，证明“山东众客正在办理公
共租赁住房项目竣工验收手续，且尚未取得房屋所有权证，我局确认山东众客不
构成重大违法违规，不会对山东众客处以任何形式的行政处罚”；（2）新泰市自然
资源和规划局于 2023 年 6 月 20 日出具《证明》，证明“山东众客食品有限公司
自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在违反土地管理、用地规划、
工程规划等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的违法违规行为，亦不存
在因违反土地管理、用地规划、工程规划方面的法律法规而受到或应当受到我单
位行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形”；（3）新泰市住房和城乡建设局
于 2023 年 5 月 30 日出具《证明》，证明“山东众客食品有限公司自 2020 年 1
月 1 日起至本证明出具之日，我单位在日常监督检查中，未发现上述公司存在违
反住房和城乡建设领域相关法律法规的违法违规行为，上述公司未受到我单位行
政处罚”；（4）根据发行人的说明，该处房屋为综合楼、办公楼，不涉及直接的生
产活动，可替代性较强，山东众客可以另行租赁其他合适房产；（5）控股股东及
实际控制人亦已出具相关经济损失兜底承诺函。
基于上述，该等房屋的法律瑕疵对于发行人的日常经营不构成重大不利影响，
亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
③第 10、11、12 项益客产业房屋
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，益客产业该等房屋现已交付使用，其建设过程已取得建设用地规划许可证、
4-1-38
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，但是尚未办理竣工验收手续、未取
得房屋所有权证书。截至本法律意见书出具日，益客产业正在推动办理该等房屋
的竣工验收手续、房屋所有权证书。
鉴于：（1）鄄城县住房和城乡建设局于 2023 年 7 月 17 日出具《证明》，证
明“我局确认并知晓益客产业在其位于鄄城县雷泽大道西、长城街南、潍坊路东的
自有土地（土地证号：鲁（2021）鄄城县不动产权第 0000076 号）上建设宿舍楼、
化验办公楼等，益客产业正在推动办理该等房屋的竣工验收手续，且办理不存在
实质性法律障碍。我局确认益客产业前述房屋未办理完毕竣工验收手续、未取得
房屋所有权证即开展生产经营相关活动不构成重大违法违规，且不会对益客产业
处以任何形式的行政处罚或者采取任何可能影响其持续使用的其他措施”；（2）鄄
城县自然资源和规划局出具《证明》，证明“益客产业位于鄄城县雷泽大道西、长城
街南、潍坊路东，我局确认益客产业不存在违法用地行为，且办理不存在实
质性法律障碍，不会对企业处以任何形式的行政处罚、或其他限制措施”；（3）根
据发行人的说明，该处房屋为宿舍楼、化验及办公楼，不涉及直接的生产活动，
可替代性较强，如其被拆除或者被主管机关采取其他强制措施，益客产业可以另
行租赁其他合适房产；（4）控股股东及实际控制人亦已出具相关经济损失兜底承
诺函。
基于上述，该等房屋的法律瑕疵对于发行人的日常经营不构成重大不利影响，
亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二） 租赁土地、房屋及构（建）筑物
1. 租赁的集体农用地
根据发行人提供的农村土地流转合同、农村土地承包经营权流转合同书等资
料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其下属公司租赁的面积超过 100 亩的集体农用地情况请见《律师工作报告》“附
件四：发行人及其下属公司租赁的集体农用地”。
上述发行人及其下属公司租赁的集体农用地流转和备案情况如下：
4-1-39
（1） 流转程序
A.承包土地
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条第一款规定：“发包方将
农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经
济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并
报乡（镇）人民政府批准。”
发行人存在承包农村集体组织发包的土地的情形。前述土地承包事宜均已经
相关土地所属农村集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表的同意，并经所属乡（镇）人民政府批准或书面确认。
B.承租土地
根据《农村土地经营权流转管理办法》第八条规定：“承包方自愿委托发包方、
中介组织或者他人流转其土地经营权的，应当由承包方出具流转委托书。委托书
应当载明委托的事项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字或者盖章。没有
承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转承包方的土地经营
权。”第十二条规定：“受让方将流转取得的土地经营权再流转以及向金融机构融资
担保的，应当事先取得承包方书面同意，并向发包方备案。”第十七条第一款规定：
“承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，
并向发包方备案。”第二十一条规定：“发包方对承包方流转土地经营权、受让方再
流转土地经营权以及承包方、受让方利用土地经营权融资担保的，应当办理备案，
并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”
发行人及其下属公司存在租赁农村集体组织已发包土地的情形。前述承租土
地的租赁协议均已经原承包方书面同意和向发包方备案，并报告乡（镇）人民政
府。根据发行人提供的资料，在以租赁方式取得的集体土地中，如属承包方委托
流转的，相关委托流转事宜均已经原承包方书面同意；如属转租自承租方的，相
关转租事宜已经承租方、原承包方书面同意。
4-1-40
（2） 设施农用地备案
经本所律师查阅相关规定，发行人在集体农用地上的设施建设行为应当根据
2014 年 9 月 29 日发布的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发
展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）（该文件已于 2019 年 9 月 28 日失效）、《自
然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》 自然资规〔2019〕
4 号）的规定办理设施农用地备案手续。
根据发行人提供的设施农用地备案文件，截至本法律意见书出具日，除《律
师工作报告》“附件四：发行人及其下属公司租赁的集体农用地”之第 21 项租赁的
集体农用地尚未办理设施农用地备案手续外，发行人在其他集体农用地上的设施
建设行为均已办理设施农用地备案。针对前述未办理设施农用地备案的情况，鉴
于：（1）鄄城县自然资源和规划局于 2023 年 5 月 22 日出具《证明》，证明“山东
益客食品产业有限公司……自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，上述公司不
存在违反土地管理、用地规划、工程规划等方面的法律、法规、规章和其他规范
性文件的违法违规行为，亦不存在因违反土地管理、用地规划、工程规划等方面
的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到或应当受到我单位处罚的情形”；（2）
鄄城县农业农村局于 2023 年 5 月 16 日出具《证明》，证明“自 2020 年 1 月 1 日
起至本证明出具之日，上述公司不存在因违反畜禽防疫、农产品生产及销售
相关法律法规而受到或应当受到我单位处罚的情形”；（3）根据发行人的说明，2023
年第一季度该尚未办理设施农用地备案手续的租赁集体农用地上产生的利润金额
占发行人及其下属公司利润总金额的比例较小；（4）控股股东及实际控制人亦已
出具相关经济损失兜底承诺函。
基于上述，本所律师认为，上述事项对发行人的日常经营不构成重大不利影
响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
2. 租赁的除集体农用地以外的土地及房屋
根据发行人提供的租赁合同等资料及其说明与确认，截至 2023 年 3 月 31 日，
除发行人及其下属公司租赁的集体农用地外，发行人及其下属公司从第三方租赁
4-1-41
的土地及面积超过 50 平方米的房屋情况请见《律师工作报告》“附件五：发行人
及其下属公司租赁的除集体农用地以外的土地及房屋”。经核查，在该等租赁房屋
中：
（1）部分租赁房屋所有权证书未取得
经本所律师核查，第 7 项、第 14 项租赁房屋由于出租方未取得建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证手续而无法办理房屋所有权
证书，该等情形的法律风险具体情况如下：
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强
制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效
的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主
张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者
不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设
工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立
的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划
区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行
建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
4-1-42
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
鉴于：（1）若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损
失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向
出租方索赔；（2）根据发行人的说明与承诺，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权
主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相
关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财
务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响；（3）根据发行人
的说明，2023 年第一季度发行人及其下属公司利用该等租赁的土地及房屋产生的
利润金额占发行人及其下属公司利润总金额的比例较小；（4）控股股东及实际控
制人亦已出具相关经济损失兜底承诺函。
综上所述，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法
继续租赁关系的情形，但该情形对发行人的日常经营不构成重大不利影响，亦不
会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（2）租赁房屋备案情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其下属公司承租的房
屋均未办理租赁登记备案手续，该等情形的法律风险具体如下：
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、
第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期
改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000
4-1-43
元以上 1 万元以下罚款。”根据前述规定，发行人承租的上述房屋未办理房屋租赁
登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处
罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法
释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均
有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同
的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）
合同成立在先的。”根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋
租赁合同的法律效力。
经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该
等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的说明与承诺，如果因上述租赁房
屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人
可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的
经营和财务状况产生重大不利影响。此外，发行人实际控制人、控股股东已出具
相关经济损失兜底承诺函。
综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形对发行
人的日常经营不构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障
碍。
（三） 知识产权
1. 商标
根据知识产权局出具的《商标档案》、发行人提供的商标注册证书及其确认，
并经本所律师于中国商标网检索系统（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx）查询，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司拥有的注册商标情况请见《律师工作报
告》“附件六：发行人及其下属公司的商标”部分。
4-1-44
2. 专利
根据知识产权局出具的《证明》、发行人提供的专利证书及其确认，并经本
所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）查询，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司拥有的专利情况请见《律师工作报
告》“附件七：发行人及其下属公司的专利”部分。
3. 著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》及《计算机软件著作权登记证书》，并
经本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司拥有的著作权情况请见《律师工作报
告》“附件八：发行人及其下属公司的著作权”部分。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书、发行人说明并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其下属公司主要拥有的备案域名情况请见《律师工作报告》“附件九：发行
人及其下属公司的域名”部分。
（四） 对外投资
根据发行人提供的下属公司营业执照、公司章程、市场监督管理部门登记档
案资料等材料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）查询，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人在中国境内主要有 43 家全资/控股子公司，29 家分
公司，3 家参股公司。上述对外投资具体情况请见《律师工作报告》“附件十：发
行人的对外投资”部分。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人提供的截至 2023 年 3 月 31 日固定资产台账、2023 年第一季度财
4-1-45
务报表，并经本所律师抽查部分生产经营设备购买合同和发票，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人生产经营所需的主要设备包括机器设备、运输设备和其他设备。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人《报告期内审计报告》《报告期内年度报告》、发行人企业信用报
告、相关不动产中心出具的不动产登记信息查询结果、发行人说明并经本所律师
核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司的部分土地、房屋存在抵押
情况，具体请见《律师工作报告》“附件二：发行人及其下属公司取得国有土地使
用权的土地”“附件三：发行人及其下属公司已取得所有权证书的房屋”“附件十二：
发行人及其下属公司自身融资相关的重大授信、借款及担保合同”部分。
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属公司主
要财产的所有权或使用权不存在对发行人及其下属公司正常生产经营造成重大不
利影响的权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 重大采购合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其下属公司与 2022 年的前五大供应商签署的正在履行的采购合同情况
请见《律师工作报告》“附件十一：发行人及其下属公司的重大合同”。
2. 重大销售合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其下属公司与 2022 年的前五大客户签署的正在履行的销售合同情况请
见《律师工作报告》“附件十一：发行人及其下属公司的重大合同”。
3. 重大授信、借款及担保合同
4-1-46
（1）自身融资相关的重大授信、借款及担保合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其下属公司正在履行的合同金额在 2,000 万元以上的授信合同、借款合
同、担保合同情况请见《律师工作报告》“附件十二：发行人及其下属公司自身融
资相关的重大授信、借款及担保合同”。
（2）为养殖户担保的合同
根据发行人提供的资料及说明与承诺、《募集说明书》，并经本所律师核查，
发行人存在为养殖户提供担保的情况，报告期内发行人正在履行的为养殖户提供
担保债权余额为 18,624.42 万元。
（二） 根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的《报告期内审计报告》
《报告期内年度报告》、发行人企业信用报告及发行人说明，并经本所律师核查
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行
人及其下属公司业务所涉相关政府部门网站，如《律师工作报告》正文“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”部分所述，
报告期内发行人及其下属公司曾受行政处罚，但是该等行政处罚情形不属于重大
行政处罚。除前述情形外，报告期内发行人及其下属公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 根据发行人的《报告期内审计报告》《报告期内年度报告》、发行人
企业信用报告及发行人说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述情形之外，报告期内发行人与
其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 报告期内发行人合并、分立、增资扩股、减资的行为
4-1-47
发行人报告期内增资扩股请见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”之“（二）发行人报告期内股本主要演变情况”部分。根据发行人工商登记资
料、公开披露信息及其说明，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，报告期
内发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
经核查，本所律师认为，上述增资扩股已履行必要的法律手续，符合当时相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 报告期内重大资产收购、出售的行为
根据发行人的公开披露信息、发行人提供的资料及说明与承诺，并经本所律
师访谈发行人董事长、总经理，发行人报告期内不存在重大资产收购、重大资产
出售的情形。
（三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据《募集说明书》、公开披露信息、发行人说明，并经本所律师访谈发行人
董事长、总经理，截至本意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的修改
（一） 发行人自报告期初以来公司章程的修改
根据发行人市场监督管理登记档案资料、相关董事会和股东大会决议资料、
经修改的公司章程或章程修正案等相关资料，并经本所律师于深交所网站
（http://www.szse.cn/）核查，发行人自报告期初至本法律意见书出具日，其公司
章程修改情况请见《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的修改”之“（一）
发行人自报告期初以来公司章程的修改”。
经核查，本所律师认为，上述章程的修改已履行了必要的法律程序，其修订
的内容符合当时法律法规及章程的规定。
4-1-48
（二） 发行人现行有效的《公司章程》
经核查，发行人现行有效的《公司章程》由发行人于 2023 年 7 月 19 日召开
的 2023 年第三次临时股东大会审议通过，其内容符合《公司法》《创业板上市规
则》《章程指引》等现行法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人《报告期内年度报告》《2023 年定期报告》以及各项内部治理制
度等资料，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、董事会各专门委
员会委员进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人已经按照《公司法》及《公
司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会，选举了
公司董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），并聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本所律师认为，发行人具有健全的
组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的各项内部治理制度等资料，并经本所律师核查，发行人已
按照《公司法》《章程指引》等法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议事制度。本所律师认
为，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，并经本
所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-49
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，以及董事、监事和
高级管理人员的简历和调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人现任董事 9 名（其中独立董事 3 名），现任监事 3 名（其中职工代表监事 1
名），高级管理人员共 3 名（其中总经理 1 名、副总经理兼财务总监 1 名、董事
会秘书 1 名），该等董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：
姓名 任职职务
田立余 董事长、总经理
陈洪永 副董事长、副总经理、财务总监
刘铸 副董事长
陈宏儒 董事会秘书
刘家贵 董事
公丽云 董事
王斌 董事
梁仕念 独立董事
刘灵芝 独立董事
郭红东 独立董事
王庆余 监事会主席
展光建 监事
杜立丽 职工代表监事
根据宿迁市公安局宿豫分局高新区派出所出具的《证明》，董事、监事和高
级管理人员的简历和调查表及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的资格符合法律法规和公司章程的规定。
（二） 发行人自报告期初以来董事、监事和高级管理人员的变化
4-1-50
根据发行人历次股东大会、董事会和监事会会议文件，自报告期初至本法律
意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况请见《律师工作报
告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发 行 人 自
报告期初以来董事、监事和高级管理人员的变化”。
综上所述，本所律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员变化符合
法律法规和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事任职情况及制度
经核查，发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为梁仕念、刘灵芝
及郭红东。根据发行人提供的独立董事选举会议文件、发行人的公司章程、《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》，并经本所律师核查，发行人现任独立董
事的设置、任职资格及职权范围符合现行法律法规及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一） 税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》，
实行“五证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证、税务登记证、社会保险
登记证和统计登记证不再发放。企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办
理相关事务的，一律改为使用“五证合一”后的营业执照办理。如《律师工作报告》
“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人报告期内股本主要演变情况”及“十、
发行人的主要财产”之“（四）对外投资”所述，发行人及其下属公司均已取得“五
证合一”后的营业执照。
（二） 发行人及其下属公司执行的主要税种、税率
根据发行人《报告期内审计报告》《报告期内年度报告》及发行人说明，报告
期内发行人及其下属公司执行的主要税种和税率请见《律师工作报告》正文“十六、
发行人的税务及财政补贴”之“（二）发行人及其下属公司执行的主要税种、税率”。
4-1-51
本所律师认为，报告期内发行人及其下属公司执行的主要税种和税率符合相
关法律、法规和规范性文件的要求。
（三） 税收优惠
根据发行人《报告期内审计报告》《报告期内年度报告》及发行人说明，发行
人及其下属公司在报告期内享受的主要税收优惠请见《律师工作报告》正文“十六、
发行人的税务及财政补贴”之“（三）税收优惠”。
经本所律师核查，发行人及其下属公司于报告期内享受的上述税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（四） 财政补贴
根据发行人《报告期内审计报告》《报告期内年度报告》及发行人说明，发行
人在报告期内收到的金额在 100 万以上的主要财政补贴情况请见《律师工作报告》
“附件十三：发行人及其下属公司的财政补贴”部分。
经本所律师核查，发行人及其下属公司于报告期内收到的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（五） 税务处罚
根据发行人及下属公司税务主管机关出具的证明文件、发行人提供的资料、
发行人的说明与承诺，并经本所律师登陆发行人及其下属公司所在地税务部门公
开网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/x
xk/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、人民法院公告网（https://rmfy
gg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
核查，发行人报告期内存在税务行政处罚的情形，具体情况请见《律师工作报告》
正文“十六、发行人的税务及财政补贴”之“（五）税务处罚”部分。
4-1-52
本所律师认为，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反税收征管法律法
规受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动的环境保护
（1）排污许可证取得及排污登记情况
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布并实施的《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》，国家对污染物产生量、排放量或者对环境的影响
程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环
境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理；对污染物产生量、排放
量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排
污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报
排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取
的污染防治措施等信息。
根据发行人及其下属公司提供的排污许可证、排污登记回执、环保主管部门
出具的证明等相关文件，并经本所律师登陆全国排污许可证管理信息平台
（http://permit.mee.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属
公司取得排污许可证及办理排污登记的具体情况请见《律师工作报告》正文“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术标准”之“（一）环境保护”之“1.发行人生产经
营活动的环境保护”。
根据发行人及其下属公司的工商档案、营业执照、公司章程以及发行人的说
明与承诺，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人部分下属公司无
需办理排污许可证，具体情况如下：
A.山东众客农牧、南京益客管理咨询为控股型平台公司，未实际从事生产经
4-1-53
营活动，无需办理排污许可证；
B.众客食品、益客食品开发区分公司、益客食品宿豫分公司、万泉食品第一分
公司、益客天冠、邹城众有、益客产业东明分公司、山东众客羽绒分公司、临沂
众客、徐州益客暂未实际从事生产经营活动，无需办理排污许可证。
综上所述，除无需取得污染物排放许可的主体外，发行人及下属公司均已办
理排污许可证或取得固定污染源排污登记。
（2）报告期内环保行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书等相关资料以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师在发行人及其下属公司环保主管部门公开网站核查，徐州市生态环境
局于 2023 年 3 月 30 日向新沂众客下发《徐州市生态环境局行政处罚决定书》（徐
环罚决字[2023]05-002 号），邢台市生态环境局于 2022 年 6 月 8 日向邢台众客金
泽下发《邢台市生态环境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），宿迁市生
态环境局于 2022 年 7 月 4 日向益客旭阳饲料下发《宿迁市生态环境局行政处罚决
定书》（宿环罚字[2022](1)165 号），具体情况请见本法律意见书“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”之“（一）发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”部分。根据前述环保
主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，该等行政处罚事项不属于重大行政
处罚。
根据发行人的说明与承诺、发行人及其下属公司环境保护主管部门出具的证
明，并经本所律师在相关环境保护主管部门官方网站查询，发行人及其下属公司
报告期内不存在因违反环境保护方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 发行人募集资金投资项目的环保情况
本次发行的募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目，具体情况
请见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证文件、发行人及其下属公司市场监督主
4-1-54
管部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登陆中国市场监管行
政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://w
ww.gsxt.gov.cn/index.html）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）核查，发行人及其下
属公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人提供的行政处罚决定书等相关资料以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师在发行人及其下属公司安全生产主管部门公开网站核查，2022 年 9 月
15 日，新沂市应急管理局向益客大地饲料下发《行政处罚决定书》（新应急罚（2022）
执-115 号），具体情况请见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”之“（6）益客大地饲料安监处罚”部分。根据
新沂市应急管理局出具的证明文件并经本所律师核查，前述行政处罚事项不属于
重大行政处罚。
根据发行人及其下属公司安全生产监督主管部门出具的证明以及发行人的说
明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反安全
生产方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人第二届董事会第二十三次会议决议及《发行股票预案》，本次发
行募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充流动资金。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合相关法律法规的规
定。
4-1-55
（二） 根据《发行股票预案》、发行人的说明及本所律师核查，发行人募集
资金使用项目不涉及与他人进行合作。
（三） 发行人前次募集资金使用情况
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
根据发行人《前募报告》及致同会计师出具的《前募鉴证报告》，发行人前
次募集资金使用情况如下：
经《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3800 号）核准，并经深交所同意，由主承销商中信证券股份有
限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股
股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）44,897,960 股，发行价为每股 11.40 元，扣除发
行费用后，募集资金净额为 44,422.33 万元。截至 2022 年 1 月 12 日止，募集资
金 44,422.33 万元已全部存入发行人指定的募集资金专用账户内。募集资金到位
情况经致同会计师出具的致同验字（2022）第 371C000019 号《验资报告》予以
验证。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人在募集资金专户存放的资金余额为 1.32 万元，
为募集资金结息与手续费的差额，前次募集资金已使用完毕。
2. 前次募集资金实际投资项目变更情况
根据发行人《前募报告》及致同会计师出具的《前募鉴证报告》，发行人前
次募集资金实际投资项目变更情况如下：
（1）调整拟投入募集资金金额
2022 年 2 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公
4-1-56
司根据实际募集资金净额并结合募投项目的实际情况，对募投项目投入募集资金
金额和募投项目实施主体进行调整情况请见《律师工作报告》正文“十八、发行人
募集资金的运用”之“（三）发行人前次募集资金使用情况”之“2.前次募集资金实际
投资项目变更情况”部分。
（2）变更部分募集资金用途
根据发行人经营所处的外部环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，为
进一步提高募集资金使用效率，发行人将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭
屠宰线建设项目”尚未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息变更为
“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。
经本所律师核查，上述募集资金变更用途已经 2022 年 6 月 21 日第二届董事
会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐人均发表了明确的同意意见，
并于 2022 年 7 月 8 日经公司 2022 年第二次临时股东大会决议通过。
本所律师认为，发行人前次募集资金实际投资项目变更已依法履行相关审批
程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规
定。发行人前次募集资金实际投资项目变更已依法履行相关审批程序。
十九、 发行人业务发展目标
根据《募集说明书》以及发行人的说明与承诺，发行人业务发展目标为：
公司坚持以市场为导向，产业化经营为指导，农业高新技术为依托，稳步扩
大企业生产经营规模，创造良好的经济效益和社会效益。打造集品种繁育、种禽
养殖与孵化、商品禽技术服务、饲料研发及生产、禽肉屠宰与加工、调理品、熟
食商业连锁的全产业链生态型农牧食品企业。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合相
关法律法规的规定。
4-1-57
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师登陆中国市场监管行政处罚
文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、人民法院公告网（h
ttps://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/
ajxxgk/index.shtml）、深交所（http://www.szse.cn/）核查，截至 2023 年 3 月 3
1 日，发行人及其下属公司不存在单笔标的金额在 100 万元以上的尚未了结或可
预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、
仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的行政处罚资料、主管部门出具的证明文件及发行人的说明
与承诺，并经本所律师登陆中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.
cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询
平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（ht
tp://www.gsxt.gov.cn/index.html）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.c
n/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民检
察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）、
深交所（http://www.szse.cn/）、发行人及其下属公司所属政府主管部门网站核查，
2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司受到的金额在 1 万
元以上的行政处罚情况请见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
4-1-58
之“（一）发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”。
（1）宿迁益客种禽宿豫分公司水利局处罚
2023 年 7 月 10 日，宿迁市宿豫区水利局向宿迁益客种禽宿豫分公司下发《行
政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第 07 号），宿迁益客种禽宿豫分公司未经行政
主管部门批准，擅自从地下井中取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和国
水法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一
款和《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以宿迁益客种
禽宿豫分公司肆万伍仟元整罚款行政处罚。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，
限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水
许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，宿迁益客种禽宿豫分公司所受行政处罚罚款金额 45,000 元处
于法定处罚幅度中线以下金额。
根据中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行出具的《电子回单》（回单编
号：32802374777657713820）显示，宿迁益客种禽宿豫分公司已全额缴纳上述
45,000 元罚款。
宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 7 月 25 日出具《证明》：“我局确认宿豫分
公司前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，
并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，宿豫分公司不存在其他因违反取
水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的
情形。”
综上所述，本所律师认为，宿迁益客种禽宿豫分公司已足额缴纳罚款，未造
成重大不利影响，且已取得宿迁市宿豫区水利局出具的关于上述违法行为不属于
4-1-59
重大违法违规行为的证明，因此宿迁益客种禽宿豫分公司上述违法行为不属于重
大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）益客食品水利局处罚
2023 年 5 月 25 日，宿迁市宿豫区水利局向益客食品下发《行政处罚决定书》
（宿豫水罚[2023]第 04 号），益客食品未经行政主管部门批准，擅自从地下井中
取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条第一款的规定，
依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和《江苏省水行政处罚自由裁量
权实施办法》第五条的规定，处以益客食品肆万元整罚款行政处罚。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，
限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水
许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，益客食品所受行政处罚罚款金额 40,000 元处于法定处罚幅度
中线以下金额。
根据中国农业银行股份有限公司宿迁分行出具的《电子回单》（回单编号：
10702418917621434903）显示，益客食品已全额缴纳上述 40,000 元罚款。
宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 6 月 21 日出具《证明》：“我局确认益客食品
前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并
确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，益客食品不存在其他因违反取水、
引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，益客食品已足额缴纳罚款，未造成重大不利影响，
且已取得宿迁市宿豫区水利局出具的关于上述违法行为不属于重大违法违规行为
的证明，因此益客食品上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于
重大行政处罚。
（3）新沂众客环保处罚
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2023 年 3 月 30 日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002 号），新沂众客篡改、伪造监测数
据以逃避监管的方式排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第
三十九条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，处
以新沂众客贰拾伍万元整罚款行政处罚，依据《中华人民共和国行政处罚法》第
二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶
洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监
管的方式排放水污染物的。《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款规
定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 25 万元处于法定处罚幅度中
线以下金额。
根据中国农业银行股份有限公司新沂市支行出具的《电子回单》（回单编号：
10902343959888367632）显示，新沂众客已全额缴纳上述 25 万元罚款。
徐州市新沂生态环境局于 2023 年 7 月 10 日出具《证明》：“公司已按《行政
处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重大违规行为，自 2020
年 1 月 1 日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”
经访谈新沂众客生态环境局执法工作人员，确认新沂众客的排污行为未造成
严重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于
重大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。
综上所述，本所律师认为，新沂众客已足额缴纳罚款，未造成重大不利影响，
且已取得徐州市新沂生态环境局出具的关于上述违法行为不属于重大违法行为的
证明，因此新沂众客上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重
4-1-61
大行政处罚，未严重损害社会公共利益。
（4）邢台众客金泽环保处罚
2022 年 6 月 8 日，邢台市生态环境局向邢台众客金泽下发《邢台市生态环境
局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），邢台众客金泽未按照排污许可证
规定开展自行监测，违反了《排污许可管理条例》第十九条第一款的规定，依据
《排污许可管理条例》第三十六条第五项的规定，参照《河北省生态环境厅环境
行政处罚自由裁量权裁量标准》的规定，处以邢台众客金泽叁万元整罚款行政处
罚。
《排污许可管理条例》第三十六条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照排污许可证规定制定自行监测方
案并开展自行监测。
根据上述规定，邢台众客金泽所受行政处罚罚款金额 3 万元处于法定处罚幅
度中线以下金额。
根据中国农业银行股份有限公司清河戈仙庄支行出具的《电子回单》（回单
编号：50705063382345506805）显示，邢台众客金泽已全额缴纳上述 3 万元罚
款。
邢台市生态环境局清河县分局于 2023 年 5 月 25 日出具《证明》：“邢台众客
金泽农副产品加工有限公司为邢台市生态环境局辖区内企业，邢台市生态环境局
于 2022 年 6 月 8 日对邢台众客金泽农副产品加工有限公司作出《邢台市生态环境
局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），鉴于邢台众客金泽农副产品加工
有限公司该违法行为情节轻微且已配合整改完成，并按时足额缴纳罚款，经邢台
市生态环境局授权，确认邢台众客金泽农副产品加工有限公司该违法行为未造成
社会影响与生态破坏，不属于重大违法行为，并确认邢台众客金泽农副产品加工
有限公司除前述行政处罚外，不存在其他环境违法违规行为，未受到行政处罚的
情形。”
4-1-62
综上所述，本所律师认为，邢台众客金泽已足额缴纳罚款，未造成重大不利
影响，且已取得邢台市生态环境局清河县分局出具的关于上述违法行为不属于重
大违法行为的证明，因此邢台众客金泽上述违法行为不属于重大违法行为，上述
行政处罚不属于重大行政处罚。
（5）益客旭阳饲料环保处罚
2022 年 7 月 4 日，宿迁市生态环境局向益客旭阳饲料下发《宿迁市生态环境
局行政处罚决定书》（宿环罚字[2022](1)165 号），依据《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十九条第三项、第一百条第五项以及《江苏省生态环境行政处罚
裁量基准规定》等规定，对益客旭阳饲料通过逃避监管的方式排放大气污染物的
环境违法行为，处罚款贰拾伍万元；对未按照规定设置大气污染物排放口的环境
违法行为，处罚款贰万元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的。《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……（五）未按照规定设置大气
污染物排放口的。
根据上述规定，益客旭阳饲料因以逃避监管的方式排放大气污染物所受行政
处罚罚款金额 25 万元处于法定处罚幅度中线以下金额，未按照规定设置大气污染
物排放口的环境违法行为所受行政处罚金额 2 万元亦处于法定处罚幅度中线以下
金额。
根据中国农业银行股份有限公司宿迁分行出具的《电子回单》（回单编号：
10604272717415618110）显示，益客旭阳饲料已全额缴纳上述 27 万元罚款。
宿迁市生态环境局于 2023 年 7 月 24 日出具《说明》：“宿迁益客旭阳饲料有
4-1-63
限公司为本单位辖区内企业，经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，
宿迁益客旭阳饲料有限公司于 2022 年 7 月 4 日因废气排放口未规范设置等行为被
我局处以 27 万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2022]（1）165 号，该违
法行为已整改，罚款已缴纳。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规定，该
行为不属于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司无其他违
反环境保护相关法律法规的行政处罚。”
综上所述，本所律师认为，益客旭阳饲料已足额缴纳罚款，未造成重大不利
影响，且已取得宿迁市生态环境局出具的关于上述违法行为不属于重大违法行为
的证明，因此益客旭阳饲料上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不
属于重大行政处罚。
（6）益客大地饲料安监处罚
2022 年 9 月 15 日，新沂市应急管理局向益客大地饲料下发《行政处罚决定
书》（新应急罚（2022）执-115 号），益客大地饲料对散装料操作岗位工人安全
培训不符合岗位要求，散装料平台安全绳设置不合理，安全检查未能排查散装料
平台安全绳存在的安全隐患并及时消除，未能排查出装卸工在货车作业属于高处
作业情况，散装料操作工无高处特种作业证进行高处作业且违反操作规程未系安
全绳坠落，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条、第三十条、第四
十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项的规
定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》相关规定，处以益客
大地饲料叁拾万元整罚款行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应
急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一
百万元以下的罚款。
根据上述规定，上述生产安全事故属于一般事故，益客大地饲料所受行政处
罚罚款金额 30 万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
4-1-64
根据中国农业银行股份有限公司新沂市支行出具的《电子回单》（回单编号：
10902461705545172198）显示，益客大地饲料已全额缴纳上述 30 万元罚款。
新沂市应急管理局于 2022 年 9 月 15 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料有
限公司发生一起亡人事故。经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起亡人
事故为一般生产安全责任事故。根据事故调查报告及市政府批复，我局于 2022 年
9 月 15 日对新沂益客大地饲料有限公司下达行政处罚决定书，该公司在规定期限
内已足额缴纳行政罚没款到指定账户。”
新沂市应急管理局于 2023 年 5 月 16 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料有
限公司系我单位辖区内企业。2022 年 3 月 18 日，大地饲料发生一起亡人事故。
经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起亡人事故为一般生产安全责任事
故。我局于 2022 年 9 月 15 日对大地饲料下达行政处罚决定书，该公司在规定期
限内已足额缴罚款到指定账户。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三
条规定，一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万
元以下直接经济损失的事故。我单位确认大地饲料前述违法行为不构成重大违法
违规，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，大地饲料不存在其他因违
反安全生产相关法律法规的规定而受到或应当受到我单位行政处罚的情形。”
综上所述，本所律师认为，益客大地饲料已足额缴纳罚款，未造成重大不利
影响，且已取得新沂市应急管理局出具的关于上述违法行为不属于重大违法行为
的证明，因此益客大地饲料上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不
属于重大行政处罚。
（7）山东众客税务处罚
2021 年 12 月 29 日，国家税务总局泰安市税务局第一稽查局向山东众客下发
《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚[2021]74 号），山东众客职工加油消费
后，开具增值税专用发票进行进项税额抵扣，造成少缴增值税 41,054.38 元、城
市维护建设税 2,873.81 元。租用职工个人车辆签订租车协议未按规定申报缴纳印
花税，造成少缴印花税 1,318.90 元。山东众客未代扣代缴个人所得税金额达 126,
4-1-65
489.95 元。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、《<中华
人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第二条第三款、
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，决定处山东众客少缴税
款 50%的罚款 22,623.56 元，其中增值税罚款 20,527.20 元，印花税罚款 659.45
元，城市维护建设税罚款 1,436.91 元；决定处山东众客应扣未扣个人所得税税款
50%的罚款 63,245.03 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列
收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者
少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则
若干具体问题的通知》第二条第三款规定，扣缴义务人违反征管法及其实施细则
规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定
对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或
补收。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未
扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未
扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
根据上述规定，山东众客所受行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
金额。
根据中国农业银行股份有限公司新泰汶南支行出具的《电子回单》显示，山
东众客已全额缴纳上述 85,868.59 元罚款。
国家税务总局泰安市税务局第一稽查局于 2022 年 1 月 26 日出具《说明》，
确认“相关税收违法行为不构成重大违法违规、不属于重大行政处罚。”
综上所述，本所律师认为，山东众客已足额缴纳罚款，未造成重大不利影响，
且已取得国家税务总局泰安市税务局第一稽查局出具的关于上述违法行为不属于
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重大违法违规行为的证明，因此山东众客上述违法行为不属于重大违法行为，上
述行政处罚不属于重大行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为益客农牧。根据
益客农牧出具的调查表，以及本所律师登陆中国市场监管行政处罚文书网（http://
cfws.samr.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、人民法院公告网（https://rmf
ygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.go
v.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/i
ndex.shtml）、深交所（http://www.szse.cn/）核查，截至 2023 年 3 月 31 日，持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在不
利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的调查表以及宿迁市公安局宿豫分局高新区
派出所出具的《证明》，并经本所律师登陆中国市场监管行政处罚文书网（http://
cfws.samr.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、人民法院公告网（https://rmf
ygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.go
v.cn/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/i
ndex.shtml）、深交所（http://www.szse.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在不利影响的
重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
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二十一、本所律师需要说明的其他事项
根据《审核要点》，本所律师对涉及需律师核查并发表明确意见的审核关注
事项进行了核查落实，具体情况如下：
（一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（对应《审核要点》事项 2）
根据《发行股票预案》《募集说明书》《合并普通账户和融资融券信用账户
前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日）、以及益客农牧出具的
说明与承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：
1.本次发行对象为公司控股股东益客农牧，系在本次发行董事会前确定。
2.截至 2023 年 3 月 31 日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股份，占发
行人股份总数的 70.11%，益客农牧系发行人控股股东；田立余持有益客农牧股权
比例为 51%，为益客农牧的控股股东、实际控制人，亦为发行人的实际控制人，
因此控制关系的认定合理；益客农牧参与发行人本次发行的认购构成关联交易，
符合《发行注册管理办法》《创业板上市规则》等相关规定。
3.益客农牧出具了说明与承诺：“本公司用于认购益客食品本次发行的资金全
部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用益客食品及其关联方资金用于认购的情形；本次发行的股票全
部由本公司以现金认购，本次发行不存在益客食品直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司用于本次
发行的认购资金部分拟来源于股权质押的，发行完成后不存在高比例质押风险，
亦不会对益客食品控制权稳定性产生不利影响。”
4.截至 2023 年 3 月 31 日，益客农牧持有发行人的股份不存在质押的情形。
若益客农牧未来通过股份质押的方式筹集资金认购本次发行的股票，结合益客农
牧的持股比例及发行人最近一期的市值情况，本次发行完成后控股股东不存在高
比例质押发行人股票的风险，亦不会对益客食品控制权稳定性产生不利影响。
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5.益客农牧出具了说明与承诺：“本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规
规定禁止持股的情形；不存在益客食品本次发行的中介机构或其负责人，高级管
理人员、经办人员等通过本公司及穿透后各层股东违规持股的情形；本公司穿透
后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情形；本公司穿透后各层股东均
不存在中国证监会系统离职人员，亦不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。
6.截至本法律意见书出具日，益客农牧的直接股东均为自然人，不属于股权架
构为两层以上且为无实际经营业务的公司。根据益客农牧出具的说明与承诺，针
对本次发行，益客农牧及其最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形。
7.发行人已在《募集说明书》对上述情况进行了披露，前述披露事项真实、准
确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《发行注册管理办法》
《创业板上市规则》等相关规定。
（二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是
否涉及备案或审批（对应《审核要点》事项 5）
根据《发行股票预案》《募集说明书》《产业结构调整指导目录（2019 年本）
（2021 修订）》，并经本所律师核查，本所律师认为：本次发行募集资金扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类
及淘汰类行业，不涉及备案或审批。
（三）关注发行人是否尚未取得募投用地（对应《审核要点》事项 9）
根据《发行股票预案》《募集说明书》，并经本所律师核查，本所律师认为：
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及取得募投用
地的情形。
（四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（对
应《审核要点》事项 13）
根据《发行股票预案》《募集说明书》，并经本所律师核查，本所律师认为：
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人不涉及通过
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非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（对应《审核要
点》事项 15）
根据《发行股票预案》《募集说明书》，并经本所律师核查，本所律师认为：
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目实
施的情形，亦不涉及新增同业竞争或关联交易的情形。
（六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借
资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（对应《审核要点》
事项 16）
根据《募集说明书》、发行人提供的 2023 年第一季度财务报表及其说明与承
诺，并经本所律师核查，本所律师认为：最近一期末发行人不存在对外投资产业
基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公
司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情
形。
（七）关注发行人是否存在类金融业务（对应《审核要点》事项 17）
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、公开披露信息及其说明与承诺，并
经本所律师核查，本所律师认为：发行人不存在类金融业务。
（八）关注报告期内发行人是否存在行政处罚（对应《审核要点》事项 20）
根据核查发行人提供的行政处罚资料、主管部门出具的证明文件及发行人的
说明与承诺，并经本所律师登陆部分公开网站核查，本所律师认为：报告期内发
行人存在行政处罚，具体情况请见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”之“（一）发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”部分。
（九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股
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份的情形（对应《审核要点》事项 21）
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 3 月 31 日）、发行人的公开
披露信息，并经本所律师核查，本所律师认为：截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
（十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（对应《审核要点》
事项 22）
根据《发行股票预案》《募集说明书》，并经本所律师核查，本所律师认为：
本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》和《发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
发行人本次发行尚待依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
刘 浒
______________
沙 帅
______________
章懿娜
单位负责人：______________
王 玲
二〇二三年 月 日
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