北京市金杜律师事务所
关于
江苏益客食品集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
二〇二三年九月
3-1
致：江苏益客食品集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏益客食品集团股份有限公
司（以下简称公司或益客食品或发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A
股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 8 月 21 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于江
苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称
《法律意见书》），于 2023 年 9 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏益
客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于 2023 年 9 月 11 日深圳证券交易所上市审核中心出具《关于江苏益客食
品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕0
20137 号）（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》的要求出具《北
京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之补充法律意见书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定以
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
3-2
担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，
具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语
和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的募集说明书及其补充、更新、修订稿（以下统称《募集说明书》）等相
关文件中按照监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1：
审核问询回复显示：
报告期内，发行人实现归母净利润分别为 14,417.34 万元、11,713.53 万元、
5,174.36 万元和 11,701.90 万元。根据发行人披露的《2023 年半年度财务报告》，
2023 年 1-6 月实现归母净利润 7,864.43 万元，同比增长 174.77%。报告期各期
末，公司存货账面价值分别为 33,616.28 万元、54,594.40 万元、131,968.50 万元
及 113,727.11 万元，其中库存商品占比分别为 64.55%、59.31%、84.44%及 79.
92%。2022 年末公司存货大幅增长主要系 2022 年末按约定收购养殖合同对应的
毛鸡、毛鸭，但消费市场低迷导致销售端一定规模的积压。2023 年 1-3 月，发行
3-3
人新增第一大供应商滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称鑫羽牧业），该公司 2
021 年设立，2022 年 2 月开始与发行人合作。2022 年发行人新增第一大供应商岳
超杰，发行人 2011 年 10 月开始与其合作，2022 年向其采购金额 17,974.57 万元，
较 2021 年 3,792.53 万元大幅增加。报告期内，发行人及其子公司共存在 7 项行
政处罚，其中 2022 年 7 月、2023 年 3 月，因相关环保违法行为分别被处以罚款
27 万元、25 万元，2022 年 9 月因安全生产相关事项被处以罚款 30 万元。截至 2
023 年 3 月 31 日，发行人存在为养殖户提供担保的情况。2023 年一季度末对外
担保余额占公司总资产比例为 3.70%，占净资产比例为 8.64%。发行人子公司山
东益客食品产业有限公司经营范围包括住房租赁及非居住房地产租赁，徐州润客
食品有限公司、山东万泉食品有限公司经营范围包括非居住房地产租赁。
请发行人补充说明：（1）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价
格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023 年
第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素
是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性；（2）结合相关存货出入库情况、
在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货
大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合鑫羽牧业、岳
超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明鑫羽牧业成立时间不久即与
发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购金额在 2022 年大幅增加的原
因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格是否存在明显差异；
（4）发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十一条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定；（5）向养殖
户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，如形成担
保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性投资；（6）自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体
情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资；（7）子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体业务
内容，报告期内是否产生相关收入，是否涉及住宅类或商业类房地产经营业务。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并
发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
回复：
（一） 问题（4）：发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是
否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于重大违法行为的相关规定
1. 发行人及其下属公司受到行政处罚的具体情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、相关机关出具的证明文
件、整改资料、《报告期内年度报告》《2023 年半年报》及发行人的说明与承诺，
并经本所律师登陆中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（htt
ps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn/index.html）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民检察院案件
信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）、深交所（h
ttp://www.szse.cn/）、发行人及其下属公司所属政府主管部门网站核查，2020 年
1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司受到的金额在 1 万元以
上的行政处罚情况如下：
序 处罚金额
被处罚人 处罚机关 处罚日期 处罚决定书文号
号 （万元）
徐州市生态环境 徐环罚决字[2023]05-002
1 新沂众客 2023.03.30 25.00
局 号
益客旭阳 宿迁市生态环境 宿环罚字[2022]（1）165
2 2022.07.04 27.00
饲料 局 号
益客大地 新沂市应急管理 新应急罚（2022）执-115
3 2022.09.15 30.00
饲料 局 号
宿迁益客
宿迁市宿豫区水
4 种禽宿豫 2023.07.10 宿豫水罚[2023]第 07 号 4.50
利局
分公司
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序 处罚金额
被处罚人 处罚机关 处罚日期 处罚决定书文号
号 （万元）
宿迁市宿豫区水
5 益客食品 2023.05.25 宿豫水罚[2023]第 04 号 4.00
利局
邢台众客 邢台市生态环境
6 2022.06.08 邢环清罚[2022]41 号 3.00
金泽 局
国家税务总局泰
7 山东众客 安市税务局第一 2021.12.29 泰安税稽一罚[2021]74 号 8.59
稽查局
徐州市生态环境 徐环罚决字[2023]05-021
8 新沂众客 2023.08.24 2.90
局 号
2. 是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
重大违法行为的相关规定
（1） 《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大
违法行为的相关规定
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对
象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第二条之“（一）重
大违法行为的认定标准”规定：“1.重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规
章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额
较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证
明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视
为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者
社会影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人
收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营
业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大
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人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行
完毕之日起计算三十六个月。”
（2） 发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册
办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款支付凭证、相关机关出具的证明文
件及发行人的说明与承诺，发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行
为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定
的重大违法行为，具体分析如下：
1） 新沂众客之徐环罚决字[2023]05-002 号处罚
2023 年 3 月 30 日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002 号），新沂众客篡改、伪造监测数
据以逃避监管的方式排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第
三十九条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，处
以新沂众客 25.00 万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国行政处罚法》第
二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
① 对环境造成的消极影响较小
根据公司提供的《合规整改计划书》《污水处理服务协议》、排污许可证及
发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈周边群众，新沂众客此项行政处罚所涉
违法行为实质影响环境概率较小。生态环境主管部门对新沂众客检查过程中，所
测得的总氮含量 22.2mg/L 虽然高于在线检测设备显示数值 11.24mg/L，但是此数
值未超过新沂众客排污许可证的证载上限 70mg/L，不属于超标排放。新沂众客排
放的污水流向污水处理厂，经污水处理厂处理后排出，对环境造成的消极影响较
小。
② 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
根据中国农业银行股份有限公司新沂市支行出具的《电子回单》，新沂众客
3-7
已全额缴纳上述 25.00 万元罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶
洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监
管的方式排放水污染物的。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 25.00 万元处于法定处罚幅
度中线以下金额。
③ 整改落实情况
根据公司提供的《水污染源自动监控设备运行维保服务合同》（合同编号：
AY-WH20230313-1001）、《新沂众客食品有限公司合规部档案汇编》《合规整
改计划书》《自查整改报告》《生态环境损害赔偿协议》，并经本所律师现场走
访核查，新沂众客受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：就已经发生的
违法违规行为及时叫停，并对整个排污流程上可能涉及到的风险点进行全面排查
防治；于 2022 年 3 月，重新委托具有资质且生态环境局认可的在线监测设备运维
商“江苏澳宇环保科技有限公司”负责对排污口在线监测设备提供运维服务；针对检
测室制定具体整改措施，在值班室内加装监控，在室外划定红线区，检测机房的
钥匙交由第三方运维商掌控；对相关人员做出辞退处理及撤职待岗处分；就涉嫌
污染环境造成的损害与新沂市生态环境局进行生态损害赔偿磋商，经鉴定确定赔
偿数额，并全额赔偿完毕；组织涉案人员及公司员工就环境保护相关的法律法规
及典型案例进行全方面的学习探讨，正确看待和处理生产与保护环境之间的关系，
加深对环境类法律法规的了解和认识；企业主要负责人、高级管理人员和部门负
责人就本次涉嫌污染环境的行为已通过会议进行深入剖析，对经营管理及生产排
污流程上可能会涉及到污染环境的原因进行全面分析并制定相应的管理办法；根
据相关机关要求签署合规承诺书；根据相关法律法规及公司内部实际情况设立合
规管理机构及合规管理人员，制定合规管理办法。
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根据公司提供的《监督评估报告书》，相关机关聘请的合规第三方监督评估
小组对新沂众客进行了评估，验收合格。
2022 年 8 月 16 日，新沂众客与徐州市新沂生态环境局签订《生态环境损害
赔偿协议》，依据生态环境损害赔偿有关文件约定，经双方协商，新沂众客一次
性支付赔偿金 54.41 万元，用于生态环境修复等工作费用的支出。协议约定：协
议签署、新沂众客支付赔偿金后，徐州市新沂生态环境局对新沂众客的环境污染
表示谅解，并向相关机关出具《谅解书》。
④ 相关机关出具证明文件
徐州市新沂生态环境局于 2023 年 7 月 10 日出具《证明》：“公司已按《行政
处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重大违规行为，自 2020
年 1 月 1 日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”
⑤ 访谈相关机关负责人
经访谈徐州市新沂生态环境局执法人员，确认新沂众客的排污行为未造成严
重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重
大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。
2） 益客旭阳饲料之宿环罚字[2022]（1）165 号处罚
2022 年 7 月 4 日，宿迁市生态环境局向益客旭阳饲料下发《宿迁市生态环境
局行政处罚决定书》（宿环罚字[2022]（1）165 号），依据《中华人民共和国大
气污染防治法》第九十九条第三项、第一百条第五项以及《江苏省生态环境行政
处罚裁量基准规定》等规定，对益客旭阳饲料通过逃避监管的方式排放大气污染
物的环境违法行为，处罚款 25.00 万元；对未按照规定设置大气污染物排放口的
环境违法行为，处罚款 2.00 万元。
① 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
根据中国农业银行股份有限公司宿迁分行出具的《电子回单》，益客旭阳饲
料已全额缴纳上述 27.00 万元罚款。
3-9
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……（五）未按照规定设置大气
污染物排放口的。
根据上述规定，益客旭阳饲料因以逃避监管的方式排放大气污染物所受行政
处罚罚款金额 25.00 万元处于法定处罚幅度中线以下金额，未按照规定设置大气
污染物排放口的环境违法行为所受行政处罚金额 2.00 万元亦处于法定处罚幅度中
线以下金额。
② 整改落实情况
根据公司提供的《宿迁市环境保护所检测问题汇总》及发行人说明与承诺，
益客旭阳饲料受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：按规定安装控制仪
及进气管，定期进行清洁保障，设置采样平台及排放管道等。
③ 相关机关出具证明文件
宿迁市生态环境局于 2023 年 7 月 24 日出具《说明》：“宿迁益客旭阳饲料有
限公司为本单位辖区内企业，经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，
宿迁益客旭阳饲料有限公司于 2022 年 7 月 4 日因废气排放口未规范设置等行为被
我局处以 27 万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2022]（1）165 号，该违
法行为已整改，罚款已缴纳。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规定，该
行为不属于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司无其他违
反环境保护相关法律法规的行政处罚。”
3） 益客大地饲料之新应急罚[2022]执-115 号处罚
3-10
2022 年 9 月 15 日，新沂市应急管理局向益客大地饲料下发《行政处罚决定
书》（新应急罚[2022]执-115 号），益客大地饲料对散装料操作岗位工人安全培
训不符合岗位要求，散装料平台安全绳设置不合理，安全检查未能排查散装料平
台安全绳存在的安全隐患并及时消除，未能排查出装卸工在货车作业属于高处作
业情况，散装料操作工无高处特种作业证进行高处作业且违反操作规程未系安全
绳坠落，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条、第三十条、第四十
一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项的规定，
并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》相关规定，处以益客大地
饲料 30.00 万元罚款的行政处罚。
① 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
根据中国农业银行股份有限公司新沂市支行出具的《电子回单》，益客大地
饲料已全额缴纳上述 30.00 万元罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应
急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百
万元以下的罚款。
根据上述规定，上述生产安全事故属于一般事故，益客大地饲料所受行政处
罚罚款金额 30.00 万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
② 整改落实情况
根据公司提供的《新沂益客大地饲料有限公司整改汇报》及说明与承诺，益
客大地饲料受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：加强外来司机管控，
要求其在厂区内严格服从公司安全管理制度要求；进行人车分流，要求员工不接
触不安全车辆；厂区现场安装喇叭及红绿灯，现场播报安全语音警示，提醒员工
按操作规程作业并加强现场巡查，及时制止员工不安全作业行为；加强员工安全
教育培训，提高员工安全作业意识。
③ 相关机关出具证明文件
3-11
新沂市应急管理局于 2023 年 5 月 16 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料有
限公司系我单位辖区内企业。2022 年 3 月 18 日，大地饲料发生一起亡人事故。
经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起亡人事故为一般生产安全责任事
故。我局于 2022 年 9 月 15 日对大地饲料下达行政处罚决定书，该公司在规定期
限内已足额缴罚款到指定账户。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三
条规定，一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万
元以下直接经济损失的事故。我单位确认大地饲料前述违法行为不构成重大违法
违规，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，大地饲料不存在其他因违
反安全生产相关法律法规的规定而受到或应当受到我单位行政处罚的情形。”
4） 宿迁益客种禽宿豫分公司之宿豫水罚[2023]第 07 号处罚
2023 年 7 月 10 日，宿迁市宿豫区水利局向宿迁益客种禽宿豫分公司下发《行
政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第 07 号），宿迁益客种禽宿豫分公司未经行政
主管部门批准，擅自从地下井中取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和国
水法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一
款和《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以宿迁益客种
禽宿豫分公司 4.50 万元罚款的行政处罚。
① 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
根据中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行出具的《电子回单》，宿迁益
客种禽宿豫分公司已全额缴纳上述 4.50 万元罚款。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，
限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水
许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，宿迁益客种禽宿豫分公司所受行政处罚罚款金额 4.50 万元处
于法定处罚幅度中线以下金额。
② 整改落实情况
3-12
根据公司提供的现场整改照片及说明与承诺，宿迁益客种禽宿豫分公司受到
行政处罚后，已拆除取水设备，并封堵水井，积极进行合规建设及整改落实。
③ 相关机关出具证明文件
宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 7 月 25 日出具《证明》：“我局确认宿豫分公
司前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，
并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，宿豫分公司不存在其他因违反取
水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的
情形。”
5） 益客食品之宿豫水罚[2023]第 04 号处罚
2023 年 5 月 25 日，宿迁市宿豫区水利局向益客食品下发《行政处罚决定书》
（宿豫水罚[2023]第 04 号），益客食品未经行政主管部门批准，擅自从地下井中
取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条第一款的规定，
依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和《江苏省水行政处罚自由裁量
权实施办法》第五条的规定，处以益客食品 4.00 万元罚款的行政处罚。
① 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
根据中国农业银行股份有限公司宿迁分行出具的《电子回单》，益客食品已
全额缴纳上述 4.00 万元罚款。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，
限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水
许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，益客食品所受行政处罚罚款金额 4.00 万元处于法定处罚幅度
中线以下金额。
② 整改落实情况
3-13
根据公司提供的现场整改照片及说明与承诺，益客食品受到行政处罚后已拆
除取水设备，并封堵水井，积极进行合规建设及整改落实。
③ 相关机关出具证明文件
宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 6 月 21 日出具《证明》：“我局确认益客食品
前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并
确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，益客食品不存在其他因违反取水、
引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。
6） 邢台众客金泽之邢环清罚[2022]41 号处罚
2022 年 6 月 8 日，邢台市生态环境局向邢台众客金泽下发《邢台市生态环境
局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），邢台众客金泽未按照排污许可证
规定开展自行监测，违反了《排污许可管理条例》第十九条第一款的规定，依据
《排污许可管理条例》第三十六条第五项的规定，参照《河北省生态环境厅环境
行政处罚自由裁量权裁量标准》的规定，处以邢台众客金泽 3.00 万元罚款的行政
处罚。
① 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
根据中国农业银行股份有限公司清河戈仙庄支行出具的《电子回单》，邢台
众客金泽已全额缴纳上述 3.00 万元罚款。
《排污许可管理条例》第三十六条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照排污许可证规定制定自行监测方
案并开展自行监测。
根据上述规定，邢台众客金泽所受行政处罚罚款金额 3.00 万元处于法定处罚
幅度中线以下金额。
② 整改落实情况
3-14
根据河北同修环境检测有限公司出具的《检测报告》（同修检字第
TXJC-534-2022）及发行人的说明与承诺，邢台众客金泽受到行政处罚后积极进
行合规建设及整改落实，前述《检测报告》显示邢台众客金泽各项监测数据符合
标准。
③ 相关机关出具证明文件
邢台市生态环境局清河县分局于 2023 年 6 月 5 日出具《证明》：“邢台众客
金泽农副产品加工有限公司为邢台市生态环境局辖区内企业，邢台市生态环境局
于 2022 年 6 月 8 日对邢台众客金泽农副产品加工有限公司作出《邢台市生态环境
局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），鉴于邢台众客金泽农副产品加工
有限公司该违法行为情节轻微且已配合整改完成，并按时足额缴纳罚款，经邢台
市生态环境局授权，确认邢台众客金泽农副产品加工有限公司该违法行为未造成
社会影响与生态破坏，不属于重大违法行为，并确认邢台众客金泽农副产品加工
有限公司除前述行政处罚外，不存在其他环境违法违规行为，未受到行政处罚的
情形。”
7） 山东众客之泰安税稽一罚[2021]74 号处罚
2021 年 12 月 29 日，国家税务总局泰安市税务局第一稽查局向山东众客下发
《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚[2021]74 号），山东众客职工加油消费
后，开具增值税专用发票进行进项税额抵扣，造成少缴增值税 41,054.38 元、城
市维护建设税 2,873.81 元；租用职工个人车辆签订租车协议未按规定申报缴纳印
花税，造成少缴印花税 1,318.90 元；山东众客未代扣代缴个人所得税金额达
126,489.95 元。其依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、
《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第二条
第三款、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，决定处山东众
客少缴税款 50%的罚款 22,623.56 元，其中增值税罚款 20,527.20 元，印花税罚
款 659.45 元，城市维护建设税罚款 1,436.91 元；决定处山东众客应扣未扣个人
所得税税款 50%的罚款 63,245.03 元。
① 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
3-15
根据中国农业银行股份有限公司新泰汶南支行出具的《电子回单》，山东众
客已全额缴纳上述 8.586859 万元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列
收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者
少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不
收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收
税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第
二条第三款规定，扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收
税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责
成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。
根据上述规定，山东众客所受行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
金额。
② 相关机关出具证明文件
国家税务总局泰安市税务局第一稽查局于 2022 年 1 月 26 日出具《说明》，
确认：“相关税收违法行为不构成重大违法违规、不属于重大行政处罚。”
8） 新沂众客之徐环罚决字[2023]05-021 号处罚
2023 年 8 月 24 日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-021 号），新沂众客在线监测设备不正常
运行，未按要求取样，无监测数据，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八
十二条第二项，处以新沂众客 2.90 万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国
行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
3-16
① 罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
根据中国农业银行股份有限公司新沂市支行出具的《账户交易明细回单》，新
沂众客已全额缴纳上述 2.90 万元罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二
万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治......（二）未按照规
定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备
联网，或者未保证监测设备正常运行的。《中华人民共和国行政处罚法》第二十八
条第一款规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违
法行为。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 2.90 万元处于法定处罚幅度
中线以下金额。
② 整改落实情况
根据公司提供的现场整改照片及说明与承诺，新沂众客受到行政处罚后已按
照要求整修水泵，并上传水污染源在线监测系统数据，积极进行合规建设及整改
落实。
③ 相关机关出具证明文件
徐州市新沂生态环境局于 2023 年 8 月 31 日出具《证明》：“我局认为新沂众
客上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重
损坏社会公众利益，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。”
基于上述，发行人及其下属公司受到的上述行政处罚罚款金额均处于法定处
罚幅度中线以下金额，相关处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，且相
关机关均证明该行为不属于重大违法行为或重大环境污染行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违
法行为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
3-17
规定的重大违法行为。
3. 核查程序及核查意见
（1） 核查程序
1） 查阅《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重
大违法行为的相关规定；
2） 查阅发行人提供的发行人及其下属公司受到行政处罚所涉及的处罚决定
书、罚款支付凭证、《合规整改计划书》《污水处理服务协议》等被处罚主体整
改情况相关资料；
3） 查阅行政处罚决定书所依据的相关法律法规；
4） 查阅相关机关出具的证明文件，对部分行政主管部门工作人员及群众进
行访谈；
5） 查阅发行人《报告期内年度报告》《2023 年半年报》；
6） 登陆中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国证
监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://n
eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民检察院案件信息
公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）、深交所（http://
www.szse.cn/）、发行人及其下属公司所属政府主管部门网站核查报告期内发行
人及其下属公司受到行政处罚情况；
7） 取得发行人出具的说明与承诺。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法
3-18
行为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规
定的重大违法行为。
（二） 问题（7）：子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具
体业务内容，报告期内是否产生相关收入，是否涉及住宅类或商业类
房地产经营业务
1. 子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体情况，报告期内是否产生
相关收入
根据公司提供的工商档案、营业执照，并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）
核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人子公司益客产业的经营范围包括“住房租赁”
“非居住房地产租赁”，徐州润客、万泉食品的经营范围包括“非居住房地产租赁”。
（1） 益客产业、徐州润客、万泉食品未从事住房租赁业务，报告期内未产
生相关收入
根据益客产业、徐州润客、万泉食品最近三年一期的收入明细以及发行人的
说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监、董事会秘书、相关子公司负责
人，报告期内前述子公司不存在将其拥有的房屋给员工以外的其他方用于居住的
情形，实际未从事住房租赁业务，报告期内亦未产生相关收入。
根据益客产业现行有效的营业执照，并经本所律师访谈发行人财务总监、董
事会秘书、相关子公司负责人，截至本补充法律意见书出具日，益客产业已完成
修改公司经营范围相关的工商变更登记手续，删除经营范围中关于“住房租赁”的表
述。
（2） 益客产业、徐州润客、万泉食品从事非居住房地产租赁的具体业务，
报告期内产生的相关收入情况
根据益客产业、徐州润客、万泉食品最近三年一期的收入明细、租赁合同，
以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监、董事会秘书、相
3-19
关子公司负责人，报告期内，前述子公司非居住房地产租赁的具体业务内容及产
生的相关收入情况如下：
单位：万元
公司 具体业务内 2023 年 2022 2021 2020
租赁背景
名称 容 1-6 月 年度 年度 年度
第三方承租
万泉
后用于建设 公共设施及社服配套 4.20 0.40 3.40 0.70
食品
通信基站等
（1）个体养殖户规模相对较
小，无法单独获取养殖用地
指标或承担金额较大的养殖
棚舍建设及设备购置的支
出，从承租方角度存在客观
（1）合作养 需求；公司为稳定采购供给
殖户承租棚 （包括供给量、质量），减
舍等进行禽 少养殖风险，提高地方管理
类养殖； 效率，遂与原出租方协商确
益客
（2）第三方 定整体租赁后，再将部分土 197.32 977.14 564.92 -
产业
承租部分土 地及棚舍转租给个体养殖
地、厂房等 户，从出租方角度存在产业
进行羽绒加 链配套的必要性；
工 （2）益客产业周边无规模较
大的厂房可用于羽绒加工，
为发挥公司鸭产品整体的价
值，稳定销售，遂出租自有
厂房等给第三方用于羽绒加
工
第三方承租
徐州
后用于经营 社服配套 - - 1.00 -
润客
小卖部
注：上表所示数据未经审计。
2. 益客产业、徐州润客、万泉食品不涉及住宅类或商业类房地产经营业务
根据《报告期内年度报告》以及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见
书出具日，益客产业、徐州润客、万泉食品的主营业务如下：
公司名称 主营业务
益客产业 禽类屠宰销售、速冻食品生产销售、种禽孵化养殖、饲料生产销售
徐州润客 畜禽养殖、屠宰、加工、销售
万泉食品 鸭屠宰、鸡屠宰、鸭血制品生产及销售
3-20
（1） 不涉及住宅类房地产经营业务
如上所述，报告期内，前述子公司实际未从事住房租赁业务，亦未产生相关
收入，因此不涉及住宅类房地产经营业务。
（2） 不涉及商业类房地产经营业务
根据益客产业、徐州润客、万泉食品三年一期的财务报表以及发行人的说明
与承诺，报告期各期益客产业、徐州润客、万泉食品上述租赁收入占各期营业收
入的比例如下：
单位：万元；%
公司名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 77,746.69 144,528.05 134,627.72 130,060.69
万泉食品 租赁收入 4.20 0.40 3.40 0.70
租赁收入占比 0.01 0.00 0.00 0.00
营业收入 81,681.91 108,079.82 68,552.05 6,849.97
益客产业 租赁收入 197.32 977.14 564.92 -
租赁收入占比 0.24 0.90 0.82 -
营业收入 101,888.76 152,280.76 36,025.24 -
徐州润客 租赁收入 - - 1.00 -
租赁收入占比 - - 0.00 -
注：上表所示数据未经审计。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“在中华人民共和国城市
规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，
从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所称房屋，
是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据本法取
得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房地产交
易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。”第三十条第一款规定：“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，
3-21
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第九条规定：“房地产开发
主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对
备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，
承担相应的房地产开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证
书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）规定：“7010 房地产开发经营指
房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或
者销售房屋等活动。……7040 房地产租赁经营指各类单位和居民住户的营利性房
地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服
务，包括体育场地租赁服务。”
基于以下原因，发行人子公司益客产业、徐州润客、万泉食品报告期内虽从
事非居住房地产租赁业务，但不涉及商业类房地产经营业务：1）该等子公司主营
业务突出，报告期各期非居住房地产租赁收入占营业收入的比例较小；2）该等子
公司从事非居住房地产租赁业务的原因及背景主要是为提高资产利用效率而将部
分土地、房屋及配套设施出租给第三方使用，或将养殖棚舍及配套设施出租给合
作养殖户使用；3）该等子公司对外出租的房屋建筑物或构筑物不属于商品房，亦
不属于专为销售或出租而开发的房地产；4）该等子公司均不具备房地产开发业务
资质，不存在房地产经营项目，行业性质均不属于“房地产开发经营”“房地产租赁
经营”行业，其对外出租的行为不构成上述法律法规规定的“房地产开发经营”的情
形。
综上所述，报告期内发行人子公司益客产业、徐州润客、万泉食品不涉及住
宅类或商业类房地产经营业务。
3. 核查程序及核查意见
（1） 核查程序
3-22
1） 查阅益客产业、徐州润客、万泉食品的工商档案、营业执照；
2） 登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查（https://www.qcc.com/）核查益客产业、徐州润客、万泉食品的经营范围；
3） 取得益客产业、徐州润客、万泉食品最近三年一期的收入明细、三年一
期的财务报表；
4） 访谈益客食品财务总监、董事会秘书及益客产业、徐州润客、万泉食品
负责人；
5） 查阅益客产业、徐州润客、万泉食品相关租赁合同；
6） 查阅发行人《报告期内年度报告》；
7） 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》《国民经济行业分类》的相关规定；
8） 取得发行人出具的说明与承诺。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1） 子公司益客产业、徐州润客、万泉食品实际未从事住房租赁业务，亦未
产生相关收入，不涉及住宅类房地产经营业务。
2） 子公司益客产业、徐州润客、万泉食品基于业务客观需求存在非居住房
地产租赁业务，但相关收入占营业收入总额的比例较小；前述子公司虽从事非居
住房地产租赁业务，但不涉及商业类房地产经营业务。
二、《审核问询函》问题 2：
审核问询回复显示：
发行人本次拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后全部用
3-23
于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下
简称益客农牧）。预测流动资金缺口时，发行人假设未来三年收入的复合增长率
为 17.24%。公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉
鸭屠宰线建设项目”（以下简称屠宰线项目）尚未使用的募集资金 11,296.31 万元
及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项
目”（以下简称饲料研发项目）的投入资金，并对饲料研发项目和“扩建年产 2 万吨
禽肉熟食项目”的投资进度进行调整，屠宰线项目 2022 年度实现营业收入 103,2
47.10 万元，未达到预计效益。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象认购股份的金额或者数量区间，参与
本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）结合非社会公众股东持
有发行人股票的情况，说明本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具
体情况；（3）确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和
交易所其他相关规定”的承诺；（4）结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、
现金流情况、业务规模，以及报告期业绩增速和同行业可比公司情况等,说明补充
流动资金规模的合理性，相关测算依据是否谨慎;（5）变更前次部分募投资金用途
和部分募投项目延期的原因及合理性，变更后前次募集资金补充流动资金比例，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；前次募投项目效益未达
预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会对公司未来
生产经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）-（3）并发表明确意见。
回复：
3-24
（一） 问题（1）：本次发行对象认购股份的金额或者数量区间，
参与本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形
1. 本次发行对象认购股份的金额或者数量区间
根据《发行股票预案》《募集说明书》，本次发行对象认购股份的金额预计
不超过 50,000.00 万元（含本数）。
根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人 2022 年度股东大会决议、《2
022 年年度权益分派实施公告》，本次发行股票的价格为 12.59 元/股（若公司在
本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整），本次发行对象认购股份
的数量不超过 39,714,058 股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量
将作相应调整）。
2. 本次发行对象参与本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1） 本次发行对象参与本次认购的资金来源，为自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形
根据益客农牧出具的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财
务总监、董事会秘书，本次发行对象为发行人控股股东益客农牧，其用于认购益
客食品本次发行的资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金（包括银行贷
3-25
款等），不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用益客食品及其关
联方资金用于本次认购的情形。
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记
日：2023 年 6 月 30 日）以及益客农牧出具的说明与承诺，截至 2023 年 6 月 30
日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股份，占发行人股份总数的 70.11%；益
客农牧持有发行人的股份不存在质押的情形。若益客农牧未来通过股份质押的方
式筹集资金认购本次发行的股票，结合本次发行的募集资金金额、益客农牧的持
股比例及发行人最近一期的市值情况，本次发行完成后控股股东不存在高比例质
押发行人股票的风险。
（2） 本次发行不存在益客食品直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据益客食品、益客农牧出具的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人实际
控制人、财务总监、董事会秘书，本次发行不存在益客食品直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3. 核查程序及核查意见
（1） 核查程序
1） 查阅发行人《发行股票预案》；
2） 查阅发行人《募集说明书》；
3） 查阅发行人 2022 年度股东大会决议；
4） 查阅发行人《2022 年年度权益分派实施公告》；
5） 查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）；
6） 访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书；
3-26
7） 取得益客食品、益客农牧出具的说明与承诺；
8） 获取发行人 2023 年 1 月至 6 月的市值情况表。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1） 本次发行对象认购股份的金额预计不超过 50,000.00 万元（含本数），
本次发行对象认购股份的数量不超过 39,714,058 股（若公司在本次发行董事会决
议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公
司本次发行的股票数量将作相应调整）。
2） 本次发行对象用于认购益客食品本次发行的资金全部来源于合法合规的
自有资金或自筹资金（包括银行贷款等），不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用益客食品及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在益客食
品直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
（二） 问题（2）：结合非社会公众股东持有发行人股票的情况，
说明本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况
1. 非社会公众股东持有发行人股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果、《合并普通账
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》 权益登记日：2023 年 6 月 30 日），
董事、监事和高级管理人员的调查表以及发行人的说明与承诺，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人非社会公众股东持有发行人股票的情况如下：
类型 名称/姓名 持股数（股） 比例
益客农牧 314,772,806 70.1085%
持有上市公司 10%以上股
宿迁久德 9,718,610 2.1646%
份的股东及其一致行动人
宿迁丰泽 7,987,360 1.7790%
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类型 名称/姓名 持股数（股） 比例
中信证券－中国
上市公司的董事、监事、 银行－中信证券
高级管理人员及其关系密 益客食品员工参
切的家庭成员，上市公司 1,754,385 0.3907%
与创业板战略配
董事、监事、高级管理人 售集合资产管理
员直接或者间接控制的法 计划
人或者其他组织
展光建 3,000 0.0007%
合计 334,236,161 74.4435%
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人非社会公众股东持有发行人 3
34,236,161 股股票，持股比例为 74.4435%。
2. 本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定：“股权分
布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：1．持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.
2.5 条第四项的规定），上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织。”
根据发行人现行有效的营业执照、《合并普通账户和融资融券信用账户前 20
0 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 6 月 30 日），截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人股本为 44,897.9593 万元，总额超过 4 亿元。
根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人 2022 年度股东大会决议以及
发行人的说明与承诺，假定本次发行最终股份数量为发行上限 39,714,058 股，且
本次发行完成前后，除益客农牧外发行人其他非社会公众股东持股数量不变，本
次发行完成前后发行人社会公众股东的股权分布变动情况如下：
发行人 社会公众股东 社会公众股东 是否低于公司股
项目
股份总数（股） 持股数（股） 持股比例 份总数的 10%
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发行人 社会公众股东 社会公众股东 是否低于公司股
项目
股份总数（股） 持股数（股） 持股比例 份总数的 10%
发行前 448,979,593 114,743,432 25.5565% 否
发行后 488,693,651 114,743,432 23.4796% 否
综上所述，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人的社会公
众持股的比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上市条件。
3. 核查程序及核查意见
（1） 核查程序
1） 获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果；
2） 查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）；
3） 查阅发行人现行有效的营业执照；
4） 查阅发行人《发行股票预案》；
5） 查阅发行人《募集说明书》；
6） 查阅发行人 2022 年度股东大会决议；
7） 取得董事、监事和高级管理人员的调查表；
8） 查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》相关
规定；
9） 取得发行人的说明与承诺。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发
行人的股权分布仍符合上市条件。
（三） 问题（3）：确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人
3-29
的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所
持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺
1. 确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基
准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易
所其他相关规定”的承诺
根据《发行股票预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为公司本次
发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4 月 7 日）。
根据《报告期内年度报告》《2023 年半年报》、益客农牧证券账户的交易查
询截图以及益客农牧出具的说明与承诺，本次发行对象发行人控股股东益客农牧
于定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。
发行人控股股东益客农牧已出具承诺函，承诺其“从定价基准日至本次发行完
成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定”，
并承诺“自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行认购的发行人股份，基
于本次发行所取得的发行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等原因所衍
生取得的发行人股份，亦遵守前述承诺”。
2. 核查程序及核查意见
（1） 核查程序
1） 查阅发行人《发行股票预案》；
2） 查阅发行人《募集说明书》；
3） 查阅发行人《报告期内年度报告》《2023 年半年报》；
4） 获取益客农牧证券账户的交易查询截图；
5） 取得发行人控股股东益客农牧出具的承诺函。
（2） 核查意见
3-30
经核查，本所律师认为，本次发行对象益客农牧于定价基准日前六个月未减
持其所持发行人的股份，且其已按要求出具相关承诺。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-31
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
刘 浒
______________
沙 帅
______________
章懿娜
单位负责人：______________
王 玲
二〇二三年 月 日
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