益客食品：中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见2023-10-27
中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏益
客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对益客
食品为控股子公司提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如
下：
一、担保情况概述
益客食品及控股子公司徐州润客食品有限公司（以下简称“徐州润客”）与
江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称“润城资产”）拟签署《邳州市肉鸡
生态养殖项目资产租赁合同（八义集镇生态农场建设项目）》（以下简称“本合
同”），其中涉及公司为徐州润客购买资产及支付租金提供连带责任担保，担保
金额合计人民币 2,559.26 万元，担保范围为本合同义务的本金利息违约金等全部
内容及甲方（润城资产）追索实现债权的费用（包括诉讼费、保全费、律师费、
执行费等），担保期限为徐州润客合同义务到期后三年。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司徐
州润客购买资产及支付租金提供连带责任担保。公司独立董事发表了同意的独立
意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《江苏益客食品集团股份
有限公司章程》等有关规定，该笔担保将提交公司股东大会审议。
二、预计担保额度明细
担保 被担 担保方持股 被担保方最近一期 担保余额 是否关联担
担保事项
方 保方 比例（%） 资产负债率（%） （万元） 保
益客 徐州 购买资产 1,406.96 是
80 88.38
食品 润客 支付租金 1,152.30 是
合计 2,559.26
三、被担保人基本情况
1、统一社会信用代码：91320382MA1Y5H548R
2、企业名称：徐州润客食品有限公司
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：公丽云
5、注册资本：12,000 万元人民币
6、成立日期：2019-03-29
7、住所：邳州市新河镇 250 省道西侧、胡八路南侧 28 号
8、经营范围：食品加工、销售；畜禽养殖、销售；畜禽养殖技术研发、推
广；禽类屠宰；兽药销售；生鲜禽类储藏、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；种畜禽生产；
种畜禽经营；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营；兽药生产；兽药经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
销售；金属矿石销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；租赁服务（不含出版物出租）；技术推广服务；非居住房地产租
赁；畜禽粪污处理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
9、公司持有徐州润客 80%的股权。
10、徐州润客最近一年及一期相关财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未
项目
（经审计） 经审计）
资产总额 55,521.41 63,279.88
负债总额 44,905.29 55,925.62
其中：银行贷款总额 2,734.34 24,425.17
流动负债总额 37,370.22 38,166.50
或有事项涉及的总额（包
- -
括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
所有者权益 10,616.13 7,354.25
项目 2022 年度 2023 年三季度
营业收入 152,280.77 163,068.76
利润总额 -2,255.20 -3,261.87
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日（未
项目
（经审计） 经审计）
净利润 -2,255.20 -3,261.87
11、徐州润客不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
甲方：江苏润城资产经营集团有限公司
乙方：徐州润客食品有限公司
丙方：江苏益客食品集团股份有限公司
一、租赁物情况、租赁物面积、投资金额及租赁物用途
1、租赁物情况：根据合作协议约定，甲方按乙方提供的总体规划、棚舍施
工图纸，已在邳州市八义集镇仙庄村建设七个棚舍及操作间、办公生活用房、发
电机房及配电室、二次消毒用房、危废车间、室外厕所、黑膜氧化塘、沉淀池、
围墙及围栏、两条与村里连接道路、设备基础以及厂区道路等配套附属等设施（具
体以甲乙双方书面确认的清单为准），建设面积合计 11900 ㎡（其中棚舍面积约
11500 ㎡，附属配套约 400 ㎡）。
2、投资金额：经审定甲方租赁物建设投资金额为 14,069,594.00 元。
3、租赁物用途：肉鸡生态养殖。
上述租赁物甲方已按乙方提供图纸建设完成，并用以租赁乙方，乙方对此租
赁物组成、面积及建设投资金额予以确认并租赁。
二、租赁物交付、租赁期限、租金标准、支付方式
1、租赁物交付
该项目完工后由乙方验收合格符合合作协议要求，于 2023 年 3 月 6 日完成
验收移交手续。
各方同意并确认租赁物移交时，租赁物的投资额尚未最终确定，租金数额未
能核算，租赁物交付之日起至本合同签署前一天即“2023 年 3 月 6 日-2023 年
11 月 15 日”，乙方已实际占有并使用租赁物，此场地占用期间乙方按照合作协
议约定方式以 881,180.60 元的标准向甲方支付租赁费”。
2、租赁期限
租赁期自 2023 年 11 月 16 日（本合同签署日）起至 2033 年 3 月 5 日止。
3、租金标准
按合作协议甲乙双方约定，以甲乙双方确定的甲方项目建设投资额* 9%作为
每年应付租金，乙方租赁每年租金应为 1,266,263.46 元。
最后一个租赁年度不足整年的，租金按天折算。
4、租金支付方式
乙方在本租赁合同签订后 5 个工作日内缴纳第一年度租金（对应租赁期限为
2023 年 11 月 16 日至 2024 年 3 月 5 日），及本合同签订前场地占用期间（对应
期间为 2023 年 3 月 6 日-2023 年 11 月 15 日）租金。以后每年租金支付时间按
年度对应租赁物移交日（3 月 6 日）前一周内缴纳。
租金金额支付至甲方指定的账户:
缴租账户名称:邳州市***有限公司
开户行及账号:**邳州支行 3205017************
三、甲方的权利和义务
1、甲方保护乙方的正常使用权，不干涉乙方正常生产经营活动；
2、乙方办理用电用水等相关手续，甲方予以协助，所产生费用由乙方自理。
3、向乙方提供符合本合同约定的租赁物，并为乙方开展正常的生产经营提
供必要的协助和配合。
4、租赁期内，租赁物相关资产（包括围墙、鸡舍棚顶、鸡舍钢梁与檩条、
生活区房屋等）在质保期内由于质量原因、正常使用磨损等导致的老化等发生的
损坏由甲方负责维修，费用由甲方承担；甲方应于接到乙方通知后 24 小时内到
达现场及时维修；乙方因甲方不及时维修或情况紧急寻找其他第三方维修的，在
取得甲方书面同意后费用由甲方承担。
5、本合同有效期内，甲方不得无故提前终止合同。若甲方转让租赁物及相
关资产，乙方在同等条件下具有优先购买权；如甲方将其转让与第三人，甲方应
保证该等受让人遵守本合同的全部规定。
6、甲方对租赁物资产具有合法的所有权或使用权，有权签署本合同出租租
赁物。
四、乙方权利和义务
1、甲方交付的租赁物棚舍等设施为毛坯房，乙方应根据房屋的现状加装生
产经营必要的安全防护设施，不得擅自改变房屋主体结构和使用功能，以确保人
身和财产安全，由此产生的所有费用均由乙方承担。乙方如不按规定的安全要求
履行，不得将租赁物投入使用，否则应承担由此造成的人身和财产损害，甲方不
承担任何责任。
2、在租赁期内，甲方同意乙方自营或转租方式运营本项目，但未经甲方许
可，乙方不得出售项目涉及的土地、鸡舍及附属设施;若改变土地及项目用途，
需征得甲方书面同意。
3、租赁期间所产生的水电费、通讯费等所有费用均由乙方承担，与甲方无
关。
4、经营期间养殖区改造费用由乙方自行承担。
5、租赁期间内，乙方作为承租人，是租赁房屋棚舍的实际使用人、管理人，
需要注意租赁物的防火、防盗、防意外触电等事宜。在租赁期内发生的生产安全
事故，都由乙方自行承担，与甲方无关。
6、乙方应根据租赁物面积现状，按消防标准配备消防设施，相关费用由乙
方承担。
六、违约责任
若乙方未按约定足额支付租金的，逾期支付期限超过 1 个月，甲方有权要
求乙方承担违约责任并支付违约金，自逾期日起每延迟一天乙方按延迟支付金额
的万分之三支付甲方违约金。
七、回购事项
1、租赁期限内，乙方应按“合作协议”及本合同约定，根据资金情况分批
次回购甲方建设的项目资产。乙方回购资产，则本合同租赁年租金计算标准
为:(按本合同甲乙双方确定的甲方项目建设投资额-乙方当年支付租金日时点已
回购支付完毕的项目建设投资额)* 9%。
乙方承诺，以现金或甲乙双方协商的其他方式分批回购合作协议项下确定的
项目资产，具体回购方式如下:
乙方租赁期的第 8 年，回购养殖项目总投资额 30%的资产，回购金额为本合
同确认的项目建设投资总额*30%，即 4,220,878.20 元;
乙方租赁期的第 9 年，回购养殖项目总投资额 30%的资产，回购金额为本合
同确认的项目建设投资总额*30%，即 4,220,878.20 元;
乙方租赁的最后一个年度，回购养殖项目总投资额 40%的资产，回购金额为
本合同确认的项目建设投资总额*40%，即 5,627,837.60 元。
乙方有权在本条款约定回购时间前提前对甲方建设项目进行部分或全部回
购，但需提前三个月书面通知甲方。
回购涉及税费根据国家法律法规规定各自承担相应部分。
2、本协议第一条第一款所涉及的租赁物及相关附属设施的所有权，自乙方
向甲方支付完毕本条第一款所约定的年租金及全部回购款项后，甲方将该资产转
移至乙方名下。
八、担保事项
丙方为乙方的本合同义务提供担保责任：
1、根据合作协议要求，丙方确认并同意对乙方在租金支付义务上向甲方承
担不可撤销连带担保责任。
2、根据合作协议要求，丙方确认并同意对乙方在本合同中的资产回购义务
向甲方承担不可撤销连带担保责任。
3、丙方担保范围为乙方上述合同义务的本金利息违约金等全部内容及甲方
追索实现债权的费用（包括诉讼费、保全费、律师费、执行费等），担保期限为
乙方合同义务到期后三年。
九、特别约定事项
乙方必须加强安全生产管理，并对承租范围的安全生产负有全责，租期内发
生的任何生产安全事故均与甲方无关，包括但不限于水电燃气的使用不当，在屋
内摔倒等造成的安全事故及人身伤害，由乙方承担全部经济损失及法律责任。
十、纠纷解决方式
各方如在履行本合同发生争议时，应本着互相信赖、平等互利的原则进行友
好协商，协商不成任何一方均可将有关争议提交项目所在人民法院诉讼解决。
十一、其他
本合同未尽事宜各方可通过书面协议形式进行修改、补充。
五、董事会意见
董事会认为：2023 年 10 月 26 日公司召开了第三届董事会第六次会议，审
议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，本次公司为控股子公司提供担
保有助于促进控股子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保
对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的
财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意此次担保事项。该议案将提交
公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：2023 年 10 月 26 日公司召开了第三届监事会第六次会议，审
议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，本次公司为控股子公司提供担
保有助于促进控股子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保
对象均为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保
的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意此次担保事项。该议案将提
交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了关于为控股子公司提供担保的议案，有助于促进控股子
公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司控股子
公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控
范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：本次公司为控股子公司提供担保有助于促进控股子公司经营
发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司控股子公司，公
司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，
不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。一致同意公司关于增加 2023 年度日常关联交易主体及额度的议案。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 102,635.77 万元
（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 52.49%。其中：公司及控股子公司
对合并报表外主体（养殖业主）提供的担保余额为 17,805.77 万元，占公司最近
一期经审计净资产的 9.11%。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保，未因担
保被判决败诉而应当承担损失。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次对外担保事项已经公司董事会及监事会会议审议
通过，独立董事亦明确发表了同意意见，符合相关法律、法规和深圳证券交易所
的相关规定，保荐人对上述事项无异议。提请上市公司关注及控制担保风险，同
时提醒投资者关注相关风险。本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
