江苏益客食品集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

     江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 9

日召开了第三届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，现基于独立判

断的立场，就公司提交第三届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：
     一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
     经核查，独立董事认为：公司本次调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案是为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票的顺利进行，调整后的方案符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，
符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们一致同意关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案。
     二、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的议
案
     经核查，独立董事认为：公司更新并编制的《江苏益客食品集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行
业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，
促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
     综上，我们一致同意关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》的议案。
    三、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》的议案
    经核查，独立董事认为：公司更新并编制的《江苏益客食品集团股份有限公

司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司
财务结构、提升公司综合实力，相关募集资金的用途具备必要性和可行性，符合
公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案。
    四、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）》的议案
    经核查，独立董事认为：公司更新并编制的《江苏益客食品集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行
业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象
发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法

和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司
及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）》的议案。

    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
    经核查，独立董事认为：公司更新并编制的关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报的影响的分析、相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履
行所更新做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司
股东的利益。
    综上，我们一致同意关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案。

    六、关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效的股份认购协
议之补充协议的议案
    经核查，独立董事认为：公司与本次发行对象即公司控股股东江苏益客农牧
投资有限公司签署的《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合相关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效
的股份认购协议之补充协议的议案。
    七、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
    经审查，我们认为：公司制定的《公司前次募集资金使用情况报告》内容属

实、完整，并认可致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益等违规情形。

    综上，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告的议案。
    (以下无正文)
（本页无正文，为《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




   郭红东                        梁仕念                          刘灵芝




                                                     年     月      日