证券代码：301116                                  证券简称：益客食品




    江苏益客食品集团股份有限公司
           （注册地址：宿迁高新技术产业开发区华山路北侧）




   2023 年度向特定对象发行 A 股股票
          方案论证分析报告
                       （修订稿）




                     二〇二三年十一月
     江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“益客食品”）于 2022

年 1 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《江苏益客食品集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。

     本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏益客食品集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

     （一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景

     1、禽肉消费量增长的市场空间巨大

     虽然我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家和地区相比
还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有量已超过 60 千

克，而根据国家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口 141,260 万人，按 2021
年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消费量仅为 16.85 千克。

     此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费

结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功
能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变
化。2021 年，中国猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽肉
产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国对
禽肉需求还有较大的提升空间。

     2、禽肉行业波动性较大，需要充足的营运资金以进一步提高公司抗风险能
力

     禽肉行业近年来受多种因素影响，其产品价格波动性较大。根据农业农村部

统计数据，近三年我国鸡肉的价格波幅分别为 23.5%、16.8%、15.8%，年平均波
幅为 18.7%，高于牛肉 6.6%、羊肉 12.4%的年平均波幅。另外，随着产业链的传
                                     1
导，采购端价格也相应变化，因此，公司在行业波动较大的市场环境下需要充足
的营运资金，以提高其抗风险能力，支持公司在不同的行业周期波段中持续成长。

    3、随着产业链一体化、养殖规模化的行业发展趋势日益明显，客观上需要

公司储备充足资金以满足业务发展的需要

    鉴于产业一体化经营可发挥育种、养殖、屠宰及食品加工等多环节的互补优

势，增强公司盈利能力及抗风险能力，因此成为行业主要经营主体选择的产业布
局方式。另外，规模化养殖生产效率高、标准化程度高、食品安全可靠性高，已
大幅替代原有的农户散养模式。在前述行业发展趋势下，更要求公司储备充足的
资本性资金，以满足公司包括产业基地建设、新业务拓展等长期性资本投资需求。

    （二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的

    1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求

    报告期内，公司营业收入持续增长，至 2023 年上半年已达到 108.34 亿元，
同比增长 34.11%。随着经营规模的扩大，公司无论是资本性投入还是营运资金

均具有较大需求，特别是近期经济下行的宏观环境中，更需要充足的资金来保障
公司的稳定运营和持续发展。另外，公司未来将不断加大在育种研发、食品加工
研发及市场营销等环节的投入规模，也需要提前储备资金以支撑核心业务的发展。

    2、优化财务结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力

    近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，公司负债
规模及资产负债率整体有所上涨。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债率为

57.89%，处于历史较高水平，存在优化其资产负债结构，降低资产负债率的需求。
公司本次发行全部募集资金用于补充流动资金，有利于公司拓展融资渠道，改善
公司资产负债结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次向特定对象发行A股股票的发行对象为益客农牧。


                                   2
    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行的发行对象为公司控股股东益客农牧。本次发行对象的数量符合

《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要

求，合规合理。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4
月 7 日），本次发行股票的价格为 12.64 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。

    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 0.50 元）已于
2023 年 6 月 9 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 12.64 元/股调整为 12.59 元/股。

    综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》相关规定，本次发
行定价的原则及依据合理。



                                    3
    （二）本次发行定价的方法及程序

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》相关规定，已经公司董事
会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披
露媒体上进行披露。

    本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规

合理。

四、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

    1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。




                                  4
    2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    综上，本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，
具备可行性，符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

    3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

    （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的

30%）的财务性投资。

    （2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

    最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    （3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

    上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本

次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象

                                   5
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。

    本次发行的股票数量不超过 35,742,652 股（含本数），不超过发行前公司股

本总额的 30%，截至本报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕，且距离前次
募集资金到账日期超过 18 个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

    （4）公司募集资金用于补流符合主要投向主业的规定

    通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。

    募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

    本次发行募集资金全部用于补流，符合上述规定。

    4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的相

关规定

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规

定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

    综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发
行 A 股股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合

规、可行。

    （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会
议、2022 年度股东大会、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议


                                   6
审议并通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证
监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行 A 股股票仍需经深圳证券交

易所审核通过并报中国证监会注册。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将

有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。

    本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》等规范性文件要求。

    综上所述，公司本次发行方案已经董事会、股东大会审慎研究后审议通过，

认为发行方案的实施符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必
要的信息披露程序，保证全体股东的知情权，具备公平性和合理性。

六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以

及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体
情况如下：




                                   7
    1、主要假设和前提条件

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品
市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；

    （2）假设公司本次发行股票于 2023 年 12 月末实施完成，该完成时间仅用

于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准；

    （3）假设本次发行股票募集资金总额上限为 45,000 万元（含本数），发行

股票数量不超过 35,742,652 股（含本数）。在本次发行的董事会决议公告日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注
销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数
量上限将作相应调整。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模
将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    （4）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 448,979,593
股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
权激励等）对公司股本总额的影响；

    （5）公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润为 5,174.36 万元，归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 3,256.83 万元。在此基础上，假设公
司 2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
增长 20%、持平和下降 20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额
为准；

    （6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响。

    上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经

                                     8
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       2、对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，具体情况如下：

                                        2022 年度        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                项目                  /2022 年 12 月
                                                         本次发行前      本次发行后
                                          31 日
总股本（股）                            448,979,593      448,979,593       484,722,245
本次募集资金总额（万元）                     45,000.00
情景 1：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
均增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）            5,174.36       6,209.23          6,209.23
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
                                              3,256.83       3,908.20          3,908.20
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                             0.12           0.14              0.13
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
                                                  0.07           0.09              0.08
股）
稀释每股收益（元/股）                             0.12           0.14              0.13
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
                                                  0.07           0.09              0.08
股）
情景 2：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度
均持平
归属于母公司所有者的净利润（元）              5,174.36       5,174.36          5,174.36
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
                                              3,256.83       3,256.83          3,256.83
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股）                             0.12           0.12              0.11
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
                                                  0.07           0.07              0.07
股）
稀释每股收益（元/股）                             0.12           0.12              0.11
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
                                               0.07          0.07            0.07
股）
情景 3：2023 年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度
均下降 20%
归属于母公司所有者的净利润（元）              5,174.36       4,139.49          4,139.49
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
                                              3,256.83       2,605.46          2,605.46
益的净利润（元）


                                         9
                                        2022 年度      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
                项目                  /2022 年 12 月
                                                       本次发行前      本次发行后
                                          31 日
基本每股收益（元/股）                           0.12           0.09              0.09
扣除非经常性损益的基础每股收益（元/
                                                0.07           0.06              0.05
股）
稀释每股收益（元/股）                           0.12           0.09              0.09
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/
                                                0.07           0.06              0.05
股）

       根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应

增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊
薄的风险。

（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示

       本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅
度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来

经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利
水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

       公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣除非经常
性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

       关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见
《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》第
三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。




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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公
司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续
经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

    本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体
建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的

风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养

    随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公
司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全
面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引
进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人

才梯队，全面提升公司综合竞争能力。

    2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，

制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充
分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于
规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

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    3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《江苏益客

食品股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，进一步明晰
和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次

向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保
障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺，具体情况如下：




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    1、公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述

承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/
本人届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺；

    3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺，本公司/
本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本
人作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本公司/
本人依法承担补偿责任。”

    2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    3、对自身的职务消费行为进行约束；

    4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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    6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时
将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

    8、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，本人若违反承诺或拒不履行承诺，本人接
受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚

或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人依法承担补偿责任。”

七、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的
资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，
符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。




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   （本页无正文，为《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》

之盖章页）




                                         江苏益客食品集团股份有限公司

                                                                 董事会

                                                       2023 年 11 月 9 日




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