股票简称：益客食品 股票代码：301116
关于江苏益客食品集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于江苏益客食品集
团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函
〔2023〕020137 号）》（以下简称“问询函”）的要求，江苏益客
食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”“发行人”“申请
人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”“保荐人”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简
称“申报律师”）对相关问题进行了核查和落实。
说明：
除非文义另有所指，本回复报告中所使用的词语含义与《江苏益客食品集团
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相
同含义。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
楷体（不加粗）： 对募集说明书的引用
本回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
1-2
目 录
问题 1 ........................................................................................................................................ 4
问题 2 ...................................................................................................................................... 73
其他问题 ................................................................................................................................. 98
1-3
问题 1
报告期内，发行人实现归母净利润分别为 14,417.34 万元、11,713.53 万元、
5,174.36 万元和 11,701.90 万元。根据发行人披露的《2023 年半年度财务报告》，
2023 年 1-6 月实现归母净利润 7,864.43 万元，同比增长 174.77%。报告期各期
末，公司存货账面价值分别为 33,616.28 万元、54,594.40 万元、131,968.50 万
元及 113,727.11 万元，其中库存商品占比分别为 64.55%、59.31%、84.44%及
79.92%。2022 年末公司存货大幅增长主要系 2022 年末按约定收购养殖合同对应
的毛鸡、毛鸭，但消费市场低迷导致销售端一定规模的积压。2023 年 1-3 月，
发行人新增第一大供应商滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称鑫羽牧业），该
公司 2021 年设立，2022 年 2 月开始与发行人合作。2022 年发行人新增第一大
供应商岳超杰，发行人 2011 年 10 月开始与其合作，2022 年向其采购金额
17,974.57 万元，较 2021 年 3,792.53 万元大幅增加。报告期内，发行人及其子
公司共存在 7 项行政处罚，其中 2022 年 7 月、2023 年 3 月，因相关环保违法行
为分别被处以罚款 27 万元、25 万元，2022 年 9 月因安全生产相关事项被处以
罚款 30 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在为养殖户提供担保的情况。
2023 年一季度末对外担保余额占公司总资产比例为 3.70%，占净资产比例为
8.64%。发行人子公司山东益客食品产业有限公司经营范围包括住房租赁及非居
住房地产租赁，徐州润客食品有限公司、山东万泉食品有限公司经营范围包括非
居住房地产租赁。
请发行人补充说明：（1）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价
格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023 年
第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素
是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性；（2）结合相关存货出入库情况、
在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货
大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合鑫羽牧业、岳
超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明鑫羽牧业成立时间不久即与
发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购金额在 2022 年大幅增加的原
因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格是否存在明显差异；
（4）发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十一
1-4
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定；（5）向养
殖户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，如形成
担保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性投资；（6）自
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的
具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资；（7）子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体
业务内容，报告期内是否产生相关收入，是否涉及住宅类或商业类房地产经营业
务。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发
表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间
费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023 年第二季度亏损的原
因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将持续，公司
采取的应对措施及其有效性
（一）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期
间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023 年第二季度亏损的
原因及合理性
1、2022 年公司归母净利润大幅波动的原因及合理性
2022 年度内，公司综合毛利率有所下降、期间费用增长较多，导致本年度内
归母净利润大幅下滑，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额/比率 环比
营业收入 1,871,466.01 1,641,422.63 230,043.38 14.01%
营业成本 1,816,079.65 1,583,189.14 232,890.51 14.71%
营业毛利 55,386.36 58,233.49 -2,847.13 -4.89%
毛利率 2.96% 3.55% -0.59% -
1-5
期间费用 41,223.51 36,433.69 4,789.82 13.15%
其中，销售费用 7,707.20 5,999.84 1,707.36 28.46%
管理费用 23,858.63 23,052.27 806.36 3.50%
财务费用 6,956.75 5,204.60 1,752.15 33.67%
净利润 4,785.57 11,191.72 -6,406.15 -57.24%
归母净利润 5,174.36 11,713.53 -6,539.17 -55.83%
如上所示，受综合毛利率下降影响，公司 2022 年度内营业收入增加
230,043.38 万元的同时，营业成本也大幅上涨，导致营业毛利下降 2,847.13 万元；
另外，2022 年度内期间费用增加 4,789.82 万元，二者合计降低营业利润 7,636.95
万元，系 2022 年度归母净利润下降的主要原因。
（1）公司整体毛利率小幅下降，导致营业毛利同比减少
从业务板块毛利率分解情况来看，公司营业毛利主要由屠宰板块和种禽板块
构成，其中，受饲料原材料价格上涨较快导致农户饲养成本提升等因素影响，屠
宰板块原材料采购成本上涨幅度大于产品销售价格上涨幅度，导致营业毛利下降
9,431.01 万元；虽然种禽板块中鸭苗的盈利情况一定程度上弥补了屠宰板块营业
毛利的下降，但综合鸡苗毛利变化情况，公司 2022 年度整体营业毛利仍低于 2021
年度，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 变动
业务板块 产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
鸡产品 13,415.07 2.33% 18,065.54 3.68% -4,650.46 -1.35%
屠宰板块
鸭产品 20,094.48 2.41% 24,875.03 3.30% -4,780.55 -0.89%
鸡苗 1,729.31 7.34% 4,447.31 17.98% -2,718.00 -10.64%
种禽板块
鸭苗 12,784.50 21.69% 3,715.59 8.38% 9,068.91 13.31%
饲料板块 饲料 3,944.41 1.30% 3,961.25 1.55% -16.84 -0.26%
调理品 797.05 3.04% 1,247.63 4.09% -450.58 -1.05%
调熟及羽
熟食 692.92 3.46% 1,635.31 7.65% -942.40 -4.19%
绒
羽绒 727.92 25.47% / / / /
如上所示，2022 年度及 2021 年度内，公司屠宰板块及种禽板块合计贡献毛
利 48,023.36 万元和 51,103.47 万元，占公司当年整体营业毛利的比率为 86.71%
1-6
和 87.76%，系营业毛利的主要组成部分。2022 年度内，玉米、豆粕等大宗农产
品价格上涨（根据《粮油市场报》报导，2022 年国内玉米现货价格由年初的
2,734.71 元/吨上涨至年末 2,936.86 元/吨，全年上涨 202.15 元/吨，涨幅达到 7.39%）；
该等农产品价格的上涨导致养殖户饲养成本提升，进而导致公司屠宰板块主要原
材料毛鸡、毛鸭的价格上涨幅度较大。而销售端，产品定价主要依据市场的售价
行情，产业链传导作用下，产品价格上涨幅度小于原材料采购成本上涨幅度。涨
幅的差异导致虽然销量有所增长，但屠宰板块营业毛利下降，具体情况如下：
单位：元/公斤、吨
产品 项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动幅度
平均售价 10.20 9.79 0.41 4.19%
鸡产品 平均成本 9.96 9.43 0.53 5.62%
销量 565,496.92 501,602.56 63,894.36 12.74%
平均售价 9.90 9.63 0.27 2.80%
鸭产品 平均成本 9.66 9.31 0.35 3.76%
销量 842,289.43 782,921.52 59,367.91 7.58%
种禽板块中，2022 年度鸭苗价格与销量情况相对较好，盈利情况优于 2021
年，鸡苗价格相对低迷，平均售价低于 2021 年，具体情况如下：
单位：元/羽、万羽
产品 项目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动幅度
平均售价 2.35 2.88 -0.53 -22.55%
鸡苗 平均成本 2.18 2.36 -0.18 -8.26%
销量 10,010.44 8,593.61 1,416.83 16.49%
平均售价 3.23 2.48 0.75 23.22%
鸭苗 平均成本 2.53 2.27 0.26 10.28%
销量 18,236.11 17,906.58 329.53 1.84%
注：2022 年度，公司产蛋种鸡处于产蛋高峰期的批次较 2021 年多，因而自产蛋单位成本较
2021 年低；另外，受 2022 年鸡苗价格较低影响，禽蛋价格也相对较低，公司外采蛋单位价
格也相对较低，从而拉低了鸡苗成本。
因此，公司主要产品业务板块中，虽然鸭苗盈利能力和销量提升，但屠宰板
块及鸡苗毛利率有所下降，导致 2022 年度内，公司营业毛利较 2021 年度下降
2,847.13 万元，综合毛利率降低 0.59%，公司归母净利润下降。
1-7
（2）2022 年度公司期间费用同比增长
①销售费用
2022 年度，公司销售费用具体明细科目变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动原因
销售人员人数增加及月均工资增加所
职工薪酬 5,904.65 4,381.10 1,523.55
致，见下文分析
增加爱鸭招商投入及预包装促销等广
广告促销费 450.42 200.25 250.17
告投入
鼓励销售人员深入市场，相应差旅及
差旅费 378.45 288.64 89.81
补助费用增加
为保障产品周转，临时租赁仓库支出
租赁费 305.72 173.31 132.41
增加
其他 667.96 956.55 -288.59 -
合计 7,707.20 5,999.84 1,707.36 -
其中，销售费用中的职工薪酬增幅较大，主要系销售人员人数增加及人均工
资增加所致，具体分析如下：
单位：万元、人
项目 2022 年 2021 年 变动 同比
销售费用-职工薪酬 5,904.65 4,381.10 1,523.55 34.78%
平均销售人员 409 356 53 14.89%
人均月薪 1.20 1.03 0.17 17.31%
营业收入 1,871,466.01 1,641,422.63 230,043.38 14.01%
如上表所示，2022 年度公司销售费用中职工薪酬增幅大于营业收入增幅，
主要原因系：1）2022 年，公司各经营区域不同程度地受消费市场低迷影响，其
中占公司营业收入比例为 71.66%的华东区域受影响相对较大。为降低消费市场
低迷对公司业务的影响，公司在不同时期增加了销售人员数量，鼓励销售人员深
入市场，导致销售费用中职工薪酬增幅加大；2）公司对销售人员的考核指标主
要为收入规模，随着公司营业收入规模的增加，销售人员的人均工资同比增加。
②财务费用
受建设项目投资额度、资金来源及建设进度等影响，项目建设专项贷款利息
在本年度计入费用金额增加，导致本年公司财务费用增加 1,752.15 万元。
1-8
综上，随着销售费用及财务费用的增长（二者合计增长 3,459.51 万元，占
2022 年公司期间费用增长额的比率为 72.23%），公司期间费用总额较 2021 年增
加了 4,789.82 万元，成为公司归母净利润下降的另一主要因素。
2、2023 年 1-9 月公司归母净利润大幅波动的原因及合理性
如下所示，2023 年 1-9 月，公司营业收入同比大幅提高，综合毛利率略有
上浮，导致本期归母净利润同比增长，但由于期间费用金额增加较大，冲抵了期
间经营结果，导致公司前三季度处于微亏状态。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额/比率 同比
营业收入 1,657,244.51 1,331,159.01 326,085.49 24.50%
营业成本 1,611,303.77 1,297,089.05 314,214.71 24.22%
营业毛利 45,940.74 34,069.96 11,870.78 34.84%
毛利率 2.77% 2.56% 0.21% -
期间费用 37,191.28 30,100.76 7,090.52 23.56%
其中，销售费用 8,211.49 5,623.65 2,587.84 46.02%
管理费用 22,352.52 17,102.28 5,250.24 30.70%
净利润 1,392.35 -2,907.19 4,299.54 147.89%
归母净利润 -537.89 -3,401.05 2,863.16 84.18%
（1）经营规模持续增长，且毛利率小幅提升，公司营业毛利同比增长
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 1,657,244.51 万元，较上年同期增加
326,085.49 万元，同比增长 24.50%，营业收入增长带动公司营业毛利有所增长。
营业收入的增长主要来源于屠宰、种禽及饲料板块，前述三个板块对应收入增长
占公司整体营业收入增长额的比率为 79.81%。具体情况如下：
单位：万元
收入
板块 产品
2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变化比率
鸡产品 503,650.94 408,303.06 23.35%
屠宰板块
鸭产品 691,368.94 601,305.31 14.98%
饲料板块 饲料 233,650.86 216,782.49 7.78%
种禽板块 鸡苗 27,145.98 15,969.11 69.99%
1-9
鸭苗 85,087.64 38,298.50 122.17%
调理品 26,380.39 18,629.11 41.61%
调熟板块
熟食 11,714.38 14,836.98 -21.05%
羽绒 46,484.43 12.81 362,808.71%
其他 31,760.94 17,021.64 86.59%
合计 1,657,244.51 1,331,159.01 24.50%
营业毛利方面，2023 年 1-9 月公司营业毛利的大幅增长主要由种禽板块及
羽绒板块贡献，二者合计增长 13,688.20 万元，大幅改善了本期公司的盈利情
况。具体情况如下：
单位：万元
业务 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动
产品
板块 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
屠宰 鸡产品 6,206.75 1.23% 130.96 0.03% 6,075.78 1.20%
板块 鸭产品 10,957.82 1.58% 19,841.73 3.30% -8,883.92 -1.72%
种禽 鸡苗 3,519.35 12.96% 1,029.09 6.44% 2,490.26 6.52%
板块 鸭苗 15,892.12 18.68% 8,366.05 21.84% 7,526.07 -3.16%
饲料
饲料 1,177.97 0.50% 3,290.99 1.52% -2,113.02 -1.02%
板块
调熟 调理品 1,579.50 5.99% 459.80 2.47% 1,119.70 3.52%
及羽 熟食 157.03 1.34% 651.10 4.39% -494.08 -3.05%
绒 羽绒 3,679.71 7.92% 7.84 61.19% 3,671.88 -53.27%
2023 年 1-9 月，种禽板块收入增长主要系禽苗随市场行情变化景气度同比
提升使得单价提高且销量增长所致。羽绒板块收入大幅增长主要系公司业务结
构调整，大力发展羽绒业务并优化羽绒板块产品结构所致。具体情况如下：
单位：元/羽、万羽；元/吨、吨
产品 项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动额 变动幅度
平均售价 3.42 2.11 1.31 62.09%
鸡苗 平均成本 2.98 1.98 1.00 50.51%
销量 7,939.72 7,562.28 377.44 4.99%
平均售价 3.93 2.85 1.08 37.89%
鸭苗 平均成本 3.20 2.22 0.98 44.14%
销量 21,633.89 13,454.90 8,178.99 60.79%
1-10
产品 项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动额 变动幅度
平均售价 42,939.08 4,828.06 38,111.02 789.37%
羽绒 平均成本 39,540.02 1,873.75 37,666.27 2,010.21%
销量 10,825.67 26.53 10,799.14 40,705.39%
2023 年 1-9 月，公司羽绒板块产品平均售价、平均成本及销量较上年同期
均有大幅增长。一方面，公司羽绒收入系 2022 年 9 月新增业务，因此 2022 年
1-9 月销量仅 26.53 吨，本期公司大力发展羽绒业务，销量同比增长 10,799.14
吨。另一方面，2023 年前三季度，公司销售均价达 288.89 元/kg 的白鸭绒占羽
绒营收比重超过 80%；而上年同期，公司羽绒板块产品品类仅有销售均价在 10
元/kg 以下的未洗毛梗、未洗绒片。羽绒板块产品结构的丰富优化是本期羽绒板
块产品平均售价、平均成本大幅提升的主要原因。
（2）期间费用同比增加，冲抵了经营规模扩张带来的利润增长
2023 年 1-9 月，为促进市场开拓，公司增加了销售费用的投入；另外，因
公司业务规模扩大，管理人员薪酬相应增加导致管理费用提高，上述期间费用增
加抵消了营业规模增长带来的毛利增加，导致当期归母净利润微亏，但优于同比
期间。
2023 年 1-9 月，公司期间费用增长较大。2023 年 1-9 月，公司期间费用同
比增加 7,090.52 万元，同比增长 23.56%。其中，销售费用和管理费用合计增加
7,838.08 万元，为期间费用增长的主要原因，具体如下：
①销售费用
2023 年 1-9 月，公司销售费用中职工薪酬金额为 5,749.16 万元，在销售费
用中占比 70%以上，为销售费用的主要构成部分。销售费用-职工薪酬变化情况
具体如下：
单位：万元、人
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动 同比
销售费用-职工
5,749.16 4,350.01 1,399.15 32.16%
薪酬
平均销售人员 411 398 13 3.27%
人均月薪 1.55 1.21 0.34 27.98%
1-11
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动 同比
营业收入 1,657,244.51 1,331,159.01 326,085.49 24.50%
如上所示，2023 年 1-9 月，公司销售费用中职工薪酬同比增加 1,399.15 万
元，同比增长 32.16%，主要原因系：1）为促进市场开拓，销售人员平均数量由
上年同期的 398 人增加至 2023 年 9 月末的 411 人，导致销售费用职工薪酬总额
有所增长；2）公司对销售人员的主要考核指标为销售情况，由于公司营业收入
增长 24.50%，导致销售人员月人均工资较上年同期上涨 0.34 万元。
②管理费用
2023 年 1-9 月，公司管理费用中职工薪酬金额为 16,343.47 万元，在管理
费用中占比超过 70%，为管理费用的主要构成部分。管理费用-职工薪酬变化情
况具体如下：
单位：万元、人
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动 同比
管理费用-职工薪酬 16,343.47 12,783.03 3,560.44 27.85%
平均管理人员 1,196 1,165 31 2.66%
人均月薪 1.52 1.22 0.30 24.54%
如上所示，2023 年 1-9 月，公司管理费用中职工薪酬同比增加 3,560.44 万
元，同比增长 27.85%，主要系在业务规模不断扩大的背景下，公司管理人员平
均数量由上年同期的 1,165 人增加至 2023 年 9 月末的 1,196 人，人均月薪较上
年同期增加 0.30 万元，导致管理人员职工薪酬增加所致。公司管理人员人均月
薪同比增加的原因具体分析如下：
1）公司在控制整体费用率的基础上，根据对未来市场的预期，调整了管理
人员薪资水平
公司自上市以来各季度的盈利情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年第一季度 2022 年第二季度 2022 年第三季度 2022 年第四季度
361,566.31 446,226.29 523,366.41 540,306.99
营业收入 2023 年第一季度 2023 年第二季度 2023 年第三季度
516,163.71 567,204.57 573,876.23
1-12
2022 年第一季度 2022 年第二季度 2022 年第三季度 2022 年第四季度
归母净利 -8,407.30 -2,111.54 7,117.79 8,575.41
润 2023 年第一季度 2023 年第二季度 2023 年第三季度
11,701.90 -3,837.47 -8,402.33
如上表所示，从 2022 年第三季度起，公司主要业务屠宰及种禽板块所处的
行业进入上行区间，销售价格的提升使得公司的盈利水平大幅改善，公司该两个
板块的主要产品或原材料价格情况与行业数据对比情况如下：
单位：元/公斤、元/羽
2022 年第一季度 2022 年第二季度 2022 年第三季度 2022 年第四季度
业务
产品 行业数 行业数 行业数 行业数
板块 公司 公司 公司 公司
据 据 据 据
鸡产品
9.26 9.83 10.19 10.70 10.52 11.05 10.58 11.19
售价
毛鸡采
7.13 6.75 8.25 7.97 8.36 8.10 8.39 7.86
屠 宰 购价格
板块 鸭产品
9.13 9.12 9.34 9.61 10.89 10.73 10.14 10.92
售价
毛鸭采
7.11 7.31 7.46 7.87 8.63 9.12 9.40 9.57
购价格
鸡苗售
1.17 1.18 2.45 2.44 2.62 2.67 3.10 3.16
种 禽 价
板块 鸭苗售
1.28 1.24 1.71 1.68 5.58 5.79 4.32 4.63
价
注 1：行业数据来自畜牧协会统计数据及万得数据库；
注 2：列示数据为平均价格，系根据每季度内各月销量加权平均后结果；
注 3：为与行业数据口径统一，公司鸭产品售价为剔除鸭毛产品口径。
随着公司主要产品市场价格的提升，2022 年下半年公司盈利能力逐步恢复，
公司预期未来市场将延续良好的行情状态，2023 年一季度的业绩情况也巩固了
公司对市场良好行情的预期。在此背景下，在控制整体费用率的基础上，公司于
2023 年初陆续开始对管理人员薪酬进行调整。调整后，虽然二季度、三季度市
场行情下滑，但 2023 年各季度合计盈利情况较 2022 年同期有所改善、收入规
模也得到了进一步提升，因此从稳定管理团队、保持业务骨干工作积极性的长远
角度出发，公司暂未对薪酬进行调减。
在薪酬调整中，公司不同层级的管理人员的薪酬涨幅有所不同，包括集团高
层管理人员及各子公司主要负责人 1-2 人在内的核心人员共计 150 人左右，月
工资涨幅约 8,000 元-10,000 元；中层业务骨干合计 450-500 人左右，平均到每
个子公司约 10 余人，月工资涨幅约 3,000 元-6,000 元；普通管理人员合计约
600 余人，涨幅约 500-1,000 元。调整后，公司管理费用率同比未发生大幅不利
1-13
变化，具体情况如下：
2023 年 1-9 月及 2022 年 1-9 月，公司管理费用占营业收入及营业毛利的比
例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动金额/比率 同比
营业收入 1,657,244.51 1,331,159.01 326,085.49 24.50%
营业毛利 45,940.74 34,069.96 11,870.78 34.84%
管理费用 22,352.52 17,102.28 5,250.24 30.70%
管理费用占营
1.35% 1.28% 0.06% /
业收入比例
管理费用占营
48.66% 50.20% -1.54% /
业毛利比例
如上表所示，虽然对管理人员涨薪导致 2023 年 1-9 月管理费用同比有所增
加，但公司的管理费用率仍保持相对稳定的较低水平，管理费用占营业毛利的比
例还有小幅降低，进而使得公司净利润与 2022 年同期相比减亏 4,299.54 万元。
2）横向对比，2023 年公司人均月薪变化与同行业可比公司相比不存在异常，
公司的管理费用率水平尚处在同行业低位
公司 2023 年人均月薪变化情况与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
公司 2023 年上半年人均月薪 2022 年上半年人均月薪 变动 同比
新希望 1.15 0.99 0.16 16.62%
华英农业 0.63 0.90 -0.27 -30.51%
圣农发展 1.29 0.98 0.31 32.24%
民和股份 2.59 2.79 -0.21 -7.44%
平均值 1.17 1.00 0.17 16.88%
益客食品 1.45 1.18 0.27 22.35%
注 1：因可比公司仅在半年报中披露管理费用科目明细，为方便比较，上表中平均月薪=当
年 1-6 月管理费用-职工薪酬/上年末管理人员人数/6；
注 2：上表中计算平均月薪所用的管理费用薪酬额，包括计入管理费用中的股份支付费用；
注 3：同行业可比公司平均值按照可比公司管理费用薪酬额之和/可比公司管理人员人数之
和计算。
如上表所示，2023 年同行业可比上市公司中新希望、圣农发展的管理人员
人均月薪呈增长趋势，华英农业、民和股份的管理人员人均月薪呈下降趋势，可
1-14
比公司的管理人员人均月薪呈上升趋势。不同的公司基于其所处的发展阶段不
同、经营策略不同、人员结构不同导致人均薪酬的变化有所差异。其中，华英农
业 2022 年末累计未分配利润为-39.58 亿元，2023 年半年报披露其压缩非生产
性费用导致其管理费用同比下降 18.28%，因此其人均月薪呈下降趋势；民和股
份管理人员的人均月薪水平处于较高水平，因此 2022 年未提高薪酬水平。民和
股份人均薪酬的下降主要系行政人员数量增加所致。根据民和股份公开材料，
2022 年其行政人员增加 38 人，同比增长 28.57%，导致人均薪酬有所降低。
虽然公司管理费用金额有所上升，但管理费用率水平与可比公司相比处于
低位，具体情况如下：
公司 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
新希望 3.40% 3.59%
华英农业 2.68% 4.17%
圣农发展 1.96% 1.74%
民和股份 5.74% 8.07%
可比公司均值 3.44% 4.39%
益客食品 1.35% 1.28%
注：管理费用率=管理费用/营业收入。
未来随着市场行情的好转，公司整体盈利能力将得到恢复。同时，鉴于短期
内行业周期低谷的客观情况，本次拟通过向控股股东发行股票募集资金补充公
司流动资金，以提升公司整体抗风险能力。
（3）受不同板块盈利情况差异及少数股东享有比例不同影响，公司整体净
利润及归母净利润存在些许差异
2023 年 1-9 月，公司主要业务板块控股子公司少数股东损益情况如下：
单位：万元
控股子公司 少数股东持 归属于母公 归属于少数
业务板块 净利润
名称 股比例 司部分 股东部分
屠宰-鸡产 徐州润客食
20% -3,261.87 -2,609.50 -652.37
品 品有限公司
新沂市大地
屠宰-鸭产 少数股东持
农业发展有
品 、种禽 等 股比例多为 6,381.27 3,874.13 2,507.14
限公司等子
板块 30%以上
公司
1-15
合计 3,119.39 1,264.63 1,854.76
注：上表中合计数为各控股子公司相应指标直接加总得来，未考虑内部抵消影响。
2023 年 1-9 月，公司净利润金额为 1,392.35 万元，同比增长 147.89%，而
归母净利润亏损，为-537.89 万元，同比增幅 84.18%，低于净利润增长幅度，主
要系公司不同板块盈利情况有所差异，而少数股东享有股权比例不同所致。公司
持有当期盈利能力较差的鸡产品板块控股子公司徐州润客股权比例高达 80%，相
对而言，公司鸭产品和种禽板块盈利情况相对较好，但经营鸭产品和种禽业务的
控股子公司的少数股东持股比例多在 30%以上，使得盈利板块少数股东损益较大，
综合导致公司归母净利润较低。
综上，2023 年 1-9 月，虽然经营规模提升，营业收入同比增长 24.50%，且
毛利率有所上浮，但由于期间费用提升，导致本期利润处于微亏状态。相比去年
同期，随着消费市场的改善及公司不断加大市场拓展力度，归母净利润同比增长
2,863.16 万元，增长幅度为 84.18%。
3、2023 年第二季度亏损的原因及合理性
2023 年 4-6 月，公司期间费用同比有所增长，抵消了营业毛利上升对净利
润的影响,同时由于资产减值损失多计提 913.35 万元，导致本期归母净利润同
比有一定程度下降，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 4-6 月 2022 年 4-6 月 变动金额/比率 同比
营业收入 567,204.57 446,226.29 120,978.28 27.11%
营业成本 556,004.00 437,361.90 118,642.10 27.13%
营业毛利 11,200.57 8,864.39 2,336.18 26.35%
毛利率 1.97% 1.99% -0.01% -
期间费用 12,043.27 9,556.12 2,487.14 26.03%
其中，销售费用 2,797.87 1,841.62 956.26 51.92%
管理费用 7,410.94 5,350.66 2,060.29 38.51%
资产减值损失 -2,447.06 -1,533.71 -913.35 59.55%
净利润 -3,319.14 -1,956.91 -1,362.23 -69.61%
归母净利润 -3,837.47 -2,111.54 -1,725.92 -81.74%
如上所示，受期间费用增长影响，公司 2023 年 4-6 月归母净利润发生亏损。
1-16
2023 年第二季度，公司屠宰、种禽板块中鸡产品、鸭苗利差增大，鸭产品、鸡
苗盈利水平收窄，具体情况如下：
单位：元/公斤、吨；元/羽、万羽
产品 项目 2023 年 4-6 月 2022 年 4-6 月 变动额 变动幅度
营业毛利 -331.61 -1,321.59 989.98 74.91%
屠宰-鸡产 其中，平均售价 10.66 10.19 0.47 4.59%
品 平均成本 10.68 10.29 0.39 3.76%
销量 161,599.82 130,270.18 31,329.64 24.05%
营业毛利 3,898.37 8,950.31 -5,051.93 -56.44%
屠宰-鸭产 其中，平均售价 10.02 9.34 0.68 7.28%
品 平均成本 9.87 8.94 0.93 10.40%
销量 253,458.87 222,921.55 30,537.32 13.70%
营业毛利 1,968.91 2,309.85 -340.95 -14.76%
其中，平均售价 3.49 2.45 1.04 42.45%
种禽-鸡苗
平均成本 2.74 1.57 1.17 74.52%
销量 2,629.43 2,625.78 3.65 0.14%
营业毛利 2,615.50 -963.50 3,579.00 371.46%
其中，平均售价 3.65 1.71 1.94 113.45%
种禽-鸭苗
平均成本 3.30 1.93 1.37 70.98%
销量 7,517.36 4,301.11 3,216.25 74.78%
另外，2023 年二季度内，公司期间费用较 2022 年二季度同比增加 2,487.14
万元，增幅为 26.03%，导致归母净利润有所减少。其中销售费用和管理费用合
计增长 3,016.55 万元，是本期期间费用增长的主要原因。销售费用方面，2023
年 4-6 月，为降低一季度后市场价格回落对公司业务的影响，公司增加了销售人
员数量，同时也鼓励销售人员深入市场，加大了广告等投放力度，此外为保障产
品周转增加了租赁的成品仓库，相关的租赁费用也有所提高，综合导致销售费用
较 2022 年 4-6 月增加 956.26 万元。管理费用方面，在业务规模不断扩大的背
景下，2023 年 4-6 月公司管理人员的数量、薪酬同比有所上浮，并对管理人员
进行培训以提高公司管理水平，管理费用较 2022 年 4-6 月增加 2,060.29 万元。
（二）是否与同行业可比公司情况一致
1、2022 年公司归母净利润变化与同行业可比公司比较情况
1-17
发行人与可比公司的 2022 年归母净利润变动情况如下：
单位：万元
公司 2022 年 2021 年 变动金额 变动比率
新希望 -146,061.00 -959,087.01 813,026.00 84.77%
华英农业 -59,702.15 -253,805.18 194,103.03 76.48%
圣农发展 41,089.69 44,823.70 -3,734.01 -8.33%
民和股份 -45,206.02 4,760.97 -49,966.99 -1049.51%
益客食品 5,174.36 11,713.53 -6,539.17 -55.83%
注：以上公司包含公司若干业务，但其整体业务布局不局限于和公司相同或相似部分，例如，
2022 年度新希望收入中包括 71.18%的饲料及生猪业务，华英农业包括 61.37%羽绒业务，圣
农发展包括 29.67%的食品加工业务且其禽养殖及加工板块还包括曾祖代、祖代、商品代等
养殖环节；民和包括祖代鸡和商品代鸡的养殖业务。另外，各可比公司未单独披露与公司相
同或相似部分对应净利润情况，因此各家可比公司归母净利润呈现不同趋势的变化情况。
发行人与可比公司的 2022 年各类产品营收构成情况如下：
产品 新希望 华英农业 圣农发展 民和股份 益客食品
饲料 55.95% 0.00% / / 16.27%
猪产业 23.50% / / / /
禽产业 12.82% 35.83% 91.77% 91.35% 82.25%
商贸 7.24% / / / /
能源 / / / 3.20% /
羽绒 / 63.30% / / 0.15%
仓储 / 0.48% / / /
其他 0.49% 0.39% 8.23% 5.45% 1.33%
注 1：华英农业饲料产品收入为 2.27 万，营收占比四舍五入后为 0.00%；
注 2：新希望食品归类于猪产业；华英农业鸭苗、种鸡蛋、冻鸭、熟食归类于禽产业，羽绒、
鸭毛归类于羽绒；圣农发展鸡肉、肉制品归类于禽产业；民和股份雏鸡、淘汰种鸡、鸡肉制
品归类于禽产业，有机肥、沼液、发电、生物燃气归类于能源；发行人屠宰、种禽、调熟归
类于禽产业。
如上表所示，公司营业收入构成与同行业上市公司相比存在明显差异，导致
业绩变动趋势存在不一致的情形。从 2022 年归母净利润变化情况来看，可比公
司中圣农发展和民和股份呈现利润下滑态势。但是因为收入结构差异，新希望和
华英农业减亏，其中新希望 2022 年因饲料业务和生猪业务盈利情况好转（前述
两项产品 2022 年营业毛利较 2021 年增加 721,484.00 万元），促使当年度减亏；
华英农业因破产重组在 2021 年度内计提了较大金额的信用减值损失和资产减值
1-18
损失（二者合计金额为-299,359.97 万元，导致 2021 年度归母净利润亏损较大），
进而使得 2022 年度减亏。
鉴于公司产品结构与可比公司差异较大，本次获取了行业协会相关数据并与
公司情况进行了对比，具体内容如下：
单位：元/公斤、元/羽
2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
业务
产品 行业数 行业数 行业数 行业
板块 公司 公司 公司 公司
据 据 据 数据
鸡产品
12.39 13.04 10.05 10.58 10.20 10.75 9.79 10.11
售价
毛鸡采
9.50 10.25 7.97 7.66 8.09 7.72 7.45 7.10
屠宰 购价格
板块 鸭产品
11.28 11.09 9.81 9.85 9.90 10.14 9.63 9.22
售价
毛鸭采
9.46 10.13 7.77 8.14 8.22 8.53 7.37 7.69
购价格
鸡苗售
3.59 3.80 2.11 2.13 2.35 2.38 2.88 2.89
种禽 价
板块 鸭苗售
6.33 6.47 2.85 2.89 3.23 3.35 2.48 2.45
价
注 1：行业数据来自畜牧协会统计数据、Mysteel、水禽行情网及万得数据库；
注 2：一般来讲，屠宰板块毛利受产品售价和原材料采购价格双重因素影响，而种禽板块禽
苗价格波动较大，禽苗价格波动对种禽板块盈利水平变动具有重要影响；
注 3：列示数据为平均价格，系根据各月销量加权平均后结果；
注 4：为与行业数据口径统一，公司鸭产品售价为剔除鸭毛产品口径。
如上所示，屠宰板块中，2022 年度公司鸡产品平均售价较 2021 年增加 4.15%，
行业数据中鸡产品平均售价较 2021 年增加 6.40%；同时，公司毛鸡平均价格较
2021 年增加 8.60%，行业数据中毛鸡平均价格较 2021 年增加 8.65%；毛鸡采购
价格增长幅度大于鸡产品销售价格增长幅度；因此，公司鸡产品盈利能力变化与
行业变动趋势一致，无重大偏离。2022 年度公司鸭产品平均售价较 2021 年增加
2.83%，行业数据中鸭产品平均售价较 2021 年增加 9.95%；同时，公司毛鸭平均
价格较 2021 年增加 11.45%，行业毛鸭平均价格较 2021 年增加 11.02%；毛鸭平
均价格增长幅度大于鸭产品平均售价增长幅度；因此，公司鸭产品盈利能力变化
与行业变动趋势一致，无重大偏离。
种禽板块中，公司鸡苗、鸭苗平均售价、变动幅度与行业基本一致，因此公
司鸡苗、鸭苗盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。
1-19
综上，可比公司中，圣农发展、民和股份归母净利润变化与公司变化趋势一
致；新希望及华英农业因产品结构及个体因素影响，归母净利润变化方向与公司
存在差异。鉴于公司与可比公司之间的经营差异，经比较公司主要产品销售单价
和主要原材料采购单价，其变化方向与行业水平一致，无重大偏离。
2、2023 年 1-9 月归母净利润变化与同行业可比公司比较情况
2023 年 1-9 月，种禽板块对公司期间利润影响较大，随着该板块毛利率的
变化，一季度内公司整体利润大幅提升，二、三季度内相应下降。2023 年第三季
度华英农业综合毛利率呈增长趋势，与公司鸭苗板块毛利率变动趋势不同，主要
系其羽绒业务营收占比较大所致。除此之外，与公司鸭苗板块相似度较高的可比
公司华英农业，与公司鸡苗板块相似度较高的可比公司民和股份、益生股份在
2023 年 1-9 月内呈现相似变化趋势，公司与可比公司各期毛利率对比情况如下：
2023 年第一季 2023 年第二季 2023 年第三季
产品 公司 2022 年度
度 度 度
华英农业 7.44% 12.17% 9.33% 9.73%
鸭苗
益客食品-鸭苗 21.69% 33.62% 9.54% 1.42%
民和股份 -7.46% 25.59% 4.73% 2.12%
鸡苗 益生股份 0.71% 46.20% 39.22% 27.42%
益客食品-鸡苗 7.34% 24.31% 21.45% -15.47%
注：因可比公司季度报告未按板块披露产品毛利率情况，因此上表中可比公司毛利率均为其
综合毛利率数值。由于其他同行业上市公司的数据为其全部业务板块的总收入，其中包含了
除所比较产品以外的其他业务的盈利情况，因此单期毛利率和变动比率不完全一致。其中，
2022 年华英农业收入中羽绒业务占比达 61.37%，其业务构成与公司鸭苗业务板块不完全一
致，且华英农业 2023 年不同季度未进一步分板块披露不同业务收入构成，因此毛利率可比
性受到一定影响；民和股份业务板块还包含淘汰鸡、鸡肉制品、肥料制造和燃气生产等，因
此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同；益生股份产品中还包含了父母代种雏鸡、种
猪和商品猪、乳品、畜牧设备等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同。
另外，为剔除各公司业务结构和财务核算方面差异的影响，本次也将公司禽
苗销售价格与行业价格进行了比较，亦不存在显著差异，具体情况如下：
单位：元/羽
产品 公司 2022 年度 2023 年第一季度 2023 年第二季度 2023 年第三季度
行业 3.35 5.99 3.68 2.83
鸭苗
公司 3.23 5.84 3.65 2.64
鸡苗 行业 2.38 4.44 3.65 2.63
1-20
公司 2.35 4.27 3.49 2.57
注：列示数据为平均价格，系根据各月销量加权平均后结果，行业数据来源于 wind。
综上，2023 年 1-9 月影响公司归母净利润大幅波动的种禽业务板块，在一
季度、二季度及三季度内变化情况与行业情况相似，无重大异常偏差。
3、禽苗价格波动的原因
公司的业绩波动受种禽板块的毛利波动影响较大，而种禽板块的毛利波动
主要受禽苗市场价格的波动影响。禽苗价格波动主要受供求影响，目前国内禽产
业终端屠宰板块需求较为稳定，因此禽苗价格受孵化供给的影响较大，具体而言，
祖代或曾祖代在栏数量是种禽价格波动的主要原因。此外，终端禽肉价格、饲料
和种蛋价格、猪肉价格会对禽苗价格产生一定影响，疫病、异常天气、交通运输
不畅等偶发性特殊事件也会影响种禽价格。细分来看，鸡苗与鸭苗存在养殖户生
产规模、养殖棚舍等差异，使得前述影响因素的传导效果存在不同，可能导致鸡
苗、鸭苗的价格波动不完全一致。报告期内，鸡苗、鸭苗价格经历了较强的市场
波动行情，月均价格的波动情况如下图所示：
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
2020年1月
2020年2月
2020年3月
2020年4月
2020年5月
2020年6月
2020年7月
2020年8月
2020年9月
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2023年1月
2023年2月
2023年3月
2023年4月
2023年5月
2023年6月
2023年7月
2023年8月
2023年9月
2020年10月
2020年11月
2020年12月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
鸡苗（元/羽） 鸭苗（元/羽）
注：数据来源于 Wind，暂无 2020 年 2 月、3 月鸡苗价格数据。
2022 年，在饲料、毛鸡、种蛋和生猪价格波动，以及交通运输不畅等因素
的影响下，鸡苗和鸭苗市场经历了波动较大的市场行情。鸡苗方面，由于饲料价
格上调，加上之前年度较高引种量使得鸡苗供给量较大，且上半年生猪价格持续
低位及禽肉消费低迷，再加上宏观环境导致的交通运输不畅，导致 2022 年上半
1-21
年鸡苗价格处于低位调整区间；进入 8 月、9 月，因国庆、中秋节前为往年行情
旺季，多数养殖户看好节前出鸡，且下半年生猪价格高位运行，多方利好推动鸡
苗价格上行；而 11 月至 12 月份，受种蛋价格下行及屠宰企业开工率不足等外
部因素影响，鸡苗价格呈下跌趋势；从全年来看，鸡苗 2022 年的平均价格低于
2021 年的平均水平。鸭苗方面，与鸡苗类似，受饲料价格上涨、生猪价格持续
低位和交通运输不畅等因素影响，2022 年上半年鸭苗价格处于低位；2022 年夏
季异常高温影响下，由于种鸭棚舍密闭性较差，鸭种蛋产蛋率及受精率明显下降，
导致鸭苗供应量紧张，鸭苗价格涨至高位，此外，下半年饲料价格小幅下降和生
猪价格攀升使得鸭肉作为替代品行情较好，带动了鸭苗售价的提升，由于种鸭养
殖户的养殖规模普遍较小，鸭苗供给抬升较慢，使得此轮景气行情中鸭苗价格增
长幅度远高于鸡苗；而在年底鸭苗价格亦受到屠宰企业开工率不足影响而价格
快速下跌；从全年来看，鸭苗 2022 年的平均价格高于 2021 年的平均水平。
2023 年一季度鸡苗、鸭苗价格显著增长。鸡苗方面，2022 年以来，国外多
地发生禽流感疫病，根据 Mysteel1统计数据，自 2022 年 5 月起我国白羽肉鸡祖
代鸡引种量明显减少，引种量的下降极大程度制约了鸡苗供给，2023 年一季度
开始，祖代引种数量减少的影响逐渐在下游产品价格体现；此外，随着宏观经济
的逐渐企稳，产业链下游对鸡肉制品的需求回暖。上述因素综合导致了 2023 年
一季度鸡苗价格的回升。鸭苗方面，根据山东种鸭联盟统计数据，2023 年年初
国内养殖端每天的鸭苗供应量约为常态供应量下的 60%~70%。受前端供应紧缺以
及消费市场复苏影响，鸭苗投放需求加大，2023 年一季度鸭苗价格大幅上涨，
且由于产能增长较慢使得持续时间较长。
2023 年二季度鸡苗、鸭苗价格有所回落。鸡苗方面，根据 Mysteel 统计数
据，自 2022 年 8 月起我国白羽肉鸡祖代鸡引种量增加，12 月起呈现显著增长，
引种量提升下鸡苗供给的紧俏行情得到平抑，2023 年二季度开始，祖代引种数
量增加的影响逐渐在下游产品价格体现，导致了二季度鸡苗价格的降低。鸭苗方
面，由于新上种鸭已陆续开产且处增量状态，以及一季度鸭苗高价行情下上游看
1 Mysteel（www.mysteel.com）是上海钢联（300226.SZ）旗下的数据服务品牌。上海钢联主要提供农产
品等大宗商品的商业资讯及数据研究等服务，是国家发改委价格监测中心数据合作平台、国家商务部典
型统计调查企业、国家统计局大数据战略合作平台、国务院发展研究中心战略合作单位。
1-22
好后市行情，老周龄种鸭普遍延淘以及市场出现二代苗情况增加了产出量，综合
导致二季度鸭苗供给有所提升，市场价格在二季度有所回落。
2023 年三季度延续了第二季度的市场行情，鸡苗、鸭苗价格持续走低。根
据农业农村部统计，2023 年前三季度猪肉产量处于近年同期高位，四季度是消
费旺季，预计猪价可能回升。受替代品猪肉价格低迷等因素影响，第三季度鸡苗、
鸭苗价格承压。
（三）相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性
1、公司重要业务板块中，屠宰板块经营规模在 2023 年度内将进一步得到提
升，为公司盈利打造基础；种禽板块景气度有望优于 2022 年度，为公司盈利的
提升助力
如上所述，公司经营业绩受到屠宰板块及种禽板块经营情况影响较大。其中，
屠宰板块贡献公司约七成以上的收入，虽然其毛利率较低，但由于收入基数大、
毛利率波动幅度相对较小，构成了公司营业毛利的“基本盘”；种禽板块虽然收
入占比低于屠宰板块，但由于其毛利率波动较大，为影响公司净利润波动的主要
因素；公司力求通过不断提升屠宰板块的规模，为公司做大营业毛利的“基本盘”，
以降低种禽板块业绩波动对公司整体业绩的影响。2022 年度及 2023 年 1-9 月，
随着不同板块上下游行情的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态。从未来展望
的角度来看，市场行情的客观波动将呈现持续状态，但有望通过规模扩张、景气
度回升、费用管控，使得公司业绩处于有利的周期期间，具体情况如下：
（1）屠宰板块禽肉产品为基础蛋白营养供应原料之一，市场需求规模较大，
虽然盈利空间相对较低且存在波动，但整体上能为公司提供相对充足的营业毛利
基础。公司也在不断提升该业务板块的经营规模、提升经营效率，通过规模效益
的不断体现为公司整体盈利打造基础。
（2）种禽板块作为禽产业链不可或缺的环节，虽然存在波动，但鉴于根据
Mysteel 统计，2022 年我国祖代种鸡引种量为 81.28 万套，较 2021 年下降 30.26%，
鸭苗也随市场行情变化经历了减产过程，且农业农村部预计四季度是消费旺季，
猪价可能回升，有望为禽苗产品价格上涨提供支撑。预计未来一段期间内，鸡苗
1-23
和鸭苗业务维持较好行情的概率相对较大，种禽板块 2023 年全年内业绩贡献有
望超越 2022 年度水平。
（3）在业务拓展的同时，公司也将加强费用的管控，减少各项费用对净利
润的压力。
2、公司采取的应对措施及其有效性
面对市场行情的波动，公司将采取以下措施积极应对：
（1）主动预测并提前布局行业周期性波动，并根据价格波动、供需预测、
持续时间及自身生产经营计划等决定资产储备和短期生产经营计划的调整；
（2）加强销售人员的培训工作，提升员工市场营销水平和销售业绩；
（3）持续加强与客户、供应商的合作关系，加强对客户的开发维护以及供
应商的渠道维护。在行业低谷或供需情况异常时有利于减少不确定性对公司经营
业绩的不利影响；
（4）持续保障产品品质，通过完善的生物安全体系建设、高效的生产管理
系统建设，持续保障产品品质，扩大公司市场占有率及品牌影响力；
（5）积极开拓高毛利的肉类分销及深加工环节业务。
费用管控方面：
（1）公司将不断优化调整销售人员结构，通过科学的管理和考评，平衡费
用支出和业绩开拓；
（2）公司将持续跟踪行业技术变化的趋势，通过研发的投入提高生产效率，
开发适应市场环境的产品，以助力公司业绩提升；
（3）公司将通过加强流动资产周转、股权融资等综合手段，加强现金管理，
在保障公司正常运营的前提下减少财务费用的支出。
（四）补充披露风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、财务风险”披露了经营业绩波动或下滑的风险，具体如下：
1-24
“2022 年，公司实现归母净利润 5,174.36 万元，同比减少 55.83%；2023
年上半年，公司实现归母净利润 7,864.43 万元，同比增长 174.77%。根据公司
于 2023 年 10 月 27 日披露的《2023 年第三季度报告》（未经审计），2023 年 1-
9 月，公司实现归母净利润-537.89 万元，虽然同比增长 84.18%，但处于微亏状
态。
受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波
动性特征。近年来，公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力，但受屠宰板
块毛利率较低，种禽板块禽苗价格在祖代或曾祖代在栏数量、终端禽肉价格、饲
料和种蛋价格、猪肉价格以及交通运输不畅等多方面影响下波动较大，期间销售
费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响，公司的经营业绩也呈现一定
的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩
将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临
业绩波动或者下滑的风险。”
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及可比公司 2023 年三季度报告、2023 年半年度报告、2023
年一季度报告、2022 年年度审计报告、2021 年年度审计报告等资料，与同行业
可比上市公司的业绩变动情况进行比较；
（2）了解发行人产品定价模式，分析公司产品成本及销量变动、产品价格
变化情况以及期间费用变动等对公司业绩的影响程度；
（3）获取主要产品行业价格数据，与发行人产品价格波动情况对比，核查
与行业价格变动情况是否存在较大差异；
（4）与发行人管理层就主要应对措施和市场发展趋势进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1-25
2022 年及 2023 年 1-9 月，发行人业绩随着不同板块市场行情及费用支出的
变化，公司整体盈利能力呈现波动状态，相关变化具有合理性，与同行业变化趋
势一致，无重大差异。发行人对影响公司业绩的相关因素制定了针对性的措施，
未来随着市场行情的回暖，发行人业绩有望得到恢复及提升。
二、结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计
未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计
提是否充分；
（一）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预
计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备
计提是否充分
2020 年至 2023 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 33,616.28 万元、54,594.40
万元、131,968.50 万元及 123,233.41 万元，其中 2022 年末较 2021 年末增长较
大，该情况在 2023 年 9 月份得到一定程度缓解。从存货结构来看，2022 年末存
货金额增长主要系库存商品中鸡产品和鸭产品库存数量增长较大同时受原材料
价格影响期末结存存货单价上升所致，具体情况如下：
单位：万元、吨
项目 2022 年末 2021 年末 变化量 变化比率
存货账面余额 136,267.93 57,071.56 79,196.37 138.77%
其中：库存商品余额 115,070.93 33,848.32 81,222.61 239.96%
- 鸡产品余额 39,974.31 11,616.19 28,358.12 244.13%
-鸡产品库存数量 21,849.78 9,102.65 12,747.14 140.04%
- 鸭产品余额 53,709.21 13,888.69 39,820.53 286.71%
- 鸭产品库存数量 30,081.72 12,158.39 17,923.33 147.42%
单位：万元、吨
2023 年 9 月
项目 2022 年末 变化量 变化比率
末
存货账面余额 125,369.16 136,267.93 -10,898.77 -8.00%
其中：库存商品余额 100,350.13 115,070.93 -14,720.80 -12.79%
-鸡产品余额 36,955.72 39,974.31 -3,018.59 -7.55%
-鸡产品库存数量 16,042.55 21,849.78 -5,807.24 -26.58%
-鸭产品余额 42,974.88 53,709.21 -10,734.33 -19.99%
1-26
2023 年 9 月
项目 2022 年末 变化量 变化比率
末
-鸭产品库存数量 22,875.89 30,081.72 -7,205.83 -23.95%
2022 年、2023 年 1-9 月发行人鸡、鸭产品库存单价相较于平均成本略高，
主要系鸡鸭产品内部细分种类较多，占主营业务成本较高的胸肉、腿肉类产品单
价较低，同时下游消费场景较为广泛，因此通常周转较快，公司鸡、鸭产品平均
售价与胸肉、腿肉类售价较为接近。公司鸡爪、鸡翅、鸭脖、鸭头等单价较高的
产品主要针对食品加工企业或特定的消费场景，周转速度略慢，因此其占各期末
存货余额比例较高，导致期末库存商品的平均单价较高。
2022 年及 2023 年 1-9 月，公司鸡鸭产品主要细分品类成本、存货构成、单
位成本和周转情况明细如下表所示：
单位：万元
细 2023 年 1-9 月 2022 年度
项 分 单位 单位
成本占 期末余 成本占 期末余
目 种 销售成本 销售 销售成本 销售
比 额占比 比 额占比
类 成本 成本
胸
腿 267,550.79 53.79% 15.94% 11.25 303,494.35 53.89% 25.67% 10.93
鸡
类
产
翅
品
爪 145,147.04 29.18% 51.46% 24.46 161,952.45 28.76% 44.67% 23.38
类
胸
腿 191,114.30 28.09% 12.91% 8.99 212,363.46 26.10% 16.49% 8.33
鸭
类
产
头
品
脖 210,226.78 30.90% 59.41% 21.26 278,150.64 34.18% 54.29% 23.49
类
如上表所示，发行人鸡产品、鸭产品中的胸腿类产品占主营业务成本比例较
高，但单价较低，导致公司平均销售单价较低。鸡翅爪类、鸭头脖类产品各期末
占存货余额比例较高，且单位成本比例较高，导致公司各期末鸡产品、鸭产品存
货平均结存的单位成本较高。
导致存货增加较多的鸡产品、鸭产品相关出入库、在手订单、库龄分布、期
后结转情况和预计未来销售情况如下：
1-27
1、出入库情况
2022 年及 2023 年 1-9 月发行人分季度鸡产品、鸭产品库存金额及数量增量
情况如下表所示：
（1）鸡产品
单位：万元、吨
2022 年 2023 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度
库存金额净
600.79 2,569.68 4,139.16 21,048.50 -9,968.69 3,982.15 3,751.30
增加
库存数量净
710.45 -886.96 1,637.17 11,286.48 -8,476.18 973.47 2,290.45
增加
（2）鸭产品
单位：万元、吨
2022 年 2023 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度
库存金额净
3,320.60 -151.42 12,406.71 24,244.65 -11,656.47 -6,683.52 8,760.60
增加
库存数量净
4,039.74 -4,857.30 7,665.59 11,075.30 -7,846.33 -5,679.06 7,434.87
增加
注：鸭产品库存变动金额及变动量剔除鸭毛存货变动影响。
从分季度数据来看，鸡产品、鸭产品库存净增加额较大发生在 2022 年第四
季度，主要原因系 2022 年底外部环境的影响导致公司产品的主要的流通渠道及
消费场景如批发市场、饭店、食堂等停业，导致公司发货不畅。2023 年第一季
度，在外部环境变化及春节消费的影响下，公司的鸡鸭产品库存数量大幅减少
1.63 万吨。2023 年第三季度，由于猪肉价格持续低迷，导致公司鸡鸭产品库存
数量又有所上升，但仍低于 2022 年末的水平。
截至 2023 年 9 月末，公司鸡鸭产品库存量为 38,918.44 吨，较 2022 年末
减少 25.06%，期后消化情况良好。
2022 年度，中国禽类屠宰厂开工率情况及库容率情况如下图所示：
1-28
100.00
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2022-01-07 2022-04-07 2022-07-07 2022-10-07
中国:屠宰场开工率:禽类 中国:屠宰场库容率:禽类
数据来源：wind
如上图所示，2022 年末受相关宏观环境影响，中国禽类屠宰厂开工率与库
容率走势出现较大偏差，即在大量工厂停工的情况下，禽肉整体库存量仍保持上
升趋势。公司作为食品生产企业，屠宰产线一直保持着严格的消毒措施，且生产
人员根据食品生产的要求佩戴口罩作业。因此在 2022 年 12 月公司的屠宰板块
生产所受影响相对较小。此外，作为民生保供单位，公司也在人员减少的情况下，
通过调整产品的分割精细程度提高生产效率、保持产量的相对稳定。2022 年 12
月鸡鸭产品的入库量为 13,015.17 吨，产能利用率为 93.67%，仍处于正常水平。
但是受外部环境影响，公司的下游客户的提货受到影响，公司的产品出库受到制
约，导致出入库差额增加。2022 年末，公司库存商品中鸡鸭产品数量较 2021 年
末的增加额，约等于公司 1 周左右时间的屠宰产量。
从同行业可比上市公司情况来看，2022 年末新希望、华英农业、圣农发展、
民和股份期末存货余额均发生不同程度增长，具体情况如下：
单位：万元
库存余额增
项目 存货名称 2022 年末 2021 年末 增长金额 增长比率 加额对应的
生产天数
新希望 库存商品余额 340,663.67 269,889.22 70,774.45 26.22% /
华英农业 冻鸭板块余额 13,477.51 3,438.76 10,038.75 291.93% 24.36
圣农发展 库存商品余额 109,206.32 107,190.33 2,015.99 1.88% 0.20
民和股份 鸡肉制品余额 7,844.02 5,874.17 1,969.85 33.53% 7.39
1-29
库存余额增
项目 存货名称 2022 年末 2021 年末 增长金额 增长比率 加额对应的
生产天数
平均值 117,797.88 96,598.12 21,199.76 21.95% 10.65
鸡产品余额 39,974.31 11,616.19 28,358.12 244.13% 7.89
益客食品
鸭产品余额 53,709.21 13,888.69 39,820.53 286.71% 7.56
注 1：此处选取可比公司所披露的与公司鸡、鸭产品相似度最高的存货品类进行比较，部分
上市公司未披露库存商品品类明细，故列示其库存商品余额总额;
注 2：库存余额增加额对应的生产天数=360*（存货库存增长量/年生产量）；新希望的业务
板块较多，库存商品中包括的品类较多且未披露细分情况，故上表中未计算其库存余额增加
额对应的生产天数
如上表所示，2022 年末，同行业可比公司的库存商品余额均呈现上涨趋势，
但上涨幅度有所不同。华英农业的冻鸭板块余额上涨幅度与公司相似，其他公司
的上涨幅度小于公司，主要原因系：
（1）2022 年度中，公司平均日屠宰量为 4,198.44 吨，而期末节点市场低
迷放开后短暂性导致市场流通不畅约 1 周左右时间，直接影响约 29,389.09 吨
货物的销售，导致年末屠宰产品数量较 2021 年末增长较大。
（2）可比公司业务结构存在差异。其中，新希望业务板块众多，2022 年度
内其饲料及生猪养殖占营业收入的比率为 71.78%，因此合理推断其库存商品余
额中应包括饲料、猪肉等众多产品，若其库存结构与收入结构相似，则其存货变
化应主要反映饲料及生猪养殖端存货的变化情况；圣农发展的业务模式为自养
及屠宰的全产业链模式，屠宰量与养殖量基本匹配，2021 年及 2022 年圣农发展
商品代养殖量基本维持在 6 亿羽左右，因此屠宰量、年末库存量未发生大幅波
动。另外，圣农发展深加工的业务规模也相对较大，占公司营业收入的比率在 30%
左右，该业务可利用屠宰分割肉进行深加工，也为屠宰库存的消化提供了相对灵
活的控制方式。民和股份与公司相比，其屠宰量相对较小，根据其 2022 年产量
推测，其日屠宰量为 200.48 吨，而其年末鸡肉产品增加量为 1,502 吨，倒算约
1 周左右的产量，与公司存货增加量相近，但由于基数不同，增长比率有所差距。
虽然公司存货金额增长幅度较大，但与公司的经营规模相比，仍处于低位。
公司存货占收入的比率仍低于同行业可比公司，具体情况如下：
公司 项目 2022 年 2021 年 变化
圣农发展 库存商品余额 109,206.32 107,190.33 2,015.99
1-30
公司 项目 2022 年 2021 年 变化
营业收入 1,681,708.58 1,447,819.65 233,888.93
库存商品余额/营业收入 6.49% 7.40% -0.91%
鸡肉制品余额 7,844.02 5,874.17 1,969.85
鸡肉制品收入 84,099.28 66,862.27 17,237.01
民和股份
鸡肉制品余额/鸡肉制品
9.33% 8.79% 0.54%
收入
鸡鸭产品余额 93,683.52 25,504.88 68,178.64
益客食品 屠宰收入 1,410,431.51 1,244,776.45 165,655.06
鸡鸭产品余额/屠宰收入 6.64% 2.05% 4.59%
2、在手订单情况
影响公司存货规模的在手订单包括上游采购合同形成的订单和下游销售形
成的订单。公司上游采购系在一个养殖周期前（约 40 天）即与养殖户约定了采
购规模，而且鸡产品、鸭产品生产周期较短，当天送达的毛鸡、毛鸭当天即可完
成屠宰形成库存商品。虽然期末存在下游需求疲软的情况，期末时点在手订单金
额较小，但公司从保护农民等养殖户的角度出发，未推迟或拒收毛鸡、毛鸭，依
照合同执行了采购约定，导致期末库存商品增加较多。
3、库龄分布
2022 年末及 2023 年 9 月末，公司鸡产品、鸭产品库龄主要分布于 0-3 个月
区间，不存在长期滞销情况，具体分布如下：
单位：万元
项目 期末余额 其中：0-3 个月 4-12 个月 1 年以上
2022 年末
鸡产品 39,974.31 39,945.16 29.16 -
鸭产品 53,709.21 53,557.64 151.57 -
2023 年 9 月末
鸡产品 36,955.72 35,754.28 1,201.45 -
鸭产品 42,974.88 42,188.58 786.30 -
4、期后结转
2022 年增加的存货期后基本实现了销售，2023 年 1-9 月结转的金额大幅高
1-31
于期末库存余额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 期末余额 2023 年 1-9 月结转金额 覆盖比率
鸡产品 39,974.31 497,444.19 1,244.41%
鸭产品 53,709.21 680,411.12 1,266.84%
报告期各期，按数量计算的公司鸡鸭产品周转天数如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
鸡产品 10.71 9.85 5.18 3.61
鸭产品 10.24 9.03 5.18 5.51
注：存货周转天数=当期天数/（存货当期销量/该类存货期初期末平均数量）
如上表所示，由于期末鸡鸭产品库存商品数量的增加，其周转天数分别由
2020 年的 3.61 天和 5.51 天增加到 2023 年 1-9 月的 10.71 天和 10.24 天。存货
周转的变化对公司经营的影响较小，具体分析如下：
（1）从产品质量、食品安全角度来看，虽然周转天数有所增加，但不影响
公司产品的质量及食品安全事宜。公司严格根据国家标准《GB 12694--2016 食
品安全国家标准畜禽屠宰加工卫生规范》对鸡产品、鸭产品进行零下 18 度以下
速冻存储，相关产品保质期主要为 12 个月。由于库存增加导致的周转天数增加
10 余天与 12 个月的保质期相比影响较小，因此，不会因存货周期变化而对产品
质量、食品安全造成重大不利影响；
经查询部分同行业上市公司所披露的冻品产品保质期情况，发行人将冻品
保质期设定为 12 个月具有合理性，同行业上市公司披露过的冻品保质期情况如
下表所示：
公司 主要产品 存储环境 保质期
华英农业 冻鸭产品 -18℃以下 24 个月
新希望 冻品 未披露 1年
不超过 12 个月（个别产品根据客户工
圣农发展 产成品 -18℃以下 艺及质量要求，保质期为 6 个月、9 个
月）
（2）从存货对公司业绩影响来看，虽然周转速度阶段性放缓，但期末存货
占公司整体销量比率仍然较低，鸡产品 2022 年末及 2023 年 3 季度末存货占当
1-32
期销量的比率分别为 3.86%和 2.52%，鸭产品 2022 年末及 2023 年 3 季度末存货
占当期销量的比率分别为 3.57%和 2.47%。而且公司下游经销商库存一般在 2-10
天内即周转完毕，库存周转天数的增加对经销渠道的产品对外销售影响极小。
另外，公司屠宰板块各生产工厂为应对较大的屠宰量均配备相对充足的储
存空间，公司一般按照屠宰产线年产能的 2%-4%配比仓库容积，即一般可满足 7-
14 天左右的产量储存。公司的鸡鸭产品在仓库中分层码放，在库存量较低时，
产品可以单层堆放，存货出入库较为方便，管理效率较高；在库存量较高时，则
多层码放，搬运难度提升、存货周转效率减慢。因此公司屠宰厂往往配备容量较
大的仓库，以便在库存量较低时可以尽量单层堆放，同时也可以满足在库存量上
升时的冷冻储藏要求。公司自有仓库“满仓”储存上限合计可存放约 4.97 万吨
鸡鸭产品，2022 年末及 2023 年三季度存货数量占自有仓库储存上限的比率为
104.49%和 78.31%。2022 年末，在下游提货受限的情况下，公司的库存商品数量
略高于仓库存储上限，公司通过临时外租冷库方式进行周转，2022 年 12 月份及
2023 年 1 月外租库的租金分别为 22.14 万元及 32.53 万元，金额较小。根据公
司自有仓库储存条件和运营要求，在未“满仓”状态时，也需保持仓库整体按照
工作功率连续、稳定运行，因此公司自有仓库不会因为期末存货增加“满仓”而
导致电费等储存成本的显著上涨。
5、预计未来销售情况
首先，公司鸡产品、鸭产品系主要蛋白供给品种，需求量较大。我国禽肉消
费总量保持增长态势，根据国家统计局统计，截至 2022 年度禽肉总消费量达到
2,443 万吨，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距，禽肉产品未
来的市场需求空间为公司销售库存提供了坚实的市场基础。其次，从企业自身经
营情况来看，2018 年至 2022 年，公司收入增长的平均值达到 17.24%，具备消耗
期末库存的经营能力；再次，从存货消化结果来看，截至 2023 年 9 月末，公司
鸡产品、鸭产品库存数量为 38,918.44 吨，已较年初减少 25.06%，随着我国经
济的持续发展，预计未来不会对公司经营产生重大不利影响。
6、存货跌价计提
首先，公司存货跌价保持了一致性，各产品计提存货跌价准备所用参数未做
1-33
调整，具体情况如下：
板块 存货类别 可变现净值确定方法
屠宰板块原材料为毛鸭、毛鸡，为收购当天宰杀完毕，期末无
原材料
屠宰板 原材料
块 选取各报告期最后 1 个月的平均售价作为预计售价，减去销售
产成品
费用后作为可变现净值
种禽板块的原材料为饲料及兽药，根据产成品的市场价格减去
原材料
估计的销售费用和进一步生产成本确定可变现净值
禽苗：禽苗于产出当天对外销售，无期末余额
种禽板 种蛋：选取报告期各期末前后 5 天的公司整体平均销售单价作
产成品
块 为种苗的预计售价，减去估计的销售费用和种蛋产品孵化为种
苗过程中将要发生的成本即为种蛋的可变现净值
消耗性生 商品代鸭：期末前后 5 天公司整体采购毛鸭的平均单价和当年
物资产 已出栏批次的平均只重
根据产成品的市场价格减去估计的销售费用和进一步生产成
原材料
饲料板 本确定可变现净值
块 选取各报告期最后 1 个月的平均售价作为预计售价，减去销售
产成品
费用后作为可变现净值
调熟板块的原材料主要为原料肉，根据产成品的市场价格减去
原材料
调熟板 估计的销售费用和进一步生产成本确定可变现净值
块 选取各报告期最后 1 个月的平均售价作为预计售价，减去销售
产成品
费用后作为可变现净值
羽绒板块原材料为鸭毛，为收购当天进行加工，期末无羽绒原
原材料
羽绒板 料
块 选取各报告期最后 1 个月的平均售价作为预计售价，减去销售
产成品
费用后作为可变现净值
报告期各期末，公司存货跌价准备主要为库存商品计提的跌价，报告期各期
公司库存商品跌价准备占存货跌价准备总额的比例分别为 97.74%、100.00%、
99.74%及 100.00%。报告期各期末，公司库存商品跌价准备计提构成情况如下表
所示：
单位：万元
2023 年 9 月末
项目 账面余额 减值准备 账面价值 计提比例
鸭产品 42,974.88 1,258.27 41,716.61 2.93%
鸡产品 36,955.72 316.76 36,638.96 0.86%
蛋产品 5,031.69 541.78 4,489.91 10.77%
其他 15,387.84 18.95 15,368.89 0.12%
合计 100,350.13 2,135.76 98,214.37 2.13%
1-34
2022 年末
项目 账面余额 减值准备 账面价值 计提比例
鸭产品 53,709.21 1,628.19 52,081.02 3.03%
鸡产品 39,974.31 49.21 39,925.10 0.12%
蛋产品 6,172.07 2,016.95 4,155.12 32.68%
其他 15,215.34 594.02 14,621.32 3.90%
合计 115,070.93 4,288.37 110,782.56 3.73%
2021 年末
项目 账面余额 减值准备 账面价值 计提比例
鸭产品 13,888.69 442.44 13,446.24 3.19%
鸡产品 11,616.19 68.94 11,547.25 0.59%
蛋产品 3,870.77 1,828.82 2,041.94 47.25%
其他 4,472.68 136.94 4,335.73 3.06%
合计 33,848.32 2,477.15 31,371.17 7.32%
2020 年末
项目 账面余额 减值准备 账面价值 计提比例
鸭产品 11,602.94 577.18 11,025.76 4.97%
鸡产品 5,933.89 245.44 5,688.45 4.14%
蛋产品 2,347.86 886.49 1,461.37 37.76%
其他 2,960.56 26.98 2,933.58 0.91%
合计 22,845.26 1,736.09 21,109.17 7.60%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 5.02%、4.34%、3.16%、
1.70%。2023 年 9 月末，发行人存货跌价准备计提比例为 1.70%，较 2022 年下
降，主要系 2023 年 9 月末，种蛋市场价格处于相对高位，故 2023 年 9 月末种蛋
跌价准备计提比例较低，导致 2023 年 9 月末发行人存货跌价准备计提比例趋近
于鸡产品、鸭产品计提比例，故发行人存货跌价准备计提比例整体较低。
公司蛋产品可变现净值确认方法为：“选取报告期各期末前后 5 天的公司整
体平均销售单价作为种苗的预计售价，减去估计的销售费用和种蛋产品孵化为
种苗过程中将要发生的成本”。因此发行人蛋产品存货跌价准备计提比例主要受
到禽苗市场价格及存货单位成本的影响。发行人种蛋存货以鸭种蛋为主，报告期
各期末鸭种蛋计提跌价准备的关键参数情况如下表所示：
1-35
2023 年 9 月
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
末
用于计算可变现净值
2.27 1.77 1.01 1.21
的鸭苗均价
鸭种蛋平均单位可变
1.68 1.31 0.68 0.81
现净值
鸭种蛋平均单位成本 1.87 2.09 1.70 1.68
如上表所示，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
前后鸭苗平均销售价格分别为 1.21 元、1.01 元、1.77 元，处于较低价格水平，
以鸭苗销售均价计算的可变现净值预计较难覆盖鸭种蛋孵化后的成本，因此跌
价准备计提比例较高。2023 年 9 月 30 日前后鸭苗销售均价为 2.27 元，处于较
高价格水平，以鸭苗销售均价计算的鸭种蛋平均可变现净值 1.68 元与鸭种蛋单
位结存成本 1.87 元差异较小，因此整体计提比例极低。
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日鸭苗市场价格波动情况如下图所示：
单位：元/羽
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
滨州鸭苗平均价 报告期各期末
数据来源：Wind
如上图所示，2020 年末、2021 年末、2022 年末鸭苗市场价格均较低，而
2023 年 9 月末鸭苗市场价格相比于报告期前三年末价格处于相对高位，此价格
水平与发行人用于计算鸭种蛋可变现净值的鸭苗销售均价情况基本相符。2022
年末，发行人较同行业可比公司库存商品跌价准备处于相对谨慎的水平，具体情
况如下：
1-36
单位：万元
项目 库存商品 跌价准备 计提比率
新希望 340,663.67 4,854.50 1.43%
华英农业 20,356.41 508.41 2.50%
圣农发展 109,206.32 1,815.66 1.66%
民和股份 8,000.01 216.86 2.71%
平均值 119,556.60 1,848.86 1.55%
公司 115,070.93 4,288.37 3.73%
综上，鸡产品、鸭产品系 2022 年末存货增加的主要原因，从其出入库、在
手订单、库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况来看，报告期内公司存货
大幅增加主要系市场环境变化导致，具有合理性；从跌价计算方法和同行业计提
比例来看，存货相关跌价准备计提具有充分性，处于相对谨慎的水平。
7、2023 年 9 月末存货变动情况分析
2023 年 9 月末公司库存商品整体数量及金额较 2022 年末均有所下降，鸡产
品、鸭产品库存商品数量分别下降 26.58%及 23.95%，库存商品余额分别下降 7.55%
及 19.99%，但尚未恢复到 2021 年末的水平，主要原因为：一方面系随着公司业
务规模的不断增长，存货备货规模需不断增加；另一方面系 2023 年 9 月末毛鸡、
毛鸭市场价格较高，导致存货单价较高所致。2022 年末及 2023 年 9 月末公司主
要存货库存数量及余额对比情况如下表所示：
单位：吨、万枚、万元
2023 年 9 库存量
2022 年末 2023 年 9 月 2022 年末 余额
物料大类 月末库存 变动比
库存数量 末余额 余额 变动比率
数量 率
鸭产品 22,875.89 30,081.72 -23.95% 42,974.88 53,709.21 -19.99%
鸡产品 16,042.55 21,849.78 -26.58% 36,955.72 39,974.31 -7.55%
蛋产品 2,341.31 2,696.86 -13.18% 5,031.69 6,172.07 -18.48%
如上表所示，2023 年 9 月末公司鸡产品、鸭产品存货数量下降比率远高于
存货余额下降比率，公司存货消化情况良好。
针对报告期内部分期末存货金额较高的情形，发行人未主动通过采购端减
少毛鸡、毛鸭的采购，主要系原因如下：
1-37
（1）鸡产品、鸭产品期末库存量相对于生产和销售周期处于合理范围
报告期各期末，发行人鸡产品、鸭产品库存量占过去 12 个月产量、销量的
比例情况如下表所示：
单位：吨
产品 项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
库存量 16,042.55 21,849.78 9,102.65 5,327.91
过去 12 个月产量 643,906.30 581,255.07 517,691.89 454,373.21
鸡产品 过去 12 个月销量 636,554.27 565,496.92 501,602.56 442,226.88
库存量占产量比 2.49% 3.76% 1.76% 1.17%
库存量占销量比 2.52% 3.86% 1.81% 1.20%
库存量 22,875.89 30,081.72 12,158.39 10,360.63
过去 12 个月产量 909,147.04 853,792.41 796,740.40 834,884.88
鸭产品 过去 12 个月销量 927,519.91 842,289.43 782,921.52 828,270.97
库存量占产量比 2.52% 3.52% 1.53% 1.24%
库存量占销量比 2.47% 3.57% 1.55% 1.25%
注 1：鸡、鸭产品库存量占产量比=鸡、鸭产品库存量/鸡、鸭产品过去 12 个月产量
注 2：鸡、鸭产品库存量占销量比=鸡、鸭产品库存量/鸡、鸭产品过去 12 个月销量
如上表所示，虽然 2022 年末及 2023 年 9 月末鸡鸭产品的库存数量有所增
加，但相较于公司的产量和销量规模来说仍然较小，2023 年 9 月末鸡鸭产品库
存量量占过去 12 个月产量或销量的比例仅为 2.5%左右。
（2）公司的规模化发展战略的需要
报告期内，发行人收入规模不断增长，其中屠宰板块收入由 2020 年的
1,110,112.83 万元增长至 2022 年的 1,410,431.51 万元。随着公司业务规模的
不断扩大，公司具有扩大生产及备货规模的需求。同时，禽类养殖行业属于强周
期行业，为了增强抗风险能力，公司需要不断扩大屠宰板块经营规模，以增强逆
周期环境下的风险抵抗能力，稳定公司业绩。因此，在库存商品周转天数增加并
不会对该等产品的销售产生实质性影响的情况下，公司不会因为控制库存规模
而控制屠宰板块原材料采购量，而是着力于开拓市场以提高库存周转效率。
（3）稳定供给，保障生产平稳运行，扩大市场份额
首先，虽然公司屠宰板块的盈利空间随市场行情存在波动，但为了稳定产业
1-38
链条各业务环节的有效衔接和稳定运行，保障屠宰产线的产能利用率和人工生
产效率，公司不会轻易调减采购端供给进而打乱用工、排产、储运等安排的原有
计划。公司需确保屠宰产线保持较高的产能利用率及人员使用效率，以使得制造
费用及人工费用更好地分摊，以保证屠宰板块的毛利空间。其次，公司所在的山
东、江苏地区为我国禽类养殖的重点区域，区域内其他竞争对手对于养殖户资源
的竞争较为激烈，过度频繁调整采购量会导致优质养殖户转向与其他屠宰厂合
作，进而影响公司的市场份额和行业地位。因毛鸡毛鸭为活物，为避免长时间运
输对存活率的影响，公司屠宰厂的毛鸡的采购半径一般为 80-150 公里以内，毛
鸭的采购半径一般为 60-120 公里以内。鸡鸭养殖及屠宰厂分布一般呈现区域聚
集性的特征，在一定的采购半径内的优质养殖户资源数量有限、屠宰厂数量众多，
因此竞争对手之间对养殖户的争夺激烈，通过维持稳定的放养合同数量可以有
利于公司稳定与周边优质养殖户的合作关系。再次，随着行业景气度的回升，稳
定的供给也有利于公司在行业上行区间的利益最大化。因此，为牢牢把握优质养
殖户资源，公司通常不会调整既定的养殖户采购计划。
（二）补充披露风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、财务风险”披露了存货跌价风险，具体如下：
“2020 年至 2023 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 33,616.28 万元、
54,594.40 万元、131,968.50 万元及 123,233.41 万元，其中 2022 年末受宏观
经济环境影响，公司鸡产品、鸭产品存货流转较慢，存货总额较 2021 年末增长
较大，2023 年 9 月末存货金额已有所降低，但存货金额相对于 2020 年末、2021
年末仍处于较高水平。鸡、鸭产品按数量计算的存货周转天数分别由 2020 年的
3.61 天和 5.51 天增加到 2023 年 1-9 月的 10.71 天和 10.24 天。截至 2023 年 9
月 30 日，公司存货净额为 123,233.41 万元，占流动资产比例为 52.72%，公司
存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭
产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表
日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020
年至 2023 年 9 月各期末，发行人存货跌价准备分别为 1,776.27 万元、2,477.15
1-39
万元、4,299.43 万元和 2,135.76 万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦
或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，
将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）对报告期各期公司存货余额的变动原因分析进行复核；
（2）访谈公司销售及财务负责人，对公司各业务板块在手订单、出入库情
况、未来销售情况进行了了解；
（3）获取了公司期末存货库龄、期后存货结转的明细并结合存货跌价准备
的计算过程进行了复核；
（4）访谈公司销售及财务负责人，了解 2022 年末存货余额大幅增加的原因
以及 2023 年 1-9 月份整体市场行情。
2、核查结论
经核查，保荐人及申报会计师认为：
鸡产品、鸭产品系 2022 年末存货增加的主要原因，从其出入库、在手订单、
库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况来看，报告期内公司存货大幅增加
主要系市场环境变化导致，具有合理性；从跌价计算方法和同行业计提比例来看，
存货相关跌价准备计提具有充分性，处于相对谨慎的水平。
三、结合鑫羽牧业、岳超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明
鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购
金额在 2022 年大幅增加的原因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应
商采购价格是否存在明显差异
（一）滨州鑫羽牧业科技有限公司
滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称“鑫羽牧业”）基本情况为：
1-40
公司名称 滨州鑫羽牧业科技有限公司
法定代表人 赵海涛
股权结构 赵海涛持股 100%
成立时间 2021 年 12 月 10 日
注册资本 600 万元
注册地址 山东省滨州市博兴县纯化镇杨家村村东 500 米
一般项目：生物饲料研发；饲料原料销售；畜禽收购；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围
动）许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；家禽饲养；兽药经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
鑫羽牧业核心人员为其监事李建业（与股东赵海涛系合作伙伴关系），其早
年间长期从事肉鸭养殖行业工作，积累了一定的资金及农牧行业管理经验，担任
或曾担任博兴县陈户镇建业养殖场、山东汇利饲料原料贸易有限公司法定代表
人，对外投资有博兴县李军种植专业合作社、博兴县兴农樱桃谷鸭养殖专业合作
社，并在山东海慧生物科技有限公司、山东金仕达饲料有限公司等公司担任监事。
2021 年，其与赵海涛合作设立滨州鑫羽牧业科技有限公司，大规模开展种禽养
殖、种蛋孵化业务。公司自 2022 年 2 月起与鑫羽牧业开始合作，2022 年度、2023
年 1-9 月发行人向鑫羽牧业采购原材料的金额分别为 4,843.27 万元、15,874.82
万元，交易金额大幅增长。
发行人种禽业务包括“自育种禽孵化禽苗”及“外采禽蛋孵化禽苗”两种模
式。自育种禽繁育禽蛋节奏相对固定，难以通过人为因素进行调节。当需求大于
自育禽蛋产能时，发行人存在通过外购禽蛋后直接孵化的方式满足需求缺口。近
年来，随着发行人生产经营规模的不断增长，下游养殖户需求逐渐增大，但为控
制消费低迷期间自育种禽的养殖风险和禽苗价格波动风险，发行人利用外购禽蛋
直接进行孵化的规模相应增加。
鑫羽牧业成立时间不久即成为发行人主要供应商系基于以下原因：鑫羽牧业
自身产能于 2022 年 2 月形成，其蛋孵化成活率及禽苗孵化后健康程度、出肉量
等指标较好，且供给稳定，发行人与其合作关系逐渐加深。2023 年，随着公司业
务规模的扩大，下游养殖户禽苗采购需求继续增长，发行人向鑫羽牧业采购量继
1-41
续提高，同时由于 2023 年市场行情单价较高，导致公司向其总采购金额大幅增
长，进而鑫羽牧业成为发行人 2023 年 1-9 月第一大供应商。发行人向其采购金
额与鑫羽牧业产能情况相匹配，鑫羽牧业现有鸭种蛋年产能 9,000 万枚，发行人
向其采购量约占其鸭种蛋总销量的 60%。除发行人外，鑫羽牧业主要客户还包括
山东和美集团有限公司、山东雅士享肉类食品有限公司等大型禽肉生产公司。
2022 年，发行人与鑫羽牧业初步建立合作，2023 年向其采购额大幅提高，
与发行人孵化产能提高趋势一致。报告期各期，发行人自产鸭种蛋数量及鸭苗孵
化产能情况如下表所示：
单位：万枚、万只
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
公司自产鸭种蛋产
9,331.33 9,592.23 7,943.13 6,712.37
量
外采鸭种蛋数量 17,303.60 12,257.28 12,852.59 14,308.74
公司鸭苗孵化产能 19,463.31 15,444.43 15,444.43 15,444.43
注：2023 年全年鸭苗孵化产能为 25,951.08 万只，上表中列示的 2023 年 1-9 月产能为 9 个
月对应产能。
如上表所示，发行人报告期内鸭苗孵化产能与鸭种蛋实际产量均存在较大
缺口。2023 年初，发行人子公司益华种禽孵化产能投产，新增鸭苗年孵化产能
10,506.65 万只，公司整体鸭种蛋需求大幅增长，尤其是在与鑫羽牧业合作后，
2023 年 1-9 月公司外采鸭种蛋数量大幅增长。2022 年及 2023 年 1-9 月，发行
人向鑫羽牧业共采购鸭种蛋数量分别为 1,745.91 万枚及 4,496.63 万枚，发行
人 2023 年 1-9 月向鑫羽牧业采购鸭种蛋可以被益华种禽新增孵化产能充分消
化。
发行人与鑫羽牧业按年度签订鸭种蛋《采购年度合同》，公司按照实际种蛋
需求向鑫羽牧业下达具体供货指令，采购价格按照市场价格结算。公司自与鑫羽
牧业合作以来，公司向鑫羽牧业采购鸭种蛋平均价格与公司向其他供应商采购鸭
种蛋价格对比情况如下表所示：
单位：元/枚
2023 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
鑫羽牧业采购价 1.89 5.21 5.69 2.98 2.32 2.34
其他供应商采购价 1.89 5.21 5.68 2.99 2.33 2.33
1-42
2023 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
2023 年 7月 8月 9月 - - -
鑫羽牧业采购价 1.52 2.95 2.07 - - -
其他供应商采购价 1.49 2.93 2.06 - - -
2022 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
鑫羽牧业采购价 - 1.41 0.93 0.91 1.29 1.51
其他供应商采购价 - 1.41 0.93 0.90 1.29 1.51
2022 年 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
鑫羽牧业采购价 3.01 5.70 6.18 6.06 4.70 1.21
其他供应商采购价 3.00 5.68 6.16 6.04 4.69 1.21
注 1：采购价格选取鑫羽牧业及其他供应商当月同一日的采购鸭种蛋价格；
注 2：公司于 2023 年 9 月变更与鑫羽牧业合作模式，转为直接向其采购鸭苗，故本表所列
示 2023 年 9 月价格为鸭苗采购价格。
由上表可知，发行人同一日内向鑫羽牧业采购种蛋价格与向其他供应商采购
种蛋价格不存在明显差异。
由于鸭种蛋经孵化处理后即成为鸭苗，因此鸭种蛋价格与鸭苗价格呈现较
强相关性。自与鑫羽牧业合作以来，公司各月份向鑫羽牧业采购鸭种蛋及鸭苗平
均价格与滨州地区鸭苗市场价格对比情况如下图所示：
鑫羽采购价格与市场鸭苗报价
8
7
6
5
4
3
2
1
-
2022年2月 2022年5月 2022年8月 2022年11月 2023年2月 2023年5月 2023年8月
鑫羽牧业采购鸭种蛋单价 鑫羽牧业采购鸭苗单价 滨州地区鸭苗平均价格
数据来源：Wind，鑫羽牧业采购单价及市场价格均按月度取平均值
发行人自与鑫羽牧业合作以来，向鑫羽牧业采购鸭种蛋的价格波动较大，但
与当地鸭苗市场价格变动情况基本一致，鸭种蛋价格比鸭苗价格略低主要系鸭
1-43
种蛋成为鸭苗系需经过孵化环节，存在一定的成本空间。2023 年 9 月，发行人
转变与鑫羽牧业合作模式，转为直接向鑫羽牧业采购鸭种蛋孵化后的鸭苗成品，
如上图所示，2023 年 9 月向鑫羽采购鸭苗均价与市场价格基本相符。
（二）岳超杰
岳超杰系安徽宿州地区知名禽类养殖商，公司自 2011 年 10 月即与其开始合
作。报告期各期，发行人向岳超杰采购的金额分别为 4,369.70 万元、3,792.53 万
元、17,974.57 万元及 15,502.82 万元。发行人 2022 年开始采购金额大幅增长，
主要系岳超杰 2022 年产能大幅增加所致。
近年来，从岳超杰角度来看，基于多年养殖管理经验，因此其决定于 2022 年
扩大生产规模，于安徽固镇任桥、安徽固镇湖沟分别新建 30 万只产能、20.6 万
只产能（以一年完成七批次毛鸡养殖计算，新增年化产能约为 354.2 万只）的禽
类养殖基地；从公司角度来看，由于发行人与其合作时间较长，具有信任关系，
随着发行人子公司徐州润客毛鸡屠宰线投产，2022 年新增毛鸡屠宰产能 10,000
万只，足以消化岳超杰新增产能。
随着徐州润客产能的提升，对周边区域采购需求提升。因此，发行人 2022 向
岳超杰采购金额大幅提高。此外，发行人向岳超杰 2022 年采购金额大幅增长也
同样受到 2022 年毛鸡市场价格上涨的影响。
报告期各期，发行人向岳超杰采购毛鸡及发行人向其他供应商采购毛鸡的价
格均按照市场价格决定，相关对比情况如下表所示：
单位：元/千克
2023 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
岳超杰采购价 7.49 9.12 9.17 9.39 8.64 7.85
其他供应商采购价 7.49 9.22 9.20 9.43 8.65 7.86
2023 年 7月 8月 9月 - - -
岳超杰采购价 8.28 8.22 8.07 - - -
其他供应商采购价 8.29 8.22 8.06 - - -
2022 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
岳超杰采购价 7.15 6.37 6.55 8.30 8.22 8.58
其他供应商采购价 7.11 6.41 6.56 8.30 8.21 8.59
1-44
2023 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
2022 年 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
岳超杰采购价 8.46 8.28 8.30 8.21 8.67 7.07
其他供应商采购价 8.50 8.32 8.35 8.22 8.68 7.08
2021 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
岳超杰采购价 7.83 - 7.65 7.46 8.01 7.85
其他供应商采购价 7.83 - 7.65 7.53 8.06 7.88
2021 年 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
岳超杰采购价 7.39 7.41 6.95 6.68 7.13 7.03
其他供应商采购价 7.40 7.37 6.99 6.61 7.18 7.09
2020 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月
岳超杰采购价 6.01 5.82 6.18 7.83 7.28 6.73
其他供应商采购价 5.99 5.82 6.17 7.83 7.28 6.73
2020 年 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
岳超杰采购价 6.74 6.79 6.18 5.43 7.46 7.10
其他供应商采购价 6.74 6.79 6.18 5.41 7.52 7.15
注 1：采购价格选取岳超杰及其他供应商当月同一日的采购价格；
注 2：岳超杰 2023 年采购价格统计包含其控制的公司。
报告期各期，发行人向岳超杰采购毛鸡及发行人向其他主要供应商采购毛鸡
的价格基本一致，采购价格较为公允。
报告期各期，发行人向岳超杰的含税采购单价与市场价格对比情况如下图
所示：
单位：元/千克
1-45
发行人毛鸡采购价格情况对比
12
10
8
6
4
2
-
2020年1月 2020年8月 2021年3月 2021年10月 2022年5月 2022年12月 2023年7月
岳超杰（含税价） 中国白羽肉鸡月平均价
数据来源：Wind
注：发行人 2021 年 2 月无向岳超杰的毛鸡采购批次
如上图所示，发行人向岳超杰采购毛鸡的含税单价与市场价格基本相符，个
别月份价格存在一定偏差系月内采购时点差异及地区间价格差异所产生的正常
差异。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）对鑫羽牧业、岳超杰进行了实地走访，了解其与发行人的合作背景和
合作方式，取得其签署的无关联关系声明函；
（2）取得了发行人与鑫羽牧业、岳超杰签订的采购合同；
（3）核验了发行人向鑫羽牧业、岳超杰与发行人同类产品采购价格对比情
况；
（4）通过函证对发行人向鑫羽牧业、岳超杰采购的金额进行确认。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商主要系在公司
1-46
客观存在需求的背景下，鑫羽牧业产品质量、产能可以满足公司要求，使得合作
规模较大；向岳超杰采购金额在 2022 年大幅增加主要系长期合作客户产能提高
的背景下合作金额增加；相关变化具有合理性。经比较，发行人与前述两个供应
商的交易价格具备公允性，与其他供应商同类产品采购价格不存在明显差异。
四、发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十
一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的相关规定
（一）发行人及下属公司受到行政处罚的具体情况
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其下属公司受到的金额在
1 万元以上的行政处罚情况如下：
序 处罚金额
被处罚人 处罚机关 处罚日期 处罚决定书文号
号 （万元）
徐州市生态环 徐环罚决字[2023]05-002
1 新沂众客 2023.03.30 25.00
境局 号
益客旭阳 宿迁市生态环 宿环罚字[2022]（1）165
2 2022.07.04 27.00
饲料 境局 号
益客大地 新沂市应急管 新应急罚（2022）执-115
3 2022.09.15 30.00
饲料 理局 号
宿迁益客
宿迁市宿豫区
4 种禽宿豫 2023.07.10 宿豫水罚[2023]第 07 号 4.50
水利局
分公司
宿迁市宿豫区
5 益客食品 2023.05.25 宿豫水罚[2023]第 04 号 4.00
水利局
邢台众客 邢台市生态环
6 2022.06.08 邢环清罚[2022]41 号 3.00
金泽 境局
国家税务总局
7 山东众客 泰安市税务局 2021.12.29 泰安税稽一罚[2021]74 号 8.59
第一稽查局
徐州市生态环 徐环罚决字[2023]05-021
8 新沂众客 2023.08.24 2.90
境局 号
（二）是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于重大违法行为的相关规定
1、《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法
行为的相关规定
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
1-47
对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。”
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第二条之“（一）重
大违法行为的认定标准”规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者
规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机
构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款
金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关
证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人
主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可
不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
或者社会影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于
发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公
司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行
政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”
2、发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办
法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为
发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办法》
第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为，具体
分析如下：
（1）新沂众客之徐环罚决字[2023]05-002 号处罚
2023 年 3 月 30 日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002 号），新沂众客篡改、伪造监测数据
以逃避监管的方式排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三
十九条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，处以
1-48
新沂众客 25.00 万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二
十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
①对环境造成的消极影响较小
结合公司提供的《合规整改计划书》《污水处理服务协议》、排污许可证，并
经访谈周边群众，新沂众客此项行政处罚所涉违法行为实质影响环境概率较小。
生态环境主管部门对新沂众客检查过程中，所测得的总氮含量 22.2mg/L 虽然高
于在线检测设备显示数值 11.24mg/L，但是此数值未超过新沂众客排污许可证的
证载上限 70mg/L，不属于超标排放。新沂众客排放的污水流向污水处理厂，经
污水处理厂处理后排出，对环境造成的消极影响较小。
②罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，新沂众客已全额缴纳上述 25.00 万元罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶
洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监
管的方式排放水污染物的。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 25.00 万元处于法定处罚幅
度中线以下金额。
③整改落实情况
结合公司提供的《水污染源自动监控设备运行维保服务合同》（合同编号：
AY-WH20230313-1001）、《新沂众客食品有限公司合规部档案汇编》《合规整改计
划书》《自查整改报告》《生态环境损害赔偿协议》，并经保荐人现场走访核查，
新沂众客受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：就已经发生的违法违规
行为及时叫停，并对整个排污流程上可能涉及到的风险点进行全面排查防治；
2022 年 3 月，重新委托具有资质且生态环境局认可的在线监测设备运维商“江
苏澳宇环保科技有限公司”负责对排污口在线监测设备提供运维服务；针对检测
1-49
室制定具体整改措施，在值班室内加装监控，在室外划定红线区，检测机房的钥
匙交由第三方运维商掌控；对相关人员做出辞退处理及撤职待岗处分；就涉嫌污
染环境造成的损害与新沂市生态环境局进行生态损害赔偿磋商，经鉴定确定赔偿
数额，并全额赔偿完毕；组织相关人员及公司员工就环境保护相关的法律法规及
典型案例进行全方面的学习探讨，正确看待和处理生产与保护环境之间的关系，
加深对环境类法律法规的了解和认识；企业主要负责人、高级管理人员和部门负
责人就本次涉嫌污染环境的行为已通过会议进行深入剖析，对经营管理及生产排
污流程上可能会涉及到污染环境的原因进行全面分析并制定相应的管理办法；根
据相关机关要求签署合规承诺书；根据相关法律法规及公司内部实际情况设立合
规管理机构及合规管理人员，制定合规管理办法。
根据公司提供的《监督评估报告书》，相关机关聘请的合规第三方监督评估
小组对新沂众客进行了评估，并确认验收合格。
2022 年 8 月 16 日，新沂众客与徐州市新沂生态环境局签订《生态环境损害
赔偿协议》，依据生态环境损害赔偿有关文件约定，经双方协商，新沂众客一次
性支付赔偿金 54.41 万元，用于生态环境修复等工作费用的支出。协议约定：协
议签署、新沂众客支付赔偿金后，徐州市新沂生态环境局对新沂众客的环境污染
表示谅解，并出具《谅解书》。
④相关机关出具证明文件
徐州市新沂生态环境局于 2023 年 7 月 10 日出具《证明》：“公司已按《行政
处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重大违规行为，自 2020
年 1 月 1 日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”
⑤访谈相关机关负责人
经访谈徐州市新沂生态环境局执法人员，确认新沂众客的排污行为未造成严
重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重
大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。
（2）益客旭阳饲料之宿环罚字[2022]（1）165 号处罚
2022 年 7 月 4 日，宿迁市生态环境局向益客旭阳饲料下发《宿迁市生态环
1-50
境局行政处罚决定书》（宿环罚字[2022]（1）165 号），依据《中华人民共和国大
气污染防治法》第九十九条第三项、第一百条第五项以及《江苏省生态环境行政
处罚裁量基准规定》等规定，对益客旭阳饲料通过逃避监管的方式排放大气污染
物的环境违法行为，处罚款 25.00 万元；对未按照规定设置大气污染物排放口的
环境违法行为，处罚款 2.00 万元。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，益客旭阳饲料已全额缴纳上述 27.00 万元罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物
的。《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……（五）未按照规定设置大气
污染物排放口的。
根据上述规定，益客旭阳饲料因以逃避监管的方式排放大气污染物所受行政
处罚罚款金额 25.00 万元处于法定处罚幅度中线以下金额，未按照规定设置大气
污染物排放口的环境违法行为所受行政处罚金额 2.00 万元亦处于法定处罚幅度
中线以下金额。
②整改落实情况
益客旭阳饲料受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：按规定安装控
制仪及进气管，定期进行清洁保障，设置采样平台及排放管道等。
③相关机关出具证明文件
宿迁市生态环境局于 2023 年 7 月 24 日出具《说明》：“宿迁益客旭阳饲料有
限公司为本单位辖区内企业，经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，
宿迁益客旭阳饲料有限公司于 2022 年 7 月 4 日因废气排放口未规范设置等行为
被我局处以 27 万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2022]（1）165 号，
1-51
该违法行为已整改，罚款已缴纳。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规定，
该行为不属于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司无其他
违反环境保护相关法律法规的行政处罚。”
（3）益客大地饲料之新应急罚[2022]执-115 号处罚
2022 年 9 月 15 日，新沂市应急管理局向益客大地饲料下发《行政处罚决定
书》（新应急罚[2022]执-115 号），益客大地饲料对散装料操作岗位工人安全培训
不符合岗位要求，散装料平台安全绳设置不合理，安全检查未能排查散装料平台
安全绳存在的安全隐患并及时消除，未能排查出装卸工在货车作业属于高处作业
情况，散装料操作工无高处特种作业证进行高处作业且违反操作规程未系安全绳
坠落，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条、第三十条、第四十一
条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项的规定，
并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》相关规定，处以益客大地
饲料 30.00 万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，益客大地饲料已全额缴纳上述 30.00 万元罚款。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应
急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一
百万元以下的罚款。
根据上述规定，上述生产安全事故属于一般事故，益客大地饲料所受行政处
罚罚款金额 30.00 万元处于法定处罚幅度中线以下金额。
②整改落实情况
受到行政处罚后，益客大地饲料积极进行合规建设及整改落实：加强外来司
机管控，要求其在厂区内严格服从公司安全管理制度要求；进行人车分流，要求
员工不接触不安全车辆；厂区现场安装喇叭及红绿灯，现场播报安全语音警示，
提醒员工按操作规程作业并加强现场巡查，及时制止员工不安全作业行为；加强
员工安全教育培训，提高员工安全作业意识。
1-52
③相关机关出具证明文件
新沂市应急管理局于 2023 年 5 月 16 日出具《证明》：“新沂益客大地饲料有
限公司系我单位辖区内企业。2022 年 3 月 18 日，大地饲料发生一起亡人事故。
经市政府批准成立的事故调查组调查，认定该起亡人事故为一般生产安全责任事
故。我局于 2022 年 9 月 15 日对大地饲料下达行政处罚决定书，该公司在规定期
限内已足额缴罚款到指定账户。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三
条规定，一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万
元以下直接经济损失的事故。我单位确认大地饲料前述违法行为不构成重大违法
违规，并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，大地饲料不存在其他因违
反安全生产相关法律法规的规定而受到或应当受到我单位行政处罚的情形。”
（4）宿迁益客种禽宿豫分公司之宿豫水罚[2023]第 07 号处罚
2023 年 7 月 10 日，宿迁市宿豫区水利局向宿迁益客种禽宿豫分公司下发
《行政处罚决定书》（宿豫水罚[2023]第 07 号），宿迁益客种禽宿豫分公司未经行
政主管部门批准，擅自从地下井中取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和
国水法》第四十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国水法》第六十九条第
一款和《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第五条的规定，处以宿迁益客
种禽宿豫分公司 4.50 万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，宿迁益客种禽宿豫分公司已全额缴纳上述 4.50 万
元罚款。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，
限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水
许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，宿迁益客种禽宿豫分公司所受行政处罚罚款金额 4.50 万元
处于法定处罚幅度中线以下金额。
②整改落实情况
1-53
受到行政处罚后，宿迁益客种禽宿豫分公司已拆除取水设备，并封堵水井，
积极进行合规建设及整改落实。
③相关机关出具证明文件
宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 7 月 25 日出具《证明》：“我局确认宿豫分公
司前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，
并确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，宿豫分公司不存在其他因违反取
水、引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的
情形。”
（5）益客食品之宿豫水罚[2023]第 04 号处罚
2023 年 5 月 25 日，宿迁市宿豫区水利局向益客食品下发《行政处罚决定书》
（宿豫水罚[2023]第 04 号），益客食品未经行政主管部门批准，擅自从地下井中
取用地下水用于生产，违反了《中华人民共和国水法》第四十八条第一款的规定，
依据《中华人民共和国水法》第六十九条第一款和《江苏省水行政处罚自由裁量
权实施办法》第五条的规定，处以益客食品 4.00 万元罚款的行政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，益客食品已全额缴纳上述 4.00 万元罚款。
《中华人民共和国水法》第六十九条第一款规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，
限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水
许可证：（一）未经批准擅自取水的。
根据上述规定，益客食品所受行政处罚罚款金额 4.00 万元处于法定处罚幅
度中线以下金额。
②整改落实情况
受到行政处罚后，益客食品已拆除取水设备，并封堵水井，积极进行合规建
设及整改落实。
③相关机关出具证明文件
1-54
宿迁市宿豫区水利局于 2023 年 6 月 21 日出具《证明》：“我局确认益客食品
前述违法行为不构成重大违法违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚，并
确认截至本证明出具日，除前述行政处罚外，益客食品不存在其他因违反取水、
引水、蓄水、排水等相关法律法规的规定而受到或应当受到我局行政处罚的情形。
（6）邢台众客金泽之邢环清罚[2022]41 号处罚
2022 年 6 月 8 日，邢台市生态环境局向邢台众客金泽下发《邢台市生态环
境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），邢台众客金泽未按照排污许可证
规定开展自行监测，违反了《排污许可管理条例》第十九条第一款的规定，依据
《排污许可管理条例》第三十六条第五项的规定，参照《河北省生态环境厅环境
行政处罚自由裁量权裁量标准》的规定，处以邢台众客金泽 3.00 万元罚款的行
政处罚。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，邢台众客金泽已全额缴纳上述 3.00 万元罚款。
《排污许可管理条例》第三十六条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照排污许可证规定制定自行监测方
案并开展自行监测。
根据上述规定，邢台众客金泽所受行政处罚罚款金额 3.00 万元处于法定处
罚幅度中线以下金额。
②整改落实情况
根据河北同修环境检测有限公司出具的《检测报告》（同修检字第 TXJC-534-
2022），邢台众客金泽受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实，前述《检
测报告》显示邢台众客金泽各项监测数据符合标准。
③相关机关出具证明文件
邢台市生态环境局清河县分局于 2023 年 6 月 5 日出具《证明》：“邢台众客
金泽农副产品加工有限公司为邢台市生态环境局辖区内企业，邢台市生态环境局
1-55
于 2022 年 6 月 8 日对邢台众客金泽农副产品加工有限公司作出《邢台市生态环
境局行政处罚决定书》（邢环清罚[2022]41 号），鉴于邢台众客金泽农副产品加工
有限公司该违法行为情节轻微且已配合整改完成，并按时足额缴纳罚款，经邢台
市生态环境局授权，确认邢台众客金泽农副产品加工有限公司该违法行为未造成
社会影响与生态破坏，不属于重大违法行为，并确认邢台众客金泽农副产品加工
有限公司除前述行政处罚外，不存在其他环境违法违规行为，未受到行政处罚的
情形。”
（7）山东众客之泰安税稽一罚[2021]74 号处罚
2021 年 12 月 29 日，国家税务总局泰安市税务局第一稽查局向山东众客下
发《税务行政处罚决定书》（泰安税稽一罚[2021]74 号），山东众客职工加油消费
后，开具增值税专用发票进行进项税额抵扣，造成少缴增值税 41,054.38 元、城
市维护建设税 2,873.81 元；租用职工个人车辆签订租车协议未按规定申报缴纳印
花税，造成少缴印花税 1,318.90 元；山东众客未代扣代缴个人所得税金额达
126,489.95 元。其依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、
《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》第二
条第三款、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，决定处山东
众客少缴税款 50%的罚款 22,623.56 元，其中增值税罚款 20,527.20 元，印花税罚
款 659.45 元，城市维护建设税罚款 1,436.91 元；决定处山东众客应扣未扣个人
所得税税款 50%的罚款 63,245.03 元。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，山东众客已全额缴纳上述 8.586859 万元罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列
收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者
少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不
收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收
1-56
税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
《<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》
第二条第三款规定，扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未
收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当
责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。
根据上述规定，山东众客所受行政处罚罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
金额。
②相关机关出具证明文件
国家税务总局泰安市税务局第一稽查局于 2022 年 1 月 26 日出具《说明》确
认：“相关税收违法行为不构成重大违法违规、不属于重大行政处罚。”
（8）新沂众客之徐环罚决字[2023]05-021 号处罚
2023 年 8 月 24 日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局
行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-021 号），新沂众客在线监测设备不正常
运行，未按要求取样，无监测数据，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八
十二条第二项，处以新沂众客 2.90 万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国
行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。
①罚款金额处于法定处罚幅度中线以下
截至 2023 年 9 月 30 日，新沂众客已全额缴纳上述 2.90 万元罚款。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第二项规定，违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二
万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治......（二）未按照
规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设
备联网，或者未保证监测设备正常运行的。《中华人民共和国行政处罚法》第二
十八条第一款规定，行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改
正违法行为。
根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额 2.90 万元处于法定处罚幅
1-57
度中线以下金额。
②整改落实情况
受到行政处罚后，新沂众客已按照要求整修水泵，并上传水污染源在线监测
系统数据，积极进行合规建设及整改落实。
③相关机关出具证明文件
徐州市新沂生态环境局于 2023 年 8 月 31 日出具《证明》：“我局认为新沂众
客上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，未严重
损坏社会公众利益，不构成影响上市公司证券发行注册的情形。”
基于上述，发行人及其下属公司受到的上述行政处罚罚款金额均处于法定处
罚幅度中线以下金额，相关处罚依据均未认定该行为属于情节严重的情形，且相
关机关均证明该行为不属于重大违法行为或重大环境污染行为。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
重大违法行为的相关规定。
（2）查阅发行人提供的发行人及其下属公司受到行政处罚所涉及的处罚决
定书、罚款支付凭证、《合规整改计划书》《污水处理服务协议》等被处罚主体整
改情况相关资料。
（3）查阅行政处罚决定书所依据的相关法律法规。
（4）查阅相关机关出具的证明文件，对部分行政主管部门工作人员及群众
进行访谈。
（5）查阅发行人报告期内的年度和 2023 年半年度报告。
（6）登陆中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国证
监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
1-58
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml ） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/）、发行人及其下属公司所属政府主管部门网站核查报告期
内发行人及其下属公司受到行政处罚情况。
（7）取得发行人出具的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报律师认为：
发行人及下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办法》第
十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为。
五、向养殖户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任
金额，如形成担保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性
投资
（一）公司向养殖户提供担保的具体模式
养殖业主因日常生产经营购置笼养棚笼等固定资产或扩大经营规模所需拟
向金融机构申请贷款，公司根据内部制定的选户标准及相关管理办法，对符合标
准的养殖业主核定拟担保额度并负责推荐给合作金融机构，金融机构根据其资信
情况做二次审查核定其最终贷款额度。贷款额度确定后，养殖业主与贷款金融机
构签署贷款协议，对贷款金额、贷款用途、贷款期限等内容进行明确约定。同时，
公司与贷款金融机构签署保证合同，公司或子公司为养殖业主履行合同提供连带
担保责任。
公司在提供担保的同时要求相关反担保，养殖户反担保情况的约定为：对笼
养棚笼具类贷款担保，公司一般要求养殖户以其购买的笼具等设备作担保抵押；
对流动资金贷款，公司一般要求贷款人近亲属为公司提供反担保。
1-59
（二）报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，所形成的担保责任金额
尚未收回情形不涉及关联方资金占用，不涉及财务性投资
最近三年及一期，公司实际发生代偿金额分别为 0.00 万元、17.55 万元、34.21
万元及 0.00 万元。鉴于公司在选择合作对象时相对谨慎，结合历史代偿情况，预
计未来发生代偿的可能性较小。最近三年及一期，发生担保代偿的具体情况如下：
单位：万元
期后
借款 放贷 担保 借款人资质情 发生代 实际代
追回 处置预案
人 银行 金额 况 偿原因 偿金额
款项
公司申请冻结其房产并起诉其反担保
长期稳定笼养
人，经司法调解，借款人及反担保人将
鸭合作供应
李昌 网商 环保停 分别于 2023 年 6 月 30 日还款 5 万元、
67 商，养殖规模 17.55 0.00
芮 银行 养 2023 年 11 月 30 日还款 12.55 万元；因
3.3 万只/批次左
未按调解结果还款，已申请法院强制执
右。
行。
长期稳定肉鸭 与借款人（及反担保人）达成还款协
合作供应商， 议，自 2023 年其按季度还款，每年还款
齐商 养殖失
姜涛 35 最高养殖规模 34.21 1.00 不低于 5 万元，截至 2023 年三季度末，
银行 败
达 10 万只/批次 已收回 1.00 万元；因未按还款协议还
左右。 款，已向法院提交立案申请。
李昌芮与姜涛与公司均不存在关联关系，不涉及关联方资金占用。此外，公
司未因开展对养殖户担保形成任何形式的投资收入，相关追偿系基于对自身利益
的保护性行为，不涉及财务性投资。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《益客集团产业金融养殖户选户标准》《益客集团养殖端产业金
融操作手册》及《风险责任界定划分及不良资产处置办法》，审阅对外担保的审
议程序；
（2）对养殖户与公司、合作银行等签署的借款合同、担保合同、反担保合
同，以及担保养殖户资质进行抽样检查；
（3）检查了报告期内发生代偿情形涉及的借款合同、担保合同、反担保合
1-60
同、还款协议或民事调解书、强制执行申请书、公司代偿及收回款项的银行回单，
以及借款人资质等资料，了解公司确定被担保养殖户与公司不存在关联关系、不
涉及关联方资金占用的具体方式，了解代偿发生的原因以及未来预计发生代偿情
况，了解公司针对代偿情形的处置预案；
（4）就 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末的担保情况向合
作银行进行询证；
（5）了解公司对发生养殖户担保、代偿及收回代偿款项的会计处理方式，
并检查相关凭证；
（6）获取公司出具的养殖户担保代偿情况说明。
2、核查意见
经核查，保荐人与申报会计师认为：
报告期内公司实际履行担保责任金额较小，结合内控制度和历史经营结果，
预计未来承担担保责任的规模也相对较小。已发生的担保代偿情形不涉及关联方
资金占用，该业务亦不涉及财务性投资。
六、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财
务性投资。期间内参股型投资均为产业链相关的合作，具体情况如下：
1、鸭高创（山东）咨询有限公司
1-61
被投资 持股比 主营 是否为财
投资时间 合作股东背景
单位 例 业务 务性投资
山东信得科技股份有限公司，主
营业务为饲料研发销售等；山东
圣沣食品有限公司，主营业务为
食品经营销售等；青岛大千虹业
行业 实业集团有限公司，主营业务为
技术 畜牧、食品项目投资等；山东和
研 美食品有限公司，主营业务为
究、 家禽饲养、屠宰、销售等；临
鸭高创 2023-03-21 34.00% 推广 沂龙兴农牧发展有限公司，主 否
及行 营业务为家禽饲养、屠宰、销
业信 售等；河北乐寿鸭业有限责任
息交 公司，主营业务为种鸭、种蛋
流 生产销售等；山东和康源生物
育种股份有限公司，主营业务
为生物育种技术开发等；山东
荣达农业发展有限公司，主营
业务为种畜禽饲养、屠宰等
截至 2023 年 9 月 30 日，鸭高创股东及出资情况如下：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额
持股比例
号 （万元） （万元）
1 山东众客食品有限公司 340.00 340.00 34.00%
2 山东信得科技股份有限公司 128.00 128.00 12.80%
3 山东圣沣食品有限公司 107.00 107.00 10.70%
4 青岛大千虹业实业集团有限公司 105.00 105.00 10.50%
5 山东和美食品有限公司 100.00 100.00 10.00%
6 临沂龙兴农牧发展有限公司 100.00 100.00 10.00%
7 河北乐寿鸭业有限责任公司 50.00 50.00 5.00%
8 山东和康源生物育种股份有限公司 40.00 40.00 4.00%
9 山东荣达农业发展有限公司 30.00 30.00 3.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
为促进公司业务发展，融合产业链资源，进一步提升公司的综合竞争力，公
司出资人民币 340.00 万元持有鸭高创 34.00%的股权。鸭高创其余股东均为禽产
业链经营者，合资公司自身致力于联合合作各方经验及优势进行行业技术研究、
推广及行业信息交流。截至本回复报告出具日，鸭高创自身尚未开展实际业务，
公司亦未与其产生交易。
1-62
鸭高创的主营业务为行业技术研究、推广及行业信息交流等，合作股东在禽
行业具备丰富的经验。禽行业有较强的价格、供求波动特征，因此公司需要对行
业内市场现状及动向进行长期且持续的监测，以了解行业技术动向、供需变化、
价格波动等情况，并根据相应行业信息调整公司产品定价以及日常经营规划。
目前，禽行业尤其是肉鸭行业权威性行业数据和技术前沿信息较难获得，公
司针对此类数据信息的需求不能得到充分满足。参股公司鸭高创有助于与发行
人在行业信息获取和应用业务方面形成协作。根据鸭高创出具的说明，参与成立
鸭高创的成员企业，均可享有组织的共享资源，如公共关系、技术、信息、教育
等资源，各成员享有成员企业间生产物资（苗、料、药、设备等物资）优先交易
的权力，共同促进各成员企业的业务发展。因此公司投资鸭高创对于自身业务经
营发展具有重要意义，且与主营业务高度相关，属于围绕产业链以获取产业渠道
信息的投资，符合公司整体发展战略。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，公司
参与投资鸭高创的目的符合公司主营业务方向，不以获取投资收益为目的，不属
于财务性投资。
2、山东帅宠宠物用品有限公司
是否为财
被投资单位 投资时间 持股比例 主营业务 合作股东背景
务性投资
山东帅克宠物用
品股份有限公
帅宠宠物 2023-05-17 35.00% 宠物食品加工 司，主营业务为 否
宠物饲料加工销
售等
为进一步促进公司业务发展，提升公司的综合竞争力，公司出资人民币
700.00 万元持有帅宠宠物 35.00%的股权。公司的鸡产品系帅宠宠物的主要原材
料之一，参股帅宠宠物后有利于公司持续加强与客户的合作关系，提升现有业务
1-63
的稳定性和持续性，融合、拓展产业链上下游资源，符合公司主营业务及战略发
展方向，与公司现有业务具有较好的协同性和互补性。截至本回复报告出具日，
帅宠宠物目前正在厂房建设筹备中，尚未进行产品量产，公司暂未与其产生交易。
帅宠宠物的主营业务为宠物食品加工等，合作股东山东帅克宠物用品股份
有限公司有丰富的宠物食品加工经验，发行人较为看好合资公司及宠物食品加
工行业的发展前景，参股帅宠宠物后有利于发行人持续加强与客户的合作关系。
2023 年 4 月，发行人与山东帅克宠物用品股份有限公司签订《合资经营协议》，
明确约定发行人将优先为合资公司提供原材料供应；山东帅克宠物用品股份有
限公司将负责合资公司生产场所、设备需求的可行性设计，并提供其在宠物行业
多年的布局与积累，利用生产、渠道优势并结合发行人的原材料供给优势实现合
资公司快速盈利。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，公司
参与投资帅宠宠物主要系加强与产业链下游企业的合作关系，符合公司主营业务
方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（二）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司相关财务报表具体情况如下：
单位：万元
财务性投资占归
占总资产 财务性投
序号 项目 账面价值 属母公司所有者
比例 资金额
净资产比例
1 交易性金融资产 - - - -
2 其他应收款 2,372.29 0.47% - -
3 其他权益工具投资 - - - -
4 其他流动资产 11,083.07 2.18% - -
5 其他非流动资产 3,277.80 0.65% - -
1-64
财务性投资占归
占总资产 财务性投
序号 项目 账面价值 属母公司所有者
比例 资金额
净资产比例
6 长期股权投资 299.48 0.06% - -
其他非流动金融资
7 - - - -
产
合计 17,032.64 3.36% - -
（1）交易性金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
（2）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 2,372.29 万元，主
要为押金、保证金、往来款等，不存在财务性投资的情形。
（3）其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的其他流动资产的账面价值为 11,083.07 万
元，为待抵扣进项税额、七天通知存款及预缴税费，不属于财务性投资，其中七
天通知存款具体情况如下：
单位：万元、%
产品名称 产品类型 预计年利率 产品起息日 产品到期日 期末余额
江苏银行单位七天
保本收益型 1.10% 2023.1.16 随时赎回 2,015.77
通知存款
注：通知存款按银行挂牌公告的相应利率水平和实际存期计息;就此款产品而言，期末余
额系公司根据资产负债表日的七天通知存款标准利率 1.10%计算。
公司将七天通知存款核算于其他流动资产的原因如下：
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，同时符合
下列两个条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：①企业管理该金融资
产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在
特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。期限在一年以内且以理财为持有目的的以摊余成本计量的金融资产在“其他
1-65
流动资产”科目列报。
根据《中国人民银行规章》中《通知存款管理办法》第八条：“通知存款存
入时，存款人自由选择通知存款品种（一天通知存款或七天通知存款），但存单
或存款凭证上不注明存期和利率，金融机构按支取日挂牌公告的相应利率水平
和实际存期计息，利随本清”。七天通知存款是一种不约定存期、支取时需提前
七天通知银行、约定支取日期和金额方能支取的存款，其利率高于普通活期存款，
本质为一种流动性较好、以利息为收益的理财产品。
综上所述，发行人持有通知存款是以收取合同现金流量为目标，符合在特定
日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付特征，
可以分类为以摊余成本计量的金融资产。公司的通知存款在“其他流动资产”
项目列报符合企业会计准则的规定。其他上市公司通知存款的会计处理情况如
下：
公司简称 股票代码 通知存款列示科目
楚天科技 300358.SZ 其他流动资产
森霸传感 300701.SZ 其他流动资产
恒宇信通 300965.SZ 其他流动资产
快可电子 301278.SZ 其他流动资产
洛凯股份 603829.SH 其他流动资产
综上，公司七天通知存款作为其他流动资产核算符合会计核算要求，与其他
上市公司的会计处理方式一致。
（5）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 3,277.80 万元，
为预付工程设备款，不存在财务性投资的情形。
（6）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额账面价值为 299.48 万元，
系对联营企业鸭高创(山东)咨询有限公司的投资。鸭高创(山东)咨询有限公司
致力于联合合作股东各方经验及优势进行行业技术研究、推广及行业信息交流，
公司参与投资的目的符合公司主营业务方向，不以获取投资收益为目的，不属于
1-66
财务性投资。
除鸭高创(山东)咨询有限公司外，公司对山东帅宠宠物用品有限公司的股
权投资亦在长期股权投资核算，截至 2023 年 9 月末，公司对山东帅宠宠物用品
有限公司尚未进行实缴出资。公司的鸡产品系帅宠宠物的主要原材料之一，公司
参与投资帅宠宠物主要系加强与产业链下游企业的合作关系，符合公司主营业
务方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在其他非流动金融资产。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务
性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
（2）查阅工商资料、合作协议等资料，了解期间公司参股投资企业的经营
范围，发行人与上述参股企业间的产品和业务关联性、产业协同性及具体投资安
排等；
（3）访谈发行人管理层，询问对外投资的背景；
（4）获取公司对外投资企业出具的确认函，确认对外投资公司的基本情况、
主营业务情况及与公司业务合作情况；
（5）获取并查阅发行人最近一期末财务报表，逐个核查可能与财务性投资
相关会计科目，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资；
（6）查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披
露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实
1-67
施的财务性投资及类金融业务；
（7）取得发行人及控股股东、实际控制人出具的关于不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融投资情况的承诺函；
（8）查阅《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其应用指南
中关于以摊余成本计量的金融资产的相关规定，查阅《通知存款管理办法》中关
于通知存款的相关规定，对比其他上市公司通知存款的会计处理。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人参股型的投资均系围绕产业
链的相关合作，符合公司主营业务方向和战略发展方向，不存在已实施或拟实施
的、以获取投资收益为目的的财务性投资。
七、子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体业务内容，报告期内是
否产生相关收入，是否涉及住宅类或商业类房地产经营业务
（一）子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体业务内容，报告期内
是否产生相关收入
1、益客产业、徐州润客、万泉食品未从事住房租赁业务，报告期内未产生
相关收入
报告期内，前述子公司不存在将其拥有的房屋给员工以外的其他方用于居住
的情形，未实际从事住房租赁业务，报告期内亦未产生相关收入。截至 2023 年
9 月 30 日，益客产业已完成修改公司经营范围相关的工商变更登记手续，删除
经营范围中关于“住房租赁”的表述。
2、益客产业、徐州润客、万泉食品从事非居住房地产租赁的具体业务，报
告期内产生的相关收入情况
报告期内，前述子公司非居住房地产租赁的具体业务内容及产生的相关收入
情况如下：
单位：万元
1-68
2023 年
公司名称 具体业务内容 租赁背景 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-9 月
第三方承租后用于
万泉食品 公共设施及社服配套 4.62 0.40 3.40 0.70
建设通信基站等
（1）个体养殖户规模相对较小，无
法单独获取养殖用地指标或承担金
额较大的养殖棚舍建设及设备购置
的支出，从承租方角度存在客观需
求；公司为稳定采购供给（包括供给
（1）合作养殖户
量、质量），减少养殖风险，提高地
承租棚舍等进行禽
方管理效率，遂与原出租方协商确
类养殖；
益客产业 定整体租赁后，再将部分土地及棚 314.13 977.14 564.92 -
（2）第三方承租
舍转租给个体养殖户，从出租方角
部分土地、厂房等
度存在产业链配套的必要性；
进行羽绒加工。
（2）益客产业周边无规模较大的厂
房可用于羽绒加工，为发挥公司鸭
产品整体的价值，稳定销售，遂出租
自有厂房等给第三方用于羽绒加
工。
第三方承租后用于
徐州润客 社服配套 1.00 - 1.00 -
经营小卖部
（二）是否涉及住宅类或商业类房地产经营业务
截至 2023 年 9 月 30 日，益客产业、徐州润客、万泉食品的主营业务如下：
公司名称 主营业务
益客产业 禽类屠宰销售、速冻食品生产销售、种禽孵化养殖、饲料生产销售
徐州润客 畜禽养殖、屠宰、加工、销售
万泉食品 鸭屠宰、鸡屠宰、鸭血制品生产及销售
1、不涉及住宅类房地产经营业务
如上所述，报告期内，前述子公司实际未从事住房租赁业务，亦未产生相关
收入，因此不涉及住宅类房地产经营业务。
2、不涉及商业类房地产经营业务
报告期各期益客产业、徐州润客、万泉食品上述租赁收入占各期营业收入的
比例如下：
单位：万元；%
1-69
公司名称 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 117,613.50 144,528.05 134,627.72 130,060.69
万泉食品 租赁收入 4.62 0.40 3.40 0.70
租赁收入占比 0.00 0.00 0.00 0.00
营业收入 141,553.14 108,079.82 68,552.05 6,849.97
益客产业 租赁收入 314.13 977.14 564.92 -
租赁收入占比 0.22 0.90 0.82 -
营业收入 163,068.76 152,280.76 36,025.24 -
徐州润客 租赁收入 1.00 - 1.00 -
租赁收入占比 0.00 - 0.00 -
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“在中华人民共和国城
市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用
权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法所称
房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在依据
本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所称房
地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。”第三十条第一款规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第九条规定：“房地
产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩
等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资
质等级，承担相应的房地产开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）规定：“7010 房地产开发经营指房
地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或者
销售房屋等活动。……7040 房地产租赁经营指各类单位和居民住户的营利性房
1-70
地产租赁活动，以及房地产管理部门和企事业单位、机关提供的非营利性租赁服
务，包括体育场地租赁服务。”
基于以下原因，发行人子公司益客产业、徐州润客、万泉食品报告期内虽从
事非居住房地产租赁业务，但不涉及商业类房地产经营业务：（1）该等子公司主
营业务突出，报告期各期非居住房地产租赁收入占营业收入的比例较小；（2）该
等子公司从事非居住房地产租赁业务的原因及背景主要是为提高资产利用效率
而将部分土地、房屋及配套设施出租给第三方使用，或将养殖棚舍及配套设施出
租给合作养殖户使用；（3）该等子公司对外出租的房屋建筑物或构筑物不属于商
品房，亦不属于专为销售或出租而开发的房地产；（4）该等子公司均不具备房地
产开发业务资质，不存在房地产经营项目，行业性质均不属于“房地产开发经营”
“房地产租赁经营”行业，其对外出租的行为不构成上述法律法规规定的“房地
产开发经营”的情形。
综上所述，报告期内发行人子公司益客产业、徐州润客、万泉食品不涉及住
宅类或商业类房地产经营业务。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报律师履行了如下核查程序：
（1）查阅益客产业、徐州润客、万泉食品的工商档案、营业执照。
（2）登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查（https://www.qcc.com/）核查益客产业、徐州润客、万泉食品的经营范围。
（3）取得益客产业、徐州润客、万泉食品最近三年一期的收入明细、三年
一期的财务报表。
（4）访谈益客食品财务总监、董事会秘书及益客产业、徐州润客、万泉食
品负责人。
（5）查阅益客产业、徐州润客、万泉食品相关租赁合同。
（6）查阅发行人报告期内的年度报告。
1-71
（7）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》《国民经济行业分类》的相关规定。
（8）取得发行人出具的说明与承诺。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报律师认为：
（1）子公司益客产业、徐州润客、万泉食品实际未从事住房租赁业务，亦
未产生相关收入，不涉及住宅类房地产经营业务。
（2）子公司益客产业、徐州润客、万泉食品基于业务客观需求存在非居住
房地产租赁业务，但相关收入占营业收入总额的比例较小；前述子公司虽从事非
居住房地产租赁业务，但不涉及商业类房地产经营业务。
1-72
问题 2
发行人本次拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后全部
用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以
下简称益客农牧）。预测流动资金缺口时，发行人假设未来三年收入的复合增长
率为 17.24%。公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公
司肉鸭屠宰线建设项目”（以下简称屠宰线项目）尚未使用的募集资金
11,296.31 万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用
饲料研发及产业化项目”（以下简称饲料研发项目）的投入资金，并对饲料研发
项目和“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”的投资进度进行调整，屠宰线项目 2022
年度实现营业收入 103,247.10 万元，未达到预计效益。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象认购股份的金额或者数量区间，参与
本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）结合非社会公众股
东持有发行人股票的情况，说明本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条
件的具体情况；（3）确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出
具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵
守证监会和交易所其他相关规定”的承诺；（4）结合营运资金缺口测算情况、货
币资金余额、现金流情况、业务规模，以及报告期业绩增速和同行业可比公司情
况等,说明补充流动资金规模的合理性，相关测算依据是否谨慎;（5）变更前次
部分募投资金用途和部分募投项目延期的原因及合理性，变更后前次募集资金
补充流动资金比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
前次募投项目效益未达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，相关不利
因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）-（3）并发表明确意见。
1-73
回复：
一、本次发行对象认购股份的金额或者数量区间，参与本次认购的资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
（一）本次发行对象认购股份的金额或者数量区间
1、附条件生效的股份认购协议及补充协议的约定
根据益客食品与认购对象益客农牧签署的《关于江苏益客食品集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及《关于江苏益
客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议之补充协议》：
“本次发行 A 股股票的数量不超过 35,742,652 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数）。
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式
为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数
字取整，即小数点后位数忽略不计）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的
股票数量将作相应调整。
乙方同意按照本补充协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。”
2、控股股东益客农牧对认购金额及股数的承诺
控股股东益客农牧承诺：“本公司拟认购益客食品 2023 年向特定对象发行
的股票，认购股份数量 35,742,652 股，认购金额 45,000 万元。若益客食品股票
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的益客食品股份数
1-74
量将做相应调整”。
因此，益客农牧本次认购金额为 45,000 万元，认购股数为 35,742,652 股
（若益客食品在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，益客农牧认购的股票数量将作相应调整）。
（二）本次发行对象参与本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、本次发行对象参与本次认购的资金来源，为自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形
本次发行对象为发行人控股股东益客农牧，其用于认购益客食品本次发行的
资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金（包括银行贷款等），不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用益客食品及其关联方资金用于本次
认购的情形。本次发行认购的资金来源具体为以下方面，但最终应以深交所、中
国证监会同意的发行方案以及益客农牧与相关方达成的书面文件为准：
（1）认购对象益客农牧的自有资金
截至 2023 年 9 月 30 日，益客农牧的货币资金为 3,070.39 万元、总资产
19,072.82 万元、净资产 19,070.59 万元（非合并口径，以上数据未经审计）。
此外，益客农牧具有稳定的现金来源，截至 2023 年 9 月 30 日，益客食品的
未分配利润金额为 7.15 亿元（合并口径，数据未经审计）。在益客食品未来持续
有剩余可分配利润的情况下，益客农牧作为控股股东，可以提议发行人进行现金
分红。
因此，益客农牧自有资金为本次认购资金来源之一。
（2）益客农牧向金融机构借款等方式自筹资金
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，益客农牧不存在大额
1-75
金融机构到期债务未偿还的情形。因此益客农牧除使用自身资金进行认购外，还
拟通过向银行等金融机构进行股票质押借款的方式筹措资金。截止本回复报告
出具日，益客农牧已获得的银行授信额度共 3 亿元。
截至 2023 年 9 月 30 日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股份，占发
行人股份总数的 70.11%；益客农牧持有发行人的股份不存在质押的情形。截至
本回复报告出具日，发行人最近 1 年以来的收盘市值最低金额为 56.89 亿元。
即使益客农牧未来全部通过股份质押的方式筹集资金认购本次发行的股票，按
照 45-80 亿元市值作为益客食品的总市值分档进行计算，假设质押折扣率为 30%，
预计质押的股票对应的市场价值为 15.00 亿元，占上市公司总股本的比例区间
为 18.75%-33.33%，占益客农牧持有益客食品股份（本次发行后）的比例区间为
25.93%-46.10%，具体测算过程见下表：
按发行人不同总市值计算： 45 亿元 50 亿元 60 亿元 70 亿元 80 亿元
设定质押折扣率： 30%
预计质押的股票对应的市场价值（亿元）： 15.00
占发行人总股本的比例 33.33% 30.00% 25.00% 21.43% 18.75%
占益客农牧持有益客食品股份的比例（发
46.10% 41.49% 34.57% 29.63% 25.93%
行后）
基于上述益客农牧参与本次认购的资金来源，本次发行完成后控股股东不
存在高比例质押发行人股票的风险。
2、本次发行不存在益客食品直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
本次发行不存在益客食品直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及修订稿。
（2）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
1-76
股票募集说明书》。
（3）查阅发行人 2022 年度股东大会决议。
（4）查阅发行人《2022 年年度权益分派实施公告》。
（5）查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日：2023 年 9 月 28 日）。
（6）访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书。
（7）取得益客食品、益客农牧出具的说明与承诺。
（8）获取发行人 2023 年 1 月至 9 月的市值情况表。
（9）查阅公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议的相关
会议资料及独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
（10）查阅《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议》《关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》并取得控股股东益
客农牧关于认购金额或者数量的承诺。
（11）查阅益客农牧取得的中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、
益客农牧最近一期财务报表。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报律师认为：
（1）本次发行对象认购股份的金额为 45,000.00 万元，本次发行对象认购
股份的数量为 35,742,652 股（若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数
量将作相应调整）。
（2）本次发行对象用于认购益客食品本次发行的资金全部来源于合法合规
的自有资金或自筹资金（包括银行贷款等），不存在对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用益客食品及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在益客
1-77
食品直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
二、结合非社会公众股东持有发行人股票的情况，说明本次发行完成后发行
人股权分布仍符合上市条件的具体情况
（一）非社会公众股东持有发行人股票的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人非社会公众股东持有发行人股票的情况如
下：
类型 名称/姓名 持股数（股） 比例
持有上市公司 10%以 益客农牧 314,772,806 70.1085%
上股份的股东及其一 宿迁久德 9,718,610 2.1646%
致行动人 宿迁丰泽 7,987,360 1.7790%
上市公司的董事、监 中信证券－中国银行
事、高级管理人员及 －中信证券益客食品
其关系密切的家庭成 员工参与创业板战略 1,754,385 0.3907%
员，上市公司董事、 配售集合资产管理计
监事、高级管理人员 划
直接或者间接控制的
展光建 3,000 0.0007%
法人或者其他组织
合计 334,236,161 74.4435%
如上表所示，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人非社会公众股东持有发行人
334,236,161 股股票，持股比例为 74.4435%。
（二）本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定：“股权分
布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司
其他股东：1．持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第
7.2.5 条第四项的规定），上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。”
1-78
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人股本为 44,897.9593 万元，总额超过 4 亿元。
假定本次发行最终股份数量为发行上限 35,742,652 股，且本次发行完成前后，
除益客农牧外发行人其他非社会公众股东持股数量不变，本次发行完成前后发行
人社会公众股东的股权分布变动情况如下：
发行人 社会公众股东 社会公众股东 是否低于公司股
项目
股份总数（股） 持股数（股） 持股比例 份总数的 10%
发行前 448,979,593 114,743,432 25.5565% 否
发行后 484,722,245 114,743,432 23.6720% 否
综上所述，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人的社会公
众持股的比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上市条件。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐人及申报律师履行了如下核查程序：
（1）获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。
（2）查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益
登记日：2023 年 9 月 28 日）。
（3）查阅发行人现行有效的营业执照。
（4）查阅发行人《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（5）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》。
（6）查阅发行人 2022 年度股东大会决议。
（7）取得发行人董事、监事和高级管理人员的调查表。
（8）查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》相关
规定。
（9）取得发行人的说明与承诺。
（10）查阅第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第七次会议决议。
1-79
2、核查结论
经核查，保荐人、申报律师认为：
发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人的股权分布仍符合上
市条件。
三、确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价
基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交
易所其他相关规定”的承诺
（一）确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定
价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会
和交易所其他相关规定”的承诺
本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即 2023 年 4
月 7 日），本次发行对象发行人控股股东益客农牧于定价基准日前六个月未减持
其所持发行人的股份。
发行人控股股东益客农牧已出具承诺函，承诺其“从定价基准日至本次发行
完成后六个月内不减持所持发行人的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规
定”，并承诺“自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行认购的发行人
股份，基于本次发行所取得的发行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等
原因所衍生取得的发行人股份，亦遵守前述承诺”。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（2）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》。
（3）查阅发行人年报、半年报和三季报。
1-80
（4）获取益客农牧证券账户的交易查询截图。
（5）发行人控股股东益客农牧出具的承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报律师认为：
本次发行对象益客农牧于定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
且其已按要求出具相关承诺。
四、结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模，
以及报告期业绩增速和同行业可比公司情况等,说明补充流动资金规模的合理性，
相关测算依据是否谨慎
（一）营运资金缺口测算情况
公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司最近五年营业收入增长情况，
对公司 2023 年至 2025 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持
稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收
入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2023 年-2025 年公司营业收入增
长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动
资金的需求量。
公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年收入分别为 990,484.70
万元、1,555,375.54 万元、1,439,193.02 万元、1,641,422.63 万元和 1,871,466.01 万
元，增长率分别为 57.03%、-7.47%、14.05%和 14.01%，本次预测增长率系根据
上述五年复合增长率测算得出，为 17.24%。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025 年末流动资金占用金额-2022 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+预付款项金额
1-81
经营性流动负债金额=预收款项/合同负债金额+应付账款金额
具体测算过程如下：
公司 2022 年营业收入为 1,871,466.01 万元，假设 2025 年销售业绩达到
3,016,008.57 万元，且公司 2023 年至 2025 年各项经营性流动资产、经营性流动
负债与营业收入保持较稳定的比例关系，选取 2022 年为基期，公司 2023 年至
2025 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2022 年
年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
2025 年末/2025 2025 年末/2025
2022 年末/2022 年度预计营业收 年度预计数-2022
项 目 比例
年度 入、经营资产及 年末/2022 年度预
经营负债数额 计数
营业收入 1,871,466.01 100.00% 3,016,008.57 1,144,542.56
应收账款 54,366.45 2.91% 87,615.64 33,249.19
预付款项 3,681.35 0.20% 5,932.77 2,251.42
存货 131,968.50 7.05% 212,677.19 80,708.69
经营 性流动资 产
190,016.31 10.15% 306,225.61 116,209.30
合计
预收款项 6.75 0.00% 10.88 4.13
合同负债 2,258.02 0.12% 3,638.98 1,380.96
应付账款 81,865.21 4.37% 131,931.95 50,066.74
经营 性流动负 债
84,129.98 4.50% 135,581.80 51,451.82
合计
营运资金占用额 105,886.33 5.65% 170,643.80 64,757.47
根据上述测算，公司 2023 年-2025 年新增流动资金缺口规模为 64,757.47 万
元，本次募集资金拟投入不超过 45,000 万元用于补充公司营运资金，低于按照
销售百分比法预测的公司的 64,757.47 万元新增营运资金需求。
公司流动资金缺口测算的关键参数为营业收入增长率，2023 年以来，公司
业务规模扩张趋势良好，2023 年 1-9 月，公司营业收入同比增长 24.50%，高于
用于测算的预期收入增长率 17.24%，因此以 17.24%作为预期收入增长率具有谨
慎性。
1-82
综上，本次募集用于补充流动资金规模具备合理性。
（二）货币资金情况
1、货币资金占营业收入比例较低
报告期各期，发行人及同行业公司货币资金占当期营业收入的比重情况如下
表所示：
公司 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
新希望 8.15% 8.14% 11.78% 8.01%
华英农业 6.71% 11.79% 28.81% 7.51%
圣农发展 8.88% 4.06% 3.42% 2.22%
民和股份 30.29% 48.35% 36.95% 44.31%
可比公司均值 13.51% 18.09% 20.24% 15.51%
益客食品 1.65% 1.77% 2.44% 2.61%
注：2023 年 9 月末数据已年化。
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 37,612.73 万元、40,055.11 万元、
33,206.99 万元及 36,368.34 万元，年化后占当期营业收入的比重分别为 2.61%、
2.44%、1.77%及 1.65%，显著低于同行业平均水平。
2、货币资金占短期借款比例较低
报告期各期末，发行人货币资金及短期借款对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
货币资金 36,368.34 33,206.99 40,055.11 37,612.73
短期借款 104,795.92 87,799.45 85,325.00 50,890.84
货币资金/短期借款 34.70% 37.82% 46.94% 73.91%
报告期各期末，发行人货币资金维持稳定水平，但随着收入规模的增长及营
运资金需求的增大，短期借款余额不断提高，因此发行人货币资金对短期借款的
覆盖比率不断降低。截至 2023 年 9 月末，发行人货币资金为 36,368.34 万元，
仅能覆盖当期短期借款的 34.70%，为必需保有量。发行人货币资金余额相较于
发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险承
受能力。
1-83
3、货币资金余额低于最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最
低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数
（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期
系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故
净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净
营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表
明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 77,454.30
2022 年度付现成本总额 ②=④+⑤-⑥ 1,823,429.31
2022 年度营业成本 ④ 1,816,079.65
2022 年度期间费用总额 ⑤ 41,223.51
2022 年度非付现成本总额 ⑥ 33,873.84
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 23.54
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 15.29
存货周转期（天） ⑧ 19.16
应收款项周转期（天） ⑨ 9.81
应付款项周转期（天） ⑩ 13.69
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待
摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款
项账面余额）/营业成本；
注 6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
根据测算情况，发行人最低现金保有量为 77,454.30 万元，远高于发行人
2023 年 9 月末货币资金余额 36,368.34 万元，发行人补充流动资金具有必要性。
1-84
（三）现金流情况
报告期各期，发行人主要现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 39,298.08 -16,540.62 12,768.46 29,926.85
投资活动产生的现金流量净额 -33,010.03 -32,518.88 -51,438.89 -58,014.51
筹资活动产生的现金流量净额 -3,126.70 42,538.74 41,070.37 19,328.36
现金及现金等价物净增加额 3,161.35 -6,520.76 2,399.93 -8,759.31
报告期各期，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-8,759.31 万元、
2,399.93 万元、-6,520.76 万元及 3,161.35 万元，现金余额整体变动情况不大。
报告期内，随着发行人收入规模不断增长，资金保有量应相应提升。因此，发行
人本次募集资金具有必要性。
（四）业务规模、报告期业绩增速情况
公司坚持以市场为导向，稳步扩大企业生产经营规模，收入规模持续增长。
公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年收入分别为 990,484.70 万元、
1,555,375.54 万元、1,439,193.02 万元、1,641,422.63 万元和 1,871,466.01 万元，
五年复合增长率约为 17.24%，整体保持高速增长态势。
报告期内，发行人同行业可比公司收入增长率情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 10,674,779.25 14,150,772.82 12,626,170.26 10,982,522.44
新希望
增长率 6.30% 12.07% 14.97% -
收入 265,683.96 289,836.45 319,245.78 312,555.62
华英农业
增长率 18.96% -9.21% 2.14% -
收入 1,392,681.73 1,681,708.58 1,447,819.65 1,374,459.95
圣农发展
增长率 12.74% 16.15% 5.34% -
收入 163,230.98 160,864.36 177,543.22 168,188.40
民和股份
增长率 50.45% -9.39% 5.56% -
可比公司 收入 3,124,093.98 4,070,795.55 3,642,694.73 3,209,431.60
均值 增长率 22.11% 2.41% 7.00% -
1-85
公司名称 指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 1,657,244.51 1,871,466.01 1,641,422.63 1,439,193.02
益客食品
增长率 24.50% 14.01% 14.05%
报告期内，禽肉行业发展整体较为稳定，发行人同行业可比公司收入规模亦
整体呈现增长趋势。虽然近年来我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量
与发达国家和地区相比还存在较大差距。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉
年占有量已超过 60 千克，而根据国家统计局数据显示，2021 年我国大陆总人口
141,260 万人，按 2021 年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人均禽肉年消
费量仅为 16.85 千克。
此外，随着肉类需求供给结构、消费观念及消费习惯的变化，我国肉食消费
结构将逐步由传统向方便快捷转变、由追求数量向追求健康、个性、年轻化和功
能性转变，禽肉消费比例将得到进一步提升，猪肉份额独大的结构格局将发生变
化。2021 年，中国猪肉总产量 5,296 万吨，远超过禽肉总产量，而美国则是禽
肉产量接近猪肉产量。因此，无论从禽肉消费总量还是人均消费数量来看，我国
对禽肉需求还有较大的提升空间。
公司未来将继续聚焦主业发展，通过扩大产能、技术升级改造、强化销售团
队等方式扩大经营规模，不断提高市场份额，持续巩固市场地位。产品结构方面，
进一步提高生鲜转调熟、定制生鲜品销售比例，在市场发展上通过创新的手段及
新产品开发市场，提高市场占有率，并持续优化产品结构，提升中高端产品的占
比，以不断增强公司盈利能力；营销及品牌建设方面，公司将继续完善营销网络
布局，壮大营销团队，加强客户覆盖的深度与广度，根据业务需求及时调整组织
架构与职责，深耕客户需求，提升客户满意度；同时，通过市场资源的合理配置，
打造有代表性的优质产品，进一步提升品牌影响力。另外，公司未来也将不断加
大在育种研发、食品加工研发等环节的投入规模，以保证整体业务高质量发展。
以上战略安排均提前储备资金以支撑核心业务的发展。
综上所述，发行人本次通过向特定对象发行股票募集资金并用于补充流动资
金可以有效弥补公司未来营运资金缺口，与发行人业务规模增长、现金流量及现
金额余额情况相匹配，本次资金缺口测算谨慎，本次补充流动资金具有合理性。
1-86
（五）补充披露风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发
行相关风险”披露了“补充流动资金未能达到预期收益的风险”，具体如下：
“公司根据收入增长速度、营运资金需求等因素，计算未来所需补充流动资
金的规模。若公司未来收入不及预期，过多的补充流动资金将无法发挥作用，从
而拉低公司整体净资产收益率，降低股东收益。”
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告。
（2）查阅了发行人资金缺口的测算底稿，复核其关键假设的合理性。
（3）查阅公司财务报表，了解公司现有资金余额，查阅同行业可比上市公
司的财务数据，并与公司进行对比，分析本次补充流动资金规模的必要性和合理
性。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
发行人补充流动资金规模系结合发行人营运资金缺口、货币资金余额、现金
流情况、业务规模情况综合考虑作出，报告期内收入增长情况与可比公司相似，
相关资金缺口测算依据较为谨慎。
五、变更前次部分募投资金用途和部分募投项目延期的原因及合理性，变更
后前次募集资金补充流动资金比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定；前次募投项目效益未达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变
化，相关不利因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响
（一）变更前次部分募投资金用途和部分募投项目延期的原因及合理性
1、变更前次部分募投资金用途的原因及合理性
1-87
（1）变更前次部分募投资金用途的基本情况
2022 年 6 月 21 日和 2022 年 7 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十六
次会议、第二届监事会第十五次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭
屠宰线建设项目”未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息（具体金
额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲
料研发及产业化项目”的投入资金，公司独立董事对此事项发表了明确的同意意
见，保荐人对此事项发表了无异议意见。公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯
网发布《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-044）。
（2）变更前次部分募投资金用途的原因及合理性
①首先，根据 IPO 实际融资额及项目建设资金来源调减募集资金投入额，形
成募集资金未使用余额
前次募集资金（IPO 申报文件）中，“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰
线建设项目”计划投资 41,865.20 万元，但 IPO 实际融资额仅为预计规模的一半
左右，因此，该项目将原计划利用募集资金建设的 4 条肉鸭分割生产线调减为 2
条生产线，该项目的投资总金额相应减少为 25,586.31 万元，其中拟使用募集资
金 24,032.62 万元。除利用 IPO 募集资金外，公司还额外使用了 12,850.00 万
元专项贷款投入募投项目，因此该项目使用的募集资金仅使用 12,736.31 万元，
但该募投项目总投入金额未发生变化。由于在实施该项目时公司额外使用了专
项贷款且该贷款未使用募集资金置换，因此募集资金未完全使用进而形成了未
使用的募集资金 11,296.31 万元（及专户银行存款利息）。
②其次，根据市场情况和公司业务需要变更投资建设项目内容
随着“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”的投产及整体产能
逐步释放，公司上游养殖户对饲料的需求量也相应增加，为增强公司产业链综合
服务能力，公司将未使用的募集资金用于建设肉鸭饲料生产线。
如下所述，变更后的建设项目既符合产业政策的导向，又对提升公司整体经
营实力具有积极意义，因此具有合理性：
1-88
A、变更后的项目符合产业政策方向。根据《山东省国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《菏泽市国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》《鄄城县国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》等相关政策文件，项目实施所在地积极推动饲料研
发加工业的发展，为变更后的项目实施提供了政策支持。
B、饲料加工业是公司的主营业务之一，公司从事该行业十余年，积累了较
为丰富的饲料经营经验，拥有大量的客户及良好的声誉，并在品牌优势的加持下，
新建饲料项目能够更加顺利地拓展下游市场。尤其是随着项目实施地肉鸭屠宰项
目的产能释放，上游养殖户对肉鸭饲料的需求可预见进一步扩大，为本项目产能
消化提供了坚实保障。
2、变更前次部分募投项目投资进度的原因及合理性
（1）变更前次部分募投项目投资进度的基本情况
2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的议案》。
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集
资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目自筹资金的投
资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
达到预定可使用状态的时 达到预定可使用状态的时
项目
间（调整前） 间（调整后）
扩建年产 2 万吨禽肉熟食项
2024 年 1 月 2026 年 1 月
目
山东益客食品产业有限公司
2024 年 3 月 2023 年 8 月
专用饲料研发及产业化项目
本次变更仅涉及募投项目“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产
业化项目”“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”的投资进度变更，未涉及募集资金的
用途、建设内容或实施方式等方面，是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，
不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人对上述事项发表了明确的核查
意见。公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网发布《关于首次公开发行部分募投
项目投资进度调整的议案》（公告编号：2023-089）。
1-89
（2）变更前次部分募投项目投资进度的原因及合理性
公司“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”土建部分已按计划实施完毕，但在实
际执行过程中，因外部消费市场的低迷，熟食产品对应市场的消费场景、物流周
转等诸多环节受到不同程度的影响。因此经审慎评估和综合考量，由于市场的需
求发生了显著的客观变化，若按照调整前的进度实施该募投项目，可能导致效益
无法达到预期。在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，
消费市场将进一步恢复，该募投项目的市场需求将逐渐打开，因此发行人对该项
目的实施周期做出延期调整，具有合理性。
公司募集资金投资项目“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业
化项目”，土建已经完工，主要设备已经安装完毕，经设备试车、调试，已于 2023
年 8 月份达到稳定生产状态。该募投项目募集资金专户存放的募集资金已按规
定用途全部使用完毕，且已完成销户工作。该募投项目已在前期经过充分的可行
性论证，在实际执行过程中，随着“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设
项目”的投产及整体产能逐步释放，公司上游养殖户对饲料的需求量也相应增
加，考虑到公司饲料业务增长带来的产能需求，且饲料行业产能呈现高速扩张趋
势，产能较小的企业未来市场竞争力将受到限制，公司本次加速扩充优势饲料产
品产能，有利于未来应对市场竞争，巩固行业地位。经审慎评估和综合考量，发
行人在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下做出投资进度
的调整，具有合理性。
（二）变更后前次募集资金补充流动资金比例，是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定
1、变更后前次募集资金补充流动资金的占比情况
根据 IPO 实际募集规模 部分募集资金投向变更
募集前承诺投资金额
项目 调减投资规模后 后
金额 占比 金额 占比 金额 占比
山东益客食品产业有
限公司肉鸭屠宰线建 41,865.20 37.11% 24,032.62 46.95% 12,736.31 24.88%
设项目
济宁众客食品有限公
司肉鸭屠宰线建设项 12,431.04 11.02% - - - -
目
1-90
根据 IPO 实际募集规模 部分募集资金投向变更
募集前承诺投资金额
项目 调减投资规模后 后
金额 占比 金额 占比 金额 占比
山东众客食品产业园
10,496.09 9.30% - - - -
调熟制品建设项目
扩建年产 2 万吨禽肉
9,187.19 8.14% 2,389.20 4.67% 2,389.20 4.67%
熟食项目
益客食品供应链数字
6,083.91 5.39% 2,000.52 3.91% 2,000.52 3.91%
化建设项目
补充流动资金 26,000.00 23.04% 16,000.00 31.26% 16,000.00 31.26%
山东益客食品产业有
限公司专用饲料研发 / / / / 11,296.31 22.07%
及产业化项目
发行费用 6,761.34 5.99% 6,761.34 13.21% 6761.34 13.21%
合计 112,824.77 100.00% 51,183.67 100.00% 51,183.67 100.00%
如上所示，公司前次募集资金中用于补充流动资金的规模由原计划的 26,000
万元调减至 16,000 万元，占前次募集资金的实际募集总额比率为 31.26%。
按照公司实际使用前次募集资金的情况，发行人部分前次募投项目存在使
用募集资金进行非资本性支出的情况（补充流动资金除外），具体如下：
非资本性支出
项目 实际投入情况 其中：非资本性支出
的明细内容
山东益客食品产业有限公司肉鸭屠
12,736.31 - /
宰线建设项目
扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目 2,389.20 - /
信息开发、实
益客食品供应链数字化建设项目 2,000.52 1,333.27
施人员费用
补充流动资金 16,000.00 16,000.00 补充流动资金
山东益客食品产业有限公司专用饲
11,296.31 2,247.41 铺底流动资金
料研发及产业化项目
发行费用 6,761.34 / /
合计 51,183.67 19,580.68
如上所示，公司前次募集资金用于补充流动资金和非资本性支出的金额合
计为 19,580.68 万元，占前次募集资金的实际募集总额比率为 38.26%。
2、是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司于 2019 年 12 月提出 IPO 申请，2022 年 1 月在深交所上市，2022 年 2
1-91
月调整了各募投项目利用募集资金的投资金额，2022 年 6 月调整了部分募集资
金的投资项目。调整后，前次募集资金用于“补充流动资金项目”金额占前次募
集资金的实际募集总额比率为 31.26%，前次募集资金用于补充流动资金和非资
本性支出的金额合计占前次募集资金的实际募集总额比率为 38.26%，超出前次
募集资金的实际募集总额 30%的金额为 4,225.58 万元。
2023 年 11 月 9 日，发行人第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》等与本次发行相关的议案，将本次向特定对象发行股票募集资金总额将
从不超过 50,000 万元调减为不超过 45,000 万元，调减金额为 5,000 万元，调
减金额大于前次募集资金实际补流资金中超出 30%的部分，进而符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（三）前次募投项目效益未达预期的原因，实施环境是否发生重大不利变化，
相关不利因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响
1、前次募投项目效益实现情况
发行人前次募集资金投资项目实际收益与预计收益对比情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
资项目累 截止日累计 是否达到
序 承诺效益 2023 年 1-
项目名称 计产能利 2020 年 2021 年 2022 年 实现效益 预计效益
号 9月
用率
原承诺达产后年
均 销 售 收 入
山东益客食 236,922.3 万元，
品产业有限 根据原口径测算，
不适用 68,552.05 103,247.10 99,032.53 270,831.68 否
公司肉鸭屠 调整项目总投资
1 70.96%
宰线建设项 后，项目达产后年
目 均 销 售 收 入
118,461.15 万元
达 产 后 净利 率
不适用 -0.85% -1.37% -2.26% / 否
2.61%
扩建年产 2 万 达产后年均销售
2 吨禽 肉熟食 项 不适用 收入 65,623.75 万 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目 元，净利率 7.52%
1-92
益客 食品供 应
3 链数 字化建 设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
山东 益客食 品
财务内部收益率
产业 有限公 司
5 不适用 为 15.60%，财务净 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
专用 饲料研 发
现值 5,082 万元
及产业化项目
注 1：“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”截止日投资项目累计产能利用率=截止日累
计屠宰量（只数）/对应期间实际屠宰产能（只数），该项目 2020 年尚未投产，故不适用实际效益与预计效
益对比；
注 2：扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司
自有资金投资设备暂未实施，故不适用产能利用率及效益情况测算；
注 3：益客食品供应链数字化建设项目无承诺效益，故不适用效益测算；
注 4：补充流动资金项目无承诺效益，故不适用效益测算；
注 5：山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目于 2023 年 8 月投产，投产时间较短，暂
无法进行实际效益与预计效益对比
2、前次募投项目未达预期的原因
（1）项目建设初期，产能利用率尚未提升至完全“达产”状态
“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”于 2020 年 10 月基本
完成工程建设，且 2021 年至 2022 年期间遭遇消费低迷的市场环境，导致该项
目的实际屠宰量尚未达到产能利用率 100%的“达产”水平，具体情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
实际屠宰量（万只） 3,244.83 3,778.95 2,635.13
项目达产后预计效益对应的预
3,712.50 4,950.00 4,950.00
计屠宰量（万只）
产能利用率 87.40% 76.34% 53.23%
注：上表中 2023 年 1-9 达产后的预计屠宰量按全年预计数量的 75%计算。
产能利用率的不足导致该项目实现的收入规模暂被压抑，规模效益尚未完
全发挥。如上表所示，2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，该项目的产能利
用率逐步提升。随着屠宰量的持续提升，该项目盈利基础逐步加强，从收入水平
来看，2023 年受益于产品端售价高于预测水平，使得在产能利用率尚存在提升
空间的背景下，该项目实现的收入有望在 2023 年全年达到预计金额。
（2）市场行情波动导致收益空间暂低于预期水平
该项目的预计收益水平、实际收益水平及差异对比情况如下：
单位：元/kg、元/只
1-93
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度
1-9 月
预计毛利率水平 5.47% 5.48% 5.18%
其中，鸭产品预计售价 8.90 8.90 8.90
预计水
毛鸭采购单价 19.81 19.81 19.81
平
预计期间费用率 1.19% 2.19% 2.04%
预计达产对应的净利率 3.29% 3.30% 3.14%
实际市场情况对应毛利率 0.43% 1.35% 1.79%
其中，鸭产品实际售价 11.54 10.52 9.74
实际情
毛鸭采购单价 25.99 24.67 21.79
况
实际期间费用率 2.36% 2.60% 2.53%
实际达产对应的净利率 -2.26% -1.37% -0.85%
鸭产品售价偏离度 29.66% 18.20% 9.44%
毛鸭采购单价偏离度 31.20% 24.53% 9.99%
差异情
毛利率差异 -5.04% -4.13% -3.39%
况
期间费用率差异 1.17% 0.41% 0.49%
净利率差异 -5.55% -4.67% -3.99%
除产能利用率因素外，受市场行情影响，项目收益空间暂低于预期。如上所
示，虽然项目主要产品（经速冻后的屠宰分割产品）销售价格高于预测水平，但
涨幅低于原材料端毛鸭采购价涨幅，导致毛利率暂处于低位，进而导致项目净利
率水平低于预期。
3、前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会对
公司未来生产经营产生重大不利影响
虽然“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”暂未达到预计效益，
但该项目系围绕公司主营业务展开，实施环境未发生重大不利变化，具体表现在：
（1）产能利用率因素已随着项目成熟逐步提升。如前文所述，2023 年 1-9
月，项目产能利用率已达到 87.40%，较 2021 和 2022 年分别提升 34.17 个百分
点和 11.06 个百分点，随着市场低迷情况的消除和项目的逐渐成熟，该影响因素
将得到进一步改善。
（2）鸭肉产品具有良好的营养价值，较其他动物蛋白还具有相对良好的料
1-94
肉比优势，具备持续支持该项目发展的产业基础。
首先，鸭肉具有极高的营养价值。根据《中国食物成分表》第二版，鸭肉中
的维生素 A 含量是猪牛羊肉的 2.5-7 倍不等，铁含量显著高于猪肉、鸡肉，每
100 克可食用鸭肉含有单不饱和脂肪酸 9.3 克，占全部脂肪酸比例达 50%，显著
高于其他肉品，而饱和脂肪酸比例为 30%，低于其他肉品，对补血、保持眼、鼻
口腔黏膜健康，防治心脑血管疾病均有益处。其次，在居民主要消费肉类中，相
较于猪肉、牛肉和羊肉等肉类，鸭肉的料肉比（指饲养的畜禽增重一公斤所消耗
的饲料量）更低，更为经济划算，因此在养殖成本方面更低，更易受到养殖户的
青睐。
项目 肉鸭 生猪 牛 羊
料肉比 1.85:1 3:1 约 6:1 6:1
数据来源：公开信息整理。
在前述基础上，近年来鸭肉消费量增长明显，作为水禽养殖量中占比超过 70%
的重要角色，肉鸭始终在我国的养殖产业及消费市场中备受关注。过去 20 年间，
我国肉鸭年养殖量从 1 亿只增加到 40 多亿只，中国也成为全球鸭肉生产、消费
第一大国，庞大的市场空间为项目发展提供了良好的产业基础。
（3）从市场行情变动情况来看，基于对禽类蛋白的消费需求及屠宰环节
价格传导的能力，行业本身具有持续盈利的能力
虽然 2021 至 2023 年 9 月，项目盈利空间受到市场行情影响，但从公司经
营鸭屠宰行业近 15 年的经验来看，屠宰环节具有价格上下传导的能力，中长
期内基本能维持 5%左右的毛利水平，短期的业绩波动在考验公司经营能力的同
时，也为公司市场份额的提升、竞争力的增强提供了机会。
在综合考虑行业发展前景、阶段性波动等特点的前提下，本次拟通过向控
股股东定向发行募集现金补充流动资金，一方面通过补充流动资金提升公司抗
风险能力，在行情能力尚待提升的背景下保障公司的平稳运行；另一方面，也
体现控股股东方对包括前次募集资金项目在内公司整体业务发展的充分信心。
综上所述，结合产能利用率情况、鸭肉产品特点和行业发展前景来看，前
次募投项目之“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”实施环境未
1-95
发生重大不利变化，暂时未达到预计达产盈利水平不会对公司未来生产经营产
生重大不利影响。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅《江苏益客食品集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的
公告》《江苏益客食品集团股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目投资进
度调整的公告》《江苏益客食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情况对照表》，了解发行人前次募集资金的使用情况、前次
募投项目的变更、进度调整、效益目标和效益实现情况。
（2）查阅公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、
2022 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
五次会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的相关会议资料
及独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项、独立董事关于第三届董事
会第二次会议相关事项的独立意见，确认变更前次部分募投资金用途和部分募投
项目延期的程序正当性。
（3）查阅《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》《菏泽市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》《鄄城县国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等
相关政策文件，了解前次募投项目变更的合理性。
（4）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定，确认公司的募资行为符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定。
（5）获取并查阅行业相关的研究报告，并访谈了募投项目对应业务的客户
和供应商，了解公司前次募投项目效益未达预期的原因。
1-96
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人将前次募投项目“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”
未使用资金及利息用于投资“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化
项目”、变更“扩建年产 2 万吨禽肉熟食项目”及“山东益客食品产业有限公司专
用饲料研发及产业化项目”的投资进度具备合理性；发行人历次调整前次募投项
目金额均发生在《证券期货法律适用意见第 18 号》颁布前，各次变更中也未涉
及变更募投项目为补充流动资金，但是由于 IPO 实际募集资金金额低于预期，前
次募集资金用于“补充流动资金项目”金额占前次募集资金的实际募集总额比率
为 31.26%，前次募集资金用于补充流动资金和非资本性支出的金额合计占前次
募集资金的实际募集总额比率为 38.26%，本次向特定对象发行股票募集资金总
额将从不超过 50,000 万元调减为不超过 45,000 万元，调减金额大于前次募集
资金实际补流资金中超出 30%的部分，因此符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定;“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”效益暂未
达预期主要系产能利用率尚未提升至完全“达产”状态及市场行情波动，结合产
能利用率情况、鸭肉产品特点和行业发展前景来看，项目实施环境未发生重大不
利变化，暂时未达到预计达产盈利水平不会对公司未来生产经营产生重大不利
影响。
1-97
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、重要风险因素梳理
发行人已对募集说明书与本次发行相关的风险因素进行完善及归类整理，并
按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，在募集说明书扉页重
大风险提示中补充披露了本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素。
二、重大舆情情况
发行人已关注媒体报道情况，并出具了《江苏益客食品集团股份有限公司关
于向特定对象发行 A 股股票媒体报道情况的说明》。
保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关
于江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票媒体报道
情况的专项核查意见》。
通过网络搜索“益客食品非公开发行”、“益客食品再融资”、“益客食品向特
定对象发行”、“益客食品定增”等关键字，与本次发行相关的相关网络媒体对公
司的主要报道情况如下表所示：
刊载时
序号 标题 原发媒体 网址 主要内容
间
环保不达标 超 200 http://www.stcn.co
2023/9/ 1.结合 A 股上市公司 2023 年
1 家上市公司披露受 上海证券报 m/article/detail/9
6 度半年报分析环保处罚情况
罚情况 70619.html
1-98
刊载时
序号 标题 原发媒体 网址 主要内容
间
2.益客食品子公司新沂众客
食品有限公司因“涉嫌篡改、
伪造检测数据以逃避监管的
方式排放水污染物”，被罚款
25 万元
https://finance.si 1.上市后净利润持续下降大
益客食品上市一年
na.cn/stock/ssgs/2 幅亏损后向控股股东定增募
陷亏损：有息负债、 2023/4/
2 新浪财经 023-04-11/detail- 资
应收账款、存货猛增 11
imypzekc7114519.d. 2.益客食品财务不断恶化：有
财务不断恶化
html 息负债、应收账款、存货猛增
1.IPO 募集资金基本使用完毕
IPO 仅过 15 个月欲 https://baijiahao.
2.业绩出现下滑
向控股股东定增 5 亿 2023/4/ baidu.com/s?id=176
3 和讯网 3.不同募投项目的投资进度
益客食品基本面或 12 2966500677015571&w
不一致，已投产的屠宰项目效
在起变化 fr=spider&for=pc
益未达到预期效益
益 客 食 品
https://stock.hexu
(301116.SZ) 拟 定 增 2023/4/ 公司拟定增募资不超 5 亿元用
4 和讯网 n.com/2023-04-
募资不超 5 亿元用于 7 于补充流动资金
07/208230875.html
补充流动资金
https://baijiahao.
益客食品拟向控股
2023/4/ baidu.com/s?id=176
5 股东定增募不超 5 亿 中国经济网 公司拟定增募资不超 5 亿元
10 2782326511982917&w
2022 上市募 5.1 亿
fr=spider&for=pc
https://baijiahao.
益客食品：拟向特定
2023/4/ 每日经济新 baidu.com/s?id=176 公司拟向特定对象增发募资
6 对象增发募资不超
7 闻 2523172400720586&w 不超过 5 亿元
过 5 亿元
fr=spider&for=pc
针对上述媒体报道，具体情况及回复如下：
（一）《环保不达标 超 200 家上市公司披露受罚情况》报道内容主要是针对
A 股上市公司 2023 年度半年报分析环保处罚情况，其中包含了益客食品子公司
新沂众客食品有限公司的环保处罚信息。
说明：
针对发行人子公司新沂众客环保处罚的相关情况，发行人及保荐人已在《江
苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
之“第一节 发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”、《中
信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
1-99
发行 A 股股票之尽职调查报告》之“第二章 发行人基本情况”之“九、发行人
商业信用情况”和《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复报告》之“问题 1”对于公司报告期内所受行政处罚的情
况进行了详细的披露。
（二）《益客食品上市一年陷亏损：有息负债、应收账款、存货猛增 财务不
断恶化》报道内容主要为公司上市后经营业绩下滑、财务状况呈现恶化趋势后向
大股东进行定向资金募集。
说明：
（1）针对公司上市后经营业绩下滑
针对公司上市后经营业绩下滑的相关情况，发行人及保荐人已在《江苏益客
食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之“重
大事项提示”之“一、经营业绩波动或下滑的风险”及“第一节 发行人基本情
况”之“八、最近一期业绩波动情况”和《关于江苏益客食品集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之“问题 1”对于公司近一
年一期归母净利润大幅波动、2023 年第二季度亏损的原因及合理性进行了详细
的披露。
（2）针对公司财务状况恶化
针对存货的增加：发行人及保荐人已在《中信证券股份有限公司关于江苏益
客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
之“第七章 财务与会计”之“五、财务状况分析”和《关于江苏益客食品集团
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之“问题 1”
中结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销
售情况等，说明了报告期内存货大幅增加的原因及合理性。
针对公司有息负债的增加：发行人及保荐人已在《中信证券股份有限公司关
于江苏益客食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调
查报告》之“第七章 财务与会计”之“五、财务状况分析”进行了说明，公司
有息负债的增加主要系公司补充流动资金而向金融机构贷款增加所致，由此亦
1-100
可侧面说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性。本次募集资金不仅能够
增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求，亦能够优化财务结构，降低资
产负债率，提升公司抗风险能力。
针对公司应收账款的增加：发行人及保荐人已在《江苏益客食品集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之“重大事项提示”之
“三、应收账款风险”和《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》之“第七章 财务
与会计”之“五、财务状况分析”对公司应收账款的增加进行了详细的披露。
（三）《IPO 仅过 15 个月欲向控股股东定增 5 亿 益客食品基本面或在起变
化》报道内容主要为公司前次募集资金使用情况、业绩出现下滑的情况、不同募
投项目的投资进度不一致和已投产的屠宰项目效益未达到预期效益。
说明：
（1）公司前次募集资金使用情况
针对公司前次募集资金的使用情况，发行人及保荐人已在《关于江苏益客食
品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之“问
题 2”中结合变更前次部分募投资金用途和变更部分募投项目投资进度的原因及
合理性等，说明了前次募集资金的使用情况。
（2）针对公司经营业绩下滑
针对公司上市后经营业绩下滑的相关情况，发行人及保荐人已在《江苏益客
食品集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之“重
大事项提示”之“一、经营业绩波动或下滑的风险”及“第一节 发行人基本情
况”之“八、最近一期业绩波动情况”和《关于江苏益客食品集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之“问题 1”对于公司近一
年一期归母净利润大幅波动、2023 年第二季度亏损的原因及合理性进行了详细
的披露。
（3）针对不同募投项目的投资进度不一致和已投产的屠宰项目效益未达到
预期效益
1-101
针对不同募投项目的投资进度不一致，发行人及保荐人已在《关于江苏益客
食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之
“问题 2”中结合变更前次部分募投项目投资进度的原因及合理性，说明了不同
募投项目的投资进度不一致的原因。
针对已投产的屠宰项目效益未达到预期效益，发行人及保荐人已在《关于江
苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报
告》之“问题 2”中结合前次募投项目效益未达预期的原因、实施环境是否发生
重大不利变化、相关不利因素是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响等
方面，说明了已投产的屠宰项目效益未达到预期效益的原因。
（四）《益客食品(301116.SZ)拟定增募资不超 5 亿元用于补充流动资金》报
道内容主要为公司拟定开展定向增发并将募集资金用于补充流动资金。
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
（五）《益客食品拟向控股股东定增募不超 5 亿 2022 上市募 5.1 亿》报道
内容主要为公司拟定增募资不超 5 亿元。
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
（六）《益客食品：拟向特定对象增发募资不超过 5 亿元》报道内容主要为
公司拟向特定对象增发募资不超过 5 亿元。
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
综上，保荐人认为：发行人的信息披露符合要求，不存在构成本次发行障碍
的情况。
1-102
（本页无正文，为江苏益客食品集团股份有限公司《关于江苏益客食品集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
江苏益客食品集团股份有限公司
年 月 日
1-103
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
发行人董事长：
田立余
江苏益客食品集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于江苏益客食品集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
王冠男 梁 勇
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过
程、本保荐人的内核和风险控制流程，确认本保荐人按照勤勉尽责原则履行核查
程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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