中信证券股份有限公司
                   关于佳缘科技股份有限公司
      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为佳缘科
技股份有限公司（以下简称“佳缘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件
的规定，对佳缘科技使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意佳缘科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3309 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,307.33 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
46.80 元，募集资金总额为人民币 107,983.04 万元，扣除发行费用（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 99,499.28 万元。

    上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1
月 11 日进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90003 号）。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机
构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、超募资金使用情况

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 99,499.28 万元，扣除募
集资金投资项目资金需求后，超募资金为 40,478.07 万元。

    （一）公司于 2022 年 3 月 11 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，以及 2022 年 3 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通


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过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意
公司使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款，总金额为 12,000.00
万元，占超募资金总额的 29.65%，其中 6,000.00 万元用于永久补充流动资金、
6,000.00 万元用于偿还银行贷款。自 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日
起生效。

    （二）公司于 2022 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用总金额不超过（含）人民币 8,000.00 万元的超募资金暂时补充流动
资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期将归还至超募资金专户。

     截至 2022 年 12 月 31 日，超募资金累计使用 20,000.00 万元，超募资金账
户余额为 21,268.43 万元（含利息收入），存放于募集资金专户管理。

    三、本次超募资金使用计划及必要性

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金
永久补充流动资金，总金额为 12,000.00 万元，占超募资金总额的 29.65%，用于
主营业务相关的生产经营活动。

    本次超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，预计当年能为公司节约财
务费用 438.00 万元。公司将部分超募资金永久性补充流动资金满足公司生产经
营对流动资金的需求，同时有利于提高募集资金使用效率，符合公司利益和维护
全体股东利益的需要。

    四、关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明和承诺

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常


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进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺：用于永
久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额
的 30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建
设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募
集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，总金额为
12,000.00 万元，占超募资金总额的 29.65%。

    （二）监事会审议情况

    经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，
符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意本次使用部分超募资金人民币
12,000.00 万元用于永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    经审慎核查，公司独立董事认为：公司本次使用 12,000.00 万元的超募资金
用于永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，


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符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将部分超募资金用于
永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公
司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用 12,000.00 万元的超募
资金用于永久补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了
必要的法律程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等规范性文件和《佳缘科技股份有限公司章程》《佳缘科技股份有限公司募
集资金管理制度》的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳缘科技股份有限公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：         __________________          __________________
                               马   峥                     鞠宏程




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       2023 年 6 月 6 日