湖南恒光科技股份有限公司
                              独立董事制度
                         （2023 年 11 月修订）


    为进一步完善湖南恒光科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《湖
南恒光科技股份有限公司章程》，特制定公司独立董事制度。


                                第一章 总则
    第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
    第三条 公司设三名独立董事，独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
    第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的培训。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
                         第二章 独立董事的任职条件
    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第七条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。会计专业人
士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质
的人员。在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事
候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》
和《独立董事履历表》等文件，报送董事会和董事长。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。


                          第四章 独立董事的职责
    第十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还应当履行以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额 300 万元以上或占
公司最近一期经审计净资产值的 5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （六）依法公开向股东征集股东权利；
    （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    第十五条 独立董事行使本制度第十四条第一项至第五项规定的职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
    第十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第十七条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与提名委员
会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额
300 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5％以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）对公司累计和当期的对外担保有关情况进行专项说明并发表独立意见；
    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


                      第五章 独立董事行使职权的保障
    第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名或两名以上独立董事认
为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 10 年。
    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。


                                    第六章 附则
    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，自公司首次公开
发行股票并上市之日起实施。
    第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、
“不足”、“以外”不含本数。
    第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。