紫建电子：紫建电子关于修改《公司章程》的公告2023-08-29
证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2023-045
重庆市紫建电子股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开
了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，前述
议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议，具体情况公告如下。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条
款进行了修订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于2022年6月15日经中国证监 第三条 公司于2022年6月15日经中国证监
会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
股1770.08万股，其中新股发行1770.08万股， 股1770.08万股，其中新股发行1770.08万股，
于2022年8月8日在深圳证券交易所创业板上 于2022年8月8日在深圳证券交易所（以下简称
市。 “证券交易所”）创业板上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
— 定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有本公司股份5%以上的
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任； 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
承担的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关
联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易
的决策制度履行内部审议程序，防止公司控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情
形发生。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 划；
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）公司年度股东大会可以授权董事
的其他事项。 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，
由董事会或其他机构和个人代为行使。 该项授权在下一年度股东大会召开之日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 除提供担保、委托理财、《上
市规则》及本章程另有规定的事项外，公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续12个月累计计算的原则适用本章程第四十 删除
条的规定。
已经按照本章程第四十条的规定履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司提供对外担保须经董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
会或股东大会审议。公司下列对外担保行为， 股东大会审议通过：
须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 （三）连续12个月内担保金额超过公司最
担保； 近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 供的担保；
5,000万元； （七）连续12个月内担保金额超过公司最
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
最近一期经审计总资产的30%； 5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （八）法律、法规或者公司章程规定的其
供的担保； 他担保情形。
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
本章程规定的其他担保。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会 过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第（一）、（四）、（五）、（七）项情形的，
第（一）、（三）、（四）、（五）项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。
可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有
规定除外。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
—
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免予按照本
条第一款的规定履行股东大会审议程序。公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免予按照本条第一款的规
定履行股东大会审议程序。
上述交易事项是指，购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财
务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股
子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与
或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券
交易所认定的其他交易。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的
有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律
法规及证券交易所规则另有规定事项外，公司
发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按
照连续12个月累计计算的原则适用上述规定，
已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中载明的其他地 公司住所地或股东大会通知中载明的其他地
点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
确需变更的，召集人应当在现场会议召开 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日2个交易日前发布通知并说明具体原因。 日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
期间，召集股东持股比例不得低于10%。 例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召 （一）会议的时间、地点和会议期限；
集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会网络或其他方式投票的开始时
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股 日下午3：00。
东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日2个交易日 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
终止。 应当终止。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）对于本章程确定的利润分配政策进
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 行调整或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
上市公司董事会、独立董事、持有1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东等主体可以作为征集人， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿 权的股份总数。
或者变相有偿方式公开征集股东权利。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
当披露征集文件，公司应当予以配合。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公司不得对征集投票行为设置高于上述 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 股东的表决情况。
的表决情况。 公司拟进行应当披露的关联交易，在提交
审议关联交易事项，关联股东的回避和表 董事会审议前，应当先经公司全体独立董事过
决程序如下： 半数同意。
（一）股东大会审议的事项与股东有关联 审议关联交易事项，关联股东的回避和表
关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向 决程序如下：
公司董事会披露其关联关系； （一）股东大会审议的事项与股东有关联
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 公司董事会披露其关联关系；
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
系； 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 系；
关联股东的回避和表决程序载入会议记录。 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由
（四）股东大会对关联交易事项做出的决 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表 关联股东的回避和表决程序载入会议记录；
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交 （四）股东大会对关联交易事项做出的决
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过 议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
方为有效。 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
名单以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。公司董事、监事提
由职工代表出任的监事直接由公司职工民 名的方式和程序为：
主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的 （一）公司董事会换届选举或现任董事会
审议。 增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者
董事、非职工代表监事提名的方式和程序 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选
如下： 任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候
（一）经征得被提名人的同意，单独或者 选人或者增补非独立董事的候选人；公司的董
合并持有公司3%以上股份的股东或董事会有权 事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上
提名非独立董事候选人，董事会经审核被提名 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
人提交的个人详细资料符合任职资格后，向股 届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事
东大会提出提案； 的候选人；
（二）经征得被提名人的同意，单独或者 （二）公司监事会换届选举或补选监事时，
合并持有公司3%以上股份的股东或监事会有权 现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股
提名非职工代表监事候选人，监事会经审核被 份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选
提名人提交的个人详细资料符合任职资格后， 人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工
向股东大会提出提案； 代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职
（三）独立董事的提名方式和程序应按照 工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有 事会；
关规定执行。 （三）有权提名的股东可以向董事会、监
股东大会选举两名及以上董事或非职工代 事会提名候选人，经董事会、监事会审议通过
表监事时，应当采用累积投票制，即股东大会 后，由董事会、监事会分别向股东大会提出议
选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥 案进行审议，也可以直接向股东大会提出议案
有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的 进行审议。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十四条 公司选举两名以上董事（含独
立董事）或监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时
实行差额选举或等额选举，董事、监事候选人
的人数可以多于拟选出的董事、监事人数，但
每位股东所投票的候选人人数不能超过股东拥
有的投票数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决
— 权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决
权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名
候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董
事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选
出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事
人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名
候选人，按得票多少依次决定董事当选；独立
董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选举独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向于公司独立董事候选人；选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事
人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名
候选人，按得票多少依次决定监事当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
会议结束后立即就任。 大会作出相关决议之当日。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年； 权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 其他内容。
届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
其他内容。 情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得 （二）不得挪用公司资金；
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或 名义或者其他个人名义开立账户存储；
者其他第三方的利益损害公司利益； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
名义或者其他个人名义开立账户存储； 者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
者以公司财产为他人提供担保； （六）未经股东大会同意，不得利用职务
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
便利，为本人及其关系密切的家庭成员谋取属 有；
于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司同类业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
有； 程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十）获悉公司股东、实际控制人及其关 任。
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
并督促公司履行信息披露义务；
（十一）严格履行作出的各项承诺；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动 整；
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
者不知悉为由推卸责任； 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）原则上应当亲自出席董事会，审慎 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 程规定的其他勤勉义务。
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。积极推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司违法违规行为；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以
有关规定执行。 及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设 第一百零八条 董事会由七名董事组成，其
董事长1人。 中独立董事为三名，设董事长一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 章程授予的其他职权。
股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要
设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
公司发生的交易（提供担保、提供财务资 会批准。
助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 董事会对公司对外投资、收购出售资产、
会审议： 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 易、对外捐赠等交易事项的决策权限如下：
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 （一）对外投资、收购出售资产、资产抵
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 押、委托理财、债务性融资、对外捐赠等交易
为计算依据； 事项的决策权限：
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
1,000万元； 算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
万元； 1,000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
绝对金额超过1,000万元； 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对
过100万元。 金额超过1,000万元；
（六）审议法律、行政法规、部门规章、 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
规范性文件或本章程规定应当由董事会决定的 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
其他事项。 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （二）除本章程第四十二条规定的须提交
其绝对值计算。 股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外
除提供担保、委托理财、《上市规则》及 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个 同意批准。未经董事会或股东大会批准，公司
月累计计算的原则适用本条的规定。 不得对外提供担保。
已经按照本条的规定履行义务的，不再纳 （三）关联交易的决策权限：
入相关的累计计算范围。 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易；
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大
会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）决定本章程第四十条、第四十二条、
第一百一十一条规定的应由董事会或股东大会
批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交
易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联
交易审批程序作出决议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议，应当于会议召开前3日以专人送达或邮 会议，应当于会议召开前3日以专人送达或邮
件、传真、电子邮件等方式通知全体董事。如 件、传真、电子邮件等方式通知全体董事。如
遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的， 遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时
会议，如内容单一且明确，可以采取电话、通
讯、网络等方式举行。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百二十七条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）、（六）～（八）关于勤勉 第一百条第（四）项、第（五）项、第（六）
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 第一百二十八条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪酬。
第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人由 第一百三十四条 公司副总经理由总经理
总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者 提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副
解聘副总经理、财务负责人。 总经理。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不 副总经理协助总经理的工作，在总经理不
能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副 能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副
总经理代行职权。 总经理代行职权。
副总经理、财务负责人在总经理的统一领 副总经理在总经理的统一领导下开展工
导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的 作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履
业务范围履行相关职责。 行相关职责。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
—
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
— 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于 第一百三十八条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。 担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开定期会议和临时会议，会议通知应当
召开定期会议和临时会议，会议通知应当
分别在会议召开10日和3日前专人送达或邮件、
分别在会议召开10日和3日前专人送达或邮件、
传真、电子邮件等方式送达全体监事。情况紧
传真、电子邮件等方式送达全体监事。
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随
监事会会议应当由过半数的监事出席方可
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通
但召集人应当在会议上作出说明。
过。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可
举行。监事会的决议，应当经半数以上监事通
过。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
务，聘期1年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司以深圳证券交易所 第一百七十三条 公司以证券交易所网站
网站和中国证监会指定的其他上市公司信息披 和中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒
露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
媒体。 体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信 知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报
息披露的报刊上公告。 刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接 债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信 知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报
息披露的报刊上公告。 刊上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
指定的信息披露的报刊上公告。债权人自接到 息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八
第一百八十条 公司有本章程第一百七十
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百八十三条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十五条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监 起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
会指定的信息披露的报刊上公告。债权人应当 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十二条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
（四）交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减和新增部分
条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事
会提请股东大会授权公司董事会办理工商变更及章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、备查文件
1、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《重庆市紫建电子股份有限公司章程》。
特此公告。
重庆市紫建电子股份有限公司
董事会
2023 年 08 月 28 日
