紫建电子：关联交易决策制度（2023年12月修订）2023-12-14
重庆市紫建电子股份有限公司 关联交易决策制度
重庆市紫建电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件和《重庆市紫建电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准；
（三）关联董事、关联股东回避表决；
（四）不得损害公司和非关联股东的利益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评
估机构发表意见和报告。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益；如果违反相关规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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（二）由前项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义，下同）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来12个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
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（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策程序
第十一条 符合下列标准的关联交易事项，应当经董事会审议并及时披露（提供
担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易；
（三） 应由股东大会审议的关联交易，应当先由董事会审议后，再提交股东大
会审议。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。
第十二条 符合下列标准的关联交易事项，应当由股东大会审议批准:
（一） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（二）公司与关联人发生交易金额在3,000万元人民币（提供担保除外）以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，
并披露评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交
易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条规
定，披露审计或者评估报告）。
第十三条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供
财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计
算的金额履行内部批准程序：
（一）公司向关联方委托理财的，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续 12 个月内累计计算；
（二） 公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。同
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一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（三）公司在 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述
交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易的年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求， 以及公司认为有必要时聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，
公司不应进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联人交易的标的为股权且达到本制度第十二条第（二）项规
定标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该交易事项的股东大
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会召开日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年）。
与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价等比例现金增资，达到
应提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相
关规定进行审计或评估。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条第（二）
项的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
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第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用本制度第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 回避
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回
避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十四条 本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
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第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股
东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议
需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在会议开
始时宣布，并在表决票上作出明确标识。
第二十六条 本制度所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
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的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2023 年 12 月 13 日
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