国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书

                          国浩律师（上海）事务所

                    关于南京腾亚精工科技股份有限公司

                   独立董事公开征集投票权之法律意见书


致：南京腾亚精工科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技 股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简 称 “ 《 公 司 法 》 ” ） 、《 中 华人 民 共和 国 证券 法 》 （以 下 简称 “《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定 》”）
等相关法律法规、规章、规范性文件及《南京腾亚精工科技股份有限公司 章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准 、道德
规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，就独立董事安 礼伟作
为征集人就公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权相关事项 （以下
简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发 生或存 在的事 实 及 中 国
（为出具本法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆 地区，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规 及规范
性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整 ，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并
承担相应法律责任；
     2.本所律师仅对本次征集投票权是否符合相关法律法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定发表法律意见，不对其他事项发表意见；
     3.公司保证，其已经向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
     4.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
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     5.本所律师同意公司将本法律意见书作为本次征集投票权的法定文件，随
其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告；
     6.本法律意见书仅供本次征集投票权之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
     依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等相关法律法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师发表法律意见如下：


     一、征集人的主体资格
     根据公司于 2023 年 4 月 27 日公告的《南京腾亚精工科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》（以下简称“《征集公告》”），经公司其他独立
董事同意，安礼伟作为征集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度
股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集期限为 2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 17 日（工作日上午 9:00-11:30，
下午 13:30-16:30）。
     根据公司上述公告并经本所律师在公开网站查询，征集人安礼伟自 征集日
至行权日不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投 票权的
情形，即不存在以下情形：
     （一）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的；
     （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
     （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
     （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满
未逾五年；
     （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
     经核查，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》《暂行
规定》等相关法律法规、规章及规范性文件规定的征集人的条件，具备 本次征
集投票权的主体资格。


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     二、本次征集投票权的程序
     经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《征集公告》已依法披露，《征集
公告》及其附件《独立董事公开征集表决权授权委托书》的内容符合《 暂行办
法》的相关规定，征集人安礼伟已依法充分披露作出授权委托所必需的信息。
     经核查，本所律师认为，本次征集投票权的程序符合《管理办法》 等相关
法律法规、规章及规范性文件的规定。


     三、本次征集投票权的行权结果
     根据征集人出具的确认文件并经本所律师核查，本次征集投票权获 得的授
权股东人数为 0 名，代表公司有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决权股份
总数的 0.0000%。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人符合《管理办法》《暂
行规定》等相关法律法规、规章及规范性文件规定的征集人的条件，具 备本次
征集投票权的主体资格；本次征集投票权的程序符合《管理办法》等相 关法律
法规、规章及规范性文件的规定。


                                （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股 份有限
公司独立董事公开征集投票权之法律意见书》之签署页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：            徐 晨          经办律师：      陈一宏




                                                        叶嘉雯




                                                        年   月     日