南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事工作制度》
等文件的有关规定，我们作为南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简 称“公
司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对
公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项进行了核查和了解，现发表独立意
见如下：
    一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整在 2022 年年度股
东大会的授权范围内，符合《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等法律、法规、规范
性文件的相关规定，符合《公司章程》及公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的审批程序，关联董事
已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司调整本次激励计划的相关事项。
    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的
首次授予日为 2023 年 5 月 25 日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南第 1 号》”）等以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次
授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计
划规定的授予条件已成就。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    4、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决，审批程序合法、
合规。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利
益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
    综上所述，我们一致认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日，同意向符合授予条件
的 45 名激励对象授予 135.35 万股第二类限制性股票，授予价格为 12.21 元/股。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




     冯维波                    王兴松                   安礼伟




     戚海平




                                                     2023 年 5 月 25 日