国浩律师（上海）事务所


                                关于


南京腾亚精工科技股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划调整
                      及首次授予


                                   之


                      法律意见书



           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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                               2023 年 5 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                   国浩律师（上海）事务所关于
                 南京腾亚精工科技股份有限公司
     2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予之
                             法律意见书


致：南京腾亚精工科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技股份有
限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）的委托，担任公司实施 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《南京腾亚精工
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
     对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
     （二）本所律师仅对腾亚精工 2023 年限制性股票激励计划调整（以下简称
“本次调整”）及首次授予事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
     （三）本所律师同意将本法律意见书作为腾亚精工 2023 年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，


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并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
     （四）腾亚精工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
     （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
     （七）本法律意见书仅供腾亚精工 2023 年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。




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                           法律意见书正文

     一、公司实施本激励计划、本次调整及首次授予事项的批准与授权
     1.公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联
董事高隘回避表决。独立董事已就本激励计划发表独立意见。
     2.公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。监事
会对本激励计划相关事项出具了核查意见。
     3.公司于 2023 年 4 月 27 日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司独立董事
关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事安礼伟就 2022 年年度股东大会拟
审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限为 2023 年 5
月 13 日至 2023 年 5 月 17 日（工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30）。
     4.公司于 2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日期间对本激励计划首次授予
对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 9 日公告了《南京腾
亚精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     5.公司于 2023 年 5 月 18 日公告《南京腾亚精工科技股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报
告》，内幕信息知情人及本激励计划的激励对象在自查期间（即 2022 年 10 月 26
日至 2023 年 4 月 26 日）不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行
为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
     6.公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制

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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
     7.根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 25 日召开第二届
董事会第八次会议，会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事高隘回
避表决。独立董事已就本次调整及首次授予事项发表独立意见。
     8.公司于 2023 年 5 月 25 日召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单出具了核查意见。
     经核查，本所律师认为，腾亚精工实施本激励计划、本次调整及首次授予事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、
规范性文件及《激励计划》的规定。


     二、本次调整的具体内容
     根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第八次会议审议通过
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划进行
调整，具体情况如下：
     鉴于 1 名激励对象自愿放弃公司拟授予其的第二类限制性股票 1.5 万股，董
事会根据股东大会授权对 2023 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
     调整后，公司拟授予激励对象的第二类限制性股票数量由 170.1 万股调整至
168.6 万股，其中首次授予限制性股票数量由 136.1 万股调整为 135.35 万股，预
留授予限制性股票数量由 34 万股调整为 33.25 万股。
     经核查，本所律师认为，腾亚精工 2023 年限制性股票激励计划的本次调整
符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。


     三、本激励计划首次授予事项
     （一）本激励计划首次授予的授予日
     根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第八次会议审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划首次授予的授


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予日为 2023 年 5 月 25 日。
     经本所律师核查，本激励计划首次授予的授予日是本激励计划经股东大会审
议通过后的 60 日内的交易日，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范
性文件及《激励计划》的规定。
     （二）本激励计划首次授予的授予条件
     经本所律师核查，本激励计划限制性股票的授予条件具体如下：
     1.公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据《南京腾亚精工科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划首次
授予的授予条件已成就。
     （三）本激励计划首次授予的授予对象、授予价格及授予数量
     根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第二届董事会第八次会议审议通过


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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予的激励对
象共 45 名，首次授予价格为 12.21 元/股，首次授予限制性股票的数量为 135.35
万股，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

                           获授的限制性股   占首次授予限制性   占本激励计划公告
  姓名           职务
                           票数量（万股）   股票总数的比例     日股本总额的比例

  李梦        副总经理          5.00             3.69%              0.07%

  李明        副总经理          2.00             1.48%              0.03%

  吴俊        副总经理          5.00             3.69%              0.07%
           董事、副总经
 高隘      理、董事会秘         5.00             3.69%              0.07%
           书、财务总监
 核心管理人员、核心技术/
 业务人员及董事会认为需        118.35           87.44%              1.63%
   要激励的人员（41 人）
            合计               135.35           100.00%             1.87%
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上结果四舍五入所致

     经本所律师核查，本激励计划首次授予的授予对象、授予价格及授予数量符
合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，腾亚精工实施本激励计划、本次调整及首次授予
事项已取得现阶段必要的批准与授权；腾亚精工 2023 年限制性股票激励计划的
本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的规定；截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授予条件已成就，
董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关
法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。


                           （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书》之签署页）


本法律意见书于           年        月   日出具，正本一式   份，无副本。




        国浩律师（上海）事务所




        负责人：              徐   晨               经办律师：     陈一宏




                                                                   叶嘉雯