腾亚精工：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-05-25
证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-039
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 25 日
●限制性股票首次授予数量：135.35 万股
●限制性股票首次授予价格：12.21 元/股
●限制性股票首次授予人数：45 人
●股权激励方式：第二类限制性股票
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 25
日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2022
年年度股东大会的授权，公司同意以 2023 年 5 月 25 日为首次授予限制性股票的
授予日，以 12.21 元/股的授予价格向符合条件的 45 名激励对象首次授予 135.35
万股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划简述
2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 12.21 元/
股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（四）限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
170.10 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,240.00 万股的 2.35%。
其中，首次授予限制性股票 136.10 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 7,240.00 万股的 1.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.01%；
预留 34.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,240.00 万股的 0.47%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.99%。
（五）激励对象及分配情况：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 46
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的人员。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 拟授出权益数 草案公布日股
票数量（万股）
量的比例 本总额比例
李梦 副总经理 5.00 2.94% 0.07%
李明 副总经理 2.00 1.18% 0.03%
吴俊 副总经理 5.00 2.94% 0.07%
董事、副总经理、董事
高隘 5.00 2.94% 0.07%
会秘书、财务总监
核心管理人员、核心技术/业务人员
及董事会认为需要激励的人员 119.10 70.02% 1.65%
（42 人）
预留 34.00 19.99% 0.47%
合计 170.10 100.00% 2.35%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本激励计划的有效期及归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性
股票。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《南京腾亚精工
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规
定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（七）本激励计划限制性股票的归属条件
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考 营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制性 第一个
2023 年 5.00 亿元 4.50 亿元
股票及预留授予的 归属期
限制性股票（若预留 第二个
2024 年 5.50 亿元 5.00 亿元
部分在公司 2023 年 归属期
第三季度报告披露 第三个
2025 年 6.00 亿元 5.50 亿元
前授予） 归属期
预留授予的限制性 第一个 2024 年 5.50 亿元 5.00 亿元
对应考 营业收入（A）
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
股票（若预留部分在 归属期
公司 2023 年第三季 第二个
2025 年 6.00 亿元 5.50 亿元
度报告披露后授予） 归属期
业绩完成度 公司层面归属比例（M）
A≥Am M=100%
Am>A>An M=A/Am×100%
A=An M=90%
A及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事
项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
2、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事
项进行了核实并发表核查意见。
3、2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司对本激励计划首次授予对象
名单（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任
何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划
的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
本激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公
司拟向其授予的第二类限制性股票，董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授
权，决定对本激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，公
司本激励计划的首次授予激励对象由 46 人调整为 45 人，拟授予激励对象的第二
类限制性股票数量由 170.10 万股调整为 168.60 万股，其中首次授予限制性股票
数量由 136.10 万股调整为 135.35 万股，预留授予限制性股票数量由 34.00 万股
调整为 33.25 万股。
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2022 年年度股东大会审
议通过的激励计划一致。
四、董事会关于本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，只
有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上
述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
首次授予条件已经成就。
五、本激励计划首次授予情况
（一）首次授予日：2023 年 5 月 25 日
（二）首次授予数量：135.35 万股
（三）首次授予价格：12.21 元/股
（四）首次授予人数：45 人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占首次授予限 占本激励计划草
姓名 职务 票数量 制性股票总数 案公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
李梦 副总经理 5.00 3.69% 0.07%
李明 副总经理 2.00 1.48% 0.03%
吴俊 副总经理 5.00 3.69% 0.07%
董事、副总经理、
高隘 董事会秘书、财务 5.00 3.69% 0.07%
总监
获授的限制性股 占首次授予限 占本激励计划草
姓名 职务 票数量 制性股票总数 案公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
核心管理人员、核心技术/业务人员
及董事会认为需要激励的人员 118.35 87.44% 1.63%
（41 人）
合计 135.35 100.00% 1.87%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2023 年 5 月 25 日为计算的基准日，对首次授
予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：35.22 元/股（2023 年 5 月 25 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：16.64%、19.00%、19.97%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
经测算，公司于首次授予日 2023 年 5 月 25 日向激励对象首次授予限制性股
票 135.35 万股，合计需摊销费用 3,194.57 万元，2023 年-2026 年限制性股票成本
摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
3,194.57 1,080.20 1,302.45 631.62 180.30
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情
况
经核查，参与本激励计划首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月均无买卖公司股票的情况。
八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，或为其贷款提供担保。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的
相关规定。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划规定的第
二类限制性股票授予条件已经成就。
综上所述，监事会认为本激励计划首次授予事项均符合相关法律法规及规范
性文件所规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司
确定以 2023 年 5 月 25 日为首次授予日，向 45 名激励对象授予 135.35 万股第二
类限制性股票，授予价格为 12.21 元/股。
十、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日，该授予日符合《管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南第 1 号》”）等以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规
定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规
定的授予条件已成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决，审批程序合法、
合规。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利
益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上所述，独立董事一致认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日，同意向符合授予条件的
45 名激励对象授予 135.35 万股第二类限制性股票，授予价格为 12.21 元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司实施本激励计划、本次调整及首次
授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司 2023 年限制性股票激励计划的
本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的规定；截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授予条件已成就，
董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关
法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
十二、独立财务顾问的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
的核查意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
