东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为南
京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
规定，对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕599 号），南京腾亚精工科技
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
18,100,000 股，并于 2022 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开
发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 首 次 公 开 发 行 前 的 54,300,000 股 增 加 至
72,400,000 股，其中有限售条件股份数量为 55,232,445 股，占发行后总股本的比
例为 76.29%；无限售条件股份数量为 17,167,555 股，占发行后总股本的比例为
23.71%。
（二）上市后股本变动情况
截至本公告披露日，公司总股本为 72,400,000 股，未发生变动，其中：有限
售条件股份数量为 54,300,000 股，占公司总股本 75.00%，无限售条件股份数量
为 18,100,000 股，占公司总股本 25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为马姝芳、嘉兴真灼新赢股权投
资合伙企业（有限合伙）（现已更名为“南京真灼新赢股权投资合伙企业（有限
合伙）”）（以下简称“真灼投资”）、徐家林、南京运冀投资管理企业（有限
合伙）（现已更名为“南京运冀创业投资中心（有限合伙）”）（以下简称“南
京运冀”）、邹同光。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
做出关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺
具体内容如下：
（一）马姝芳、徐家林、邹同光承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的，则本人所持股份的减持
价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，如果发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票
将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股
份。本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让
的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
4、在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日
起 18 个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日
起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本
人直接持有的发行人股份。
5、本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期
满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于减持股份
的相关规定。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关
经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变
化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
（二）南京运冀、真灼投资承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
2、如未履行上述承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒
体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因
未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔
偿相关经济损失。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未
出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对
其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 6 月 8 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 10,250,000 股，占公司总股本 14.16%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 备注
号 总数（股） 数量（股）
1 马姝芳 5,000,000 5,000,000 注1
南京真灼新赢股权投资合伙企业（有限
2 2,600,000 2,600,000 注2
合伙）
3 徐家林 1,000,000 1,000,000 注3
4 南京运冀创业投资中心（有限合伙） 1,000,000 1,000,000 注4
5 邹同光 650,000 650,000 注5
合计 10,250,000 10,250,000
注 1：股东马姝芳女士现任公司董事长，持有公司股份数量 5,000,000 股，占公司总股
本 6.91%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。马姝芳女士本
次解除限售数量为 5,000,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 1,250,000 股。
注 2：股东嘉兴真灼新赢股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为南京真灼新赢股权投
资合伙企业（有限合伙）。
注 3：股东徐家林先生现任公司董事、总经理，持有公司股份数量 1,000,000 股，占公
司总股本 1.38%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。徐家林
本次解除限售数量为 1,000,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 250,000 股。
注 4：股东南京运冀投资管理企业（有限合伙）已更名为南京运冀创业投资中心（有限
合伙）。
注 5：股东邹同光先生现任公司监事会主席，持有公司股份数量 650,000 股，占公司总
股本 0.90%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。邹同光本次
解除限售数量为 650,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 162,500 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股+,-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
54,300,000 75.00% -5,262,500 49,037,500 67.73%
份
其中：首发前限售
54,300,000 75.00% -10,250,000 44,050,000 60.84%
股
高管锁定股 4,987,500 4,987,500 6.89%
首发后限售股
二、无限售条件股
18,100,000 25.00% 5,262,500 23,362,500 32.27%
份
三、总股本 72,400,000 100.00% 72,400,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件
的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有
限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
狄正林 卞睿
东吴证券股份有限公司
年 月 日
