证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-045
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金方式购
买江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）持有的江苏腾亚铁锚工
具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”、“标的公司”或“目标公司”）56.9261%
股权，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子
公司，纳入公司合并报表范围内。
2、本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及
时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能
最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟与广州美凌格信息科技有限公司（以下简称“美凌格”）、南京神工
三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号”）以现金方式
购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚 75%股权（以下简称“标的资产”），其中公司购
买腾亚铁锚 56.9261%股权，美凌格购买腾亚铁锚 4.3478%股权，神工三号购买
腾亚铁锚 13.7261%股权。经各方协商一致，标的公司的全部股权作价 23,000 万
元，本次标的资产的交易价格为 17,250 万元，其中公司需支付 13,093 万元（含
前期已支付意向金 4,000 万元），美凌格需支付 1,000 万元，神工三号需支付 3,157
万元。本次交易完成后，腾亚铁锚将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范
围内。
（二）本次交易的审批情况
2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于签署股权<收购意向协议>的议案》，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收
购意向协议的公告》（公告编号：2023-032）。公司已按照《收购意向协议》约
定向江苏铁锚支付意向金 4,000 万元。
2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，董事会授权董
事长或公司管理层签署本次股权转让协议及其他相关文件，并办理相关手续。独
立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股
东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决
策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司
统一社会信用代码：913206846649376809
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路 88 号
法定代表人：周海春
注册资本：13,999 万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接
设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；
家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日
用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制
成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，江苏铁锚股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 周海春 6,200.000 44.2889
2 南通东田工具有限公司 1,825.000 13.0366
3 浙江兴发化纤集团有限公司 750.000 5.3575
4 张晓慧 600.000 4.2860
南通市旺海企业管理咨询合伙企业（有
5 560.000 4.0003
限合伙）
6 陈燕飞 515.000 3.6788
7 许铁锋 466.666 3.3336
8 葛少军 420.000 3.0002
南通 市海之春 企业管理 咨询合伙 企业
9 420.000 3.0002
（有限合伙）
10 杭州瑞畅企业管理合伙企业（有限合伙） 380.000 2.7145
11 杭州合富盈投资合伙企业（有限合伙） 369.000 2.6359
南通 市春之英 企业管理 咨询合伙 企业
12 350.000 2.5002
（有限合伙）
杭州申通产业投资基金合伙企业（有限
13 305.000 2.1787
合伙）
14 杭州尚师道企业管理咨询有限公司 290.000 2.0716
15 湖州慧盈股权投资合伙企业（有限合伙） 290.000 2.0716
16 施红英 200.000 1.4287
17 苏文荣 58.334 0.4167
合计 13,999.000 100.0000
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，江苏铁锚与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员均不存在关联关系。
（三）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，江苏铁锚不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏腾亚铁锚工具有限公司
统一社会信用代码：91320684MACJQR1AXQ
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址： 江苏省南通市海门区包场镇铁锚路 88 号内 10 号房
法定代表人：周海春
注册资本：19,900 万元
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动
和电动工具制造；风动和电动工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机
械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属切割及焊接设备制造；金属
切割及焊接设备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专
业机械的销售；微特电机及组件制造；塑料制品制造；紧固件制造；汽车零配件
批发；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；货物进出口；
技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；
劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次交易前后，腾亚铁锚的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 认缴出资额 实缴出资 出资比例
额（元） 额（元） （%） （元） 额（元） （%）
南京腾亚精
工科技股份 113,282,939 112,432,821 56.9261
有限公司
广州美凌格
信息科技有 8,652,122 8,587,193 4.3478
限公司
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 认缴出资额 实缴出资 出资比例
额（元） 额（元） （%） （元） 额（元） （%）
南京神工三
号创投投资
管理合伙企 27,314,939 27,109,957 13.7261
业（有限合
伙）
江苏铁锚工
具股份有限 199,000,000 197,506,628 100.0000 49,750,000 49,376,657 25.0000
公司
合计 199,000,000 197,506,628 100.0000 199,000,000 197,506,628 100.0000
（三）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，腾亚铁锚不属于失信被执行人。
（四）权属状况
公司与江苏铁锚已于 2023 年 6 月 6 日就本次交易签署《质权合同》，江苏
铁锚于 2023 年 6 月 6 日将其持有的腾亚铁锚 100%股权质押给公司，并办理了工
商登记（质权登记编号为 320684000457）。除此之外，截至本公告披露日，腾
亚铁锚股权权属清晰，不存在其他限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易定价依据
根据公司前期对标的公司开展的尽职调查，综合考虑标的公司的资产评估价
值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，重点考量
标的公司行业经验、在手订单、客户资源，经各方友好协商，本着公平、公正、
互利的原则，各方协商一致，确定标的资产的本次交易价格为 17,250 万元。
（六）其他说明
1、截至本公告披露日，腾亚铁锚与公司、控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、《江苏腾亚铁锚工具有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
3、截至本公告披露日，公司不存在为腾亚铁锚提供担保、财务资助、委托
理财的情况以及标的非经营性占用公司资金的情况，腾亚铁锚也不存在为他人提
供担保、财务资助情况。
4、公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资
助的情形。
5、本次交易完成后，腾亚铁锚将纳入公司合并报表范围内。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（受让方）：甲方一：南京腾亚精工科技股份有限公司、甲方二：广州
美凌格信息科技有限公司、甲方三：南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限
合伙）
乙方（转让方）：江苏铁锚工具股份有限公司
（二）协议主要内容
2 本次交易
2.2 甲方拟以现金方式购买乙方持有的腾亚铁锚 75%股权（对应 14,925 万元
出资额）。乙方转让给甲方的标的资产包括上述股权项下所有的附带权益、权利
（包括与标的资产有关的中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有
的一切权利和权益)，且上述标的股权不存在其他第三者权益或主张。
2.3 乙方应当保证截至交割日腾亚铁锚的股权结构达到如下情况：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （人民币元） （人民币元）
1 江苏铁锚工具股份有限公司 199,000,000 197,506,628 100.00%
合计 199,000,000 197,506,628 100.00%
如因用于实缴出资的商标、专利尚未完成转让导致无法达到上表所列实缴出
资额的 ，乙方 应保 证在交 割日 目标公 司合 计实缴 出资 额不得 低于 人民币
146,406,628 元，且所有用于出资的商标、专利均已处于权利人变更申请受理状
态，并在交割日后 90 日内全部完成权利人变更登记。
3 标的资产的交易价格
3.1 经双方协商一致，本次目标公司全部股权作价 23,000 万元，本次标的资
产（即目标公司 75%股权）的交易价格为 17,250 万元，其中甲方一应当向乙方
支付 13,093 万元、甲方二应当向乙方支付 1,000 万元，甲方三应当向乙方支付
3,157 万元。
4 支付安排
4.1 双方同意，甲方一、甲方二和甲方三将按照如下方式向乙方支付本次交
易对价：
4.1.1 本协议签署时，甲方一已根据《股权收购意向协议》向乙方支付的意
向金 4,000 万元自动转为甲方一本次交易的预付款，乙方可以按照共管账户协议
的约定使用共管账户的 4,000 万元；
4.1.2 自乙方对目标公司履行出资义务至 70,000,000 元起十个工作日内，甲
方向乙方支付第二笔款项，其中：甲方二应向乙方支付 1,000 万元，甲方一向乙
方支付不超过 1,000 万元；
4.1.3 自乙方对目标公司履行出资义务至 197,506,628 元（如因用于实缴出资
的商标、专利尚未完成转让导致实缴出资无法达到 197,506,628 元的，乙方应保
证在交割日目标公司合计实缴出资额不得低于人民币 146,406,628 元，且所有用
于出资的商标、专利均已处于权利人变更申请受理状态，并在交割日后 90 日内
全部完成权利人变更登记）且目标公司与乙方及供应商已签署令甲方一满意的
《模具权属确认协议书》和《模具保管协议》之日（以孰后日计算）起十个工作
日内，甲方一向乙方支付第三笔款项，第三笔款项支付后，甲方合计向乙方支付
的股权转让款累计应达到 13,343 万元；
4.1.4 在标的资产交割后二十个工作日内，甲方三向乙方支付第四笔款项
3,157 万元；
4.1.5 于交割日后满 3 个月之日起 10 个工作日内，甲方一向乙方支付尾款
750 万元。
5 过渡期
5.1 在过渡期内，针对腾亚铁锚，乙方保证（经甲方一书面同意的除外）：
5.1.1 在过渡期内，非经甲方一书面同意，乙方不得在腾亚铁锚 75%股权上
设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其
他方式直接或间接处置腾亚铁锚 75%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关
于腾亚铁锚 75%股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、
或包含禁止或限制腾亚铁锚转让股权的备忘录或合同等各种形式的法律文件；
5.1.2 过渡期内，乙方应及时将有关对腾亚铁锚造成或可能造成重大不利变
化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲
方一；
5.1.3 腾亚铁锚不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营
业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.1.4 除已在本协议中披露的事项外，腾亚铁锚不得作出任何分配利润的决
议或决定；
5.1.5 乙方应根据腾亚铁锚章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，
不得利用股东身份实施任何侵害腾亚铁锚利益或其潜在股东权益的行为；
5.1.6 除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，腾亚铁锚不得进行任何
出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置腾亚铁锚的任何资产（含
无形资产）；因正常生产经营所产生的单笔人民币 30 万以上处分事项应经甲方
一同意；
5.1.7 腾亚铁锚不得收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投
资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，不得进行人民
币 30 万元以上的固定资产投资；
5.1.8 腾亚铁锚不得签订任何贷款协议，不得签订任何限制腾亚铁锚经营其
现时业务的合同或协议；
5.1.9 腾亚铁锚不得终止、限制或不按照相关规定续办或维持任何重大业务
经营许可资质；
5.1.10 除已在本协议中披露的事项外，腾亚铁锚不得对外提供任何保证、抵
押、质押或其他担保；
5.1.11 乙方及腾亚铁锚不得进行其他可能对腾亚铁锚和/或受让方利益造成
损害的相关事项。
5.2 过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
6 交割
6.1 双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被甲方一书面豁免：
6.1.1 本协议已经生效；
6.1.2 乙方已根据本协议 2.3 条约定的实缴出资额向目标公司履行完成出资
义务；
6.1.3 乙方已将附件一所列核心员工的劳动关系转移至目标公司，核心员工
已与目标公司签署符合甲方一要求的竞业限制承诺，确保其在甲方一或目标公司
任职期间以及自甲方一或目标公司离职后 2 年内，不得在甲方一、目标公司以外，
从事与甲方一、目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；
6.1.4 乙方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6.1.5 目标公司未出现重大不利变化；
6.1.6 不存在禁止乙方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件、生效法院判决、裁定等；
6.1.7 目标公司不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，且标的资产不
存在被查封、冻结等限制转让的情形。
6.2 双方同意，在本协议第 6.1 条交割条件满足后的三个工作日内，乙方及
目标公司向甲方出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如
有），确认已满足全部交割条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后五
个工作日内进行确认，如甲方在收到说明函后五个工作日内未确认也未提出异议
的，则视为交割条件已经全部满足。乙方应在标的资产交割条件全部满足后的十
个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续。如在
办理标的资产的工商变更登记前需甲方一配合乙方解除相关股权的质押手续的，
双方应当全力配合解除股权质押手续。
6.3 双方同意，乙方应于交割日向甲方一或其指定的主体移交乙方持有并保
管的目标公司的相关文件和资料。
7 债权、债务及人员安置
7.1 交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权
债务关系的转移问题。
7.2 本协议签署后，乙方应将其与直流业务有关的所有人员的劳动关系逐步
转入目标公司以确保交割日后目标公司有足够的人员开展日常生产经营活动。
8 目标公司治理
8.1 双方同意，乙方应在交割日前协助完成目标公司章程的修改，及完成董
事会、监事及高级管理人员的调整，应当在目标公司设置董事会，董事会成员为
4 人，其中甲方一推选 3 人，乙方推选 1 人并担任目标公司董事长，目标公司法
定代表人、总经理及监事由甲方一推选人员担任。双方保证在标的资产交割时同
步办理相应的工商变更或备案程序。
9 不竞争义务
9.1 乙方承诺，自本协议签署之日起，乙方应协助目标公司与第三方签署所
有与直流业务相关销售合同，乙方不得自行与第三方签署任何与直流业务有关的
所有合同，于本次交割完成前，目标公司签订销售合同后将委托乙方进行生产。
9.2 乙方承诺，自本协议签署日起乙方及其实际控制人不得对外投资（包括
以关联方的名义投资）其他与甲方一和目标公司业务存在相同或类似或竞争关系
的企业。
9.3 乙方保证，除经甲方一同意，目标公司附件一所列核心员工应在交割日
前辞去其在乙方及其关联方中担任的一切职务（如有）。
9.4 乙方承诺，乙方的实际控制人及其关联方未经甲方一书面同意不得在与
甲方一或目标公司业务存在相同或类似或竞争关系的其他企业兼任除董事、监事
之外的其他职务或者担任任何形式的顾问。
11 税费的承担
11.1 双方同意，因本次交易所应缴纳的各项税费，由双方按法律法规各自
承担。
16 违约责任
16.1 如发生本协议第 17.2 条规定和本协议 17.3 条规定的情况导致本协议自
始无效的，乙方如未能按照本协议第 17.2 条或 17.3 规定的时间返还甲方已支付
的全部价款（包括意向金和预付款），乙方除按本协议约定返还前述相关款项外，
还应按照未返还本金万分之三/日的标准向甲方支付违约金。
16.2 乙方违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约，乙方应当根据本
协议 16.6 条向甲方承担赔偿责任，若甲方在完成付款前发现乙方存在前述问题
的，甲方有权在后续支付款项中予以扣除。若乙方所做的陈述和保证失实或严重
有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕疵，致使本协议根本目的无法实现的，
甲方据此不履行本协议将不视为违约。
16.3 如乙方未按本协议第 6 条约定的时间办理标的资产全部登记于甲方名
下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向甲方支付
违约金。
16.4 如甲方未按本协议第 4 条约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/
日的标准向乙方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的 3%。
16.5 如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会/股东会（或决策机构）
未能批准本次交易，导致本协议无法满足生效条件的，不视为任何一方违约。如
果因乙方原因导致本协议于 2023 年 6 月 26 日前无法生效的，视为乙方违约，乙
方应当按照本协议 17.2 条的规定以及 16.1 条的规定履行相关义务。
16.6 除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约
方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因
向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、
其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
16.7 为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于
意向金、预付款）不应视为甲方放弃与本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违
反有关的、甲方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
17 协议生效、变更及终止
17.1 协议生效
本协议自本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立。本协议在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式
生效：
17.1.1 本次交易获得甲方一董事会的批准；
17.1.2 本次交易获得甲方二、甲方三股东会或内部决策机构的批准；
17.1.3 本次交易获得乙方股东大会的批准；
17.1.4 乙方向甲方提供符合甲方要求的其股东出具的《股东关于江苏铁锚工
具股份有限公司拟出售资产事项的说明及承诺》。
17.2 双方同意，如因本次交易无法满足第 17.1 条约定的生效条件，本协议
自始无效：
17.2.1 乙方应当自本次交易无法满足第 17.1 条约定的生效条件之日起十五
日内返还甲方已支付的全部价款（包括意向金和预付款），在乙方归还甲方就本
交易已支付的全部价款的五个工作日内，甲方一配合目标公司完成对已质押的目
标公司股权之质押注销登记手续；
17.2.2 如乙方无法按照第 17.2.1 条约定的时间完成相关款项返还的，乙方需
按年化利率 10%（单利）及逾期天数向甲方支付利息。
17.3 协议解除
17.3.1 双方同意，如发生以下情况的，甲方有权单方面解除合同，合同自始
无效：
（1）若在交割完成前甲方发现乙方存在违反任何陈述与保证的；
（2）自本协议签署生效之日起 30 日内应完成本次交易的交割，因乙方原因
导致本次交易无法完成交割的。
17.3.2 若甲方选择单方面解除合同的：
（1）乙方应当自甲方发出解除协议的书面通知之日起十五日内返还甲方已
支付的全部价款（包括意向金和预付款）；
（2）如乙方无法按照第 17.3.2 第（1）项约定的时间完成相关款项返还的，
乙方需按年化利率 10%（单利）及逾期天数向甲方支付利息。
17.4 协议有效期
本协议有效期：除本协议另有约定外，自满足本协议所述的各项生效条件之
日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
17.5 协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
17.6 协议终止
17.6.1 在以下情况下，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 15 条规定终止本协议；
（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定取代本协议）；
（4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
17.6.2 如甲方或其聘请的中介机构发现目标公司存在如下行为，甲方有权终
止本协议：
（1）目标公司存在重大违法行为；
（2）乙方及/或目标公司对甲方有欺诈或隐瞒行为；
（3）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
（4）目标公司不能持续经营；
（5）目标公司未取得正常经营所需的相应资质；
（6）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的对外担保；
（7）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的超过净资产 5%的重大
诉讼。
17.6.3 甲方存在如下行为，乙方有权终止本协议：
（1）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
（2）甲方存在不能有效存续的情形；
（3）甲方未能按照本协议的约定支付本次交易对价且逾期超过 60 日。
五、涉及购买资产的其他安排
（一）本协议签署后，江苏铁锚应将其与直流业务有关的所有人员的劳动关
系逐步转入腾亚铁锚以确保交割日后腾亚铁锚有足够的人员开展日常生产经营
活动。
（二）本次交易完成后，腾亚铁锚将向江苏铁锚租赁办公大楼、宿舍、食堂、
压铸车间、造粒车间作为生产经营配套使用，具体以实际签署《租赁合同》为准；
同时，腾亚铁锚将向江苏铁锚采购部分原辅料、产成品等，具体以实际签署《采
购合同》为准。公司将按照关联交易相关规定及时履行相应决策程序和信息披露
义务。
（三）本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收
购标的资产的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（四）本次交易完成后，腾亚铁锚将纳入公司合并财务报表范围，不会新增
与关联人的同业竞争，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购目的
公司主营产品燃气射钉枪为工具类产品，近年来公司在燃气射钉枪产品基础
上拓展了锂电射钉枪、电锤、电钻等电动工具产品的生产、销售。江苏铁锚专业
从事电动工具研发、生产和销售，标的公司为其以相关业务及资产出资设立的全
资子公司。本次交易完成后，公司可进一步提升工具类产品研发制造能力，扩大
电动工具业务的产销规模，同时公司可通过整合工具类产品的销售渠道和采购渠
道，发挥协同效应及规模效应，降低采购成本，提高市场占有率，增强核心竞争
力。
（二）对公司的影响
本次收购使用公司自有或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司财务及经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。本次收购事项如能顺利完成，将有利于深化公司产业布局，
进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
七、风险提示
1、尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已
经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法
履行承诺、不予办理公司变更登记或单方面解除协议等违约行为，导致本次交易
无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
2、本次收购完成后，公司若不能充分利用自身品牌优势、客户资源和销售
渠道与标的公司进行有机整合，或整合效果不及预期，则对公司在电动工具市场
占有率的提升作用有限。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能
最终顺利完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、江苏铁锚工具股份有限公司拟出资涉及的相关资产价值评估项目资产评
估报告（坤元评报〔2023〕474 号）。
特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 26 日
