东吴证券股份有限公司

               关于南京腾亚精工科技股份有限公司

         控股子公司签署租赁合同暨关联交易的核查意见

    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日
召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关
于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对公司控股子公司签署租赁合同暨关联交易
的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    根据实际生产经营需要，公司控股子公司江苏腾亚铁锚工具有限公司（以下
简称“腾亚铁锚”）拟与江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）
签订《租赁合同》，向江苏铁锚租赁位于包场镇铁锚路 88 号厂区内的办公大楼、
食堂及宿舍楼及相关构筑物等，合计建筑面积 6,131.29 平方米。租赁期限为 20
年（自 2023 年 8 月 1 日起至 2043 年 7 月 31 日止），总租金为 1,500 万元（含
税）。
    （二）关联关系情况
    公司以现金方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚 56.9261%股权（以下简称“本
次收购”），目前已完成股权交割，腾亚铁锚已成为公司控股子公司，江苏铁锚
保留腾亚铁锚 25%股权，江苏铁锚控股股东、实际控制人、董事长周海春先生担
任腾亚铁锚董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，按
照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将江苏铁锚认定为公司关联方，
公司及子公司与江苏铁锚发生的交易认定为关联交易。
    （三）审议程序
    2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》。
独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的
核查意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司
    统一社会信用代码：913206846649376809
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路 88 号
    法定代表人：周海春
    注册资本：13,999 万元
    成立时间：2007 年 7 月 25 日
    经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接
设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；
家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日
用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制
成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
    截至本公告披露日，江苏铁锚实际控制人为周海春、施红英夫妇，股东及持
股情况如下：
                                            持有股份数        持股比例
  序号               股东名称
                                              （万股）          （%）
   1     周海春                                   6,200.000      44.2889
                                                    持有股份数          持股比例
序号                股东名称
                                                      （万股）            （%）
 2     南通东田工具有限公司                                1,825.000         13.0366
 3     浙江兴发化纤集团有限公司                             750.000              5.3575
 4     张晓慧                                               600.000              4.2860
       南通市旺海企业管理咨询合伙企业（有
 5                                                          560.000              4.0003
       限合伙）
 6     陈燕飞                                               515.000              3.6788
 7     许铁锋                                               466.666              3.3336
 8     葛少军                                               420.000              3.0002
       南通市海之春企业管理咨询合伙企业
 9                                                          420.000              3.0002
       （有限合伙）
       杭州瑞畅企业管理合伙企业（有限合
 10                                                         380.000              2.7145
       伙）
 11    杭州合富盈投资合伙企业（有限合伙）                   369.000              2.6359
       南通市春之英企业管理咨询合伙企业
 12                                                         350.000              2.5002
       （有限合伙）
       杭州申通产业投资基金合伙企业（有限
 13                                                         305.000              2.1787
       合伙）
 14    杭州尚师道企业管理咨询有限公司                       290.000              2.0716
       湖州慧盈股权投资合伙企业（有限合
 15                                                         290.000              2.0716
       伙）
 16    施红英                                               200.000              1.4287
 17    苏文荣                                                58.334              0.4167
                  合计                                    13,999.000        100.0000

  （二）主要财务数据
                                                                          单位：万元
         项目                  2023 年 4 月 30 日            2022 年 12 月 31 日

       资产总额                              89,636.25                     91,298.14

       负债总额                              40,392.12                     42,825.43

       净资产                                49,244.13                     48,472.70

         项目                   2023 年 1-4 月                 2022 年 1-12 月

       营业收入                               8,905.25                    34,545.71

       营业利润                                  786.11                    1,459.86

       净利润                                    771.43                    1,290.45
 注：以上财务数据未经审计。
    （三）关联关系
    公司以现金方式购买江苏铁锚持有的腾亚铁锚 56.9261%股权，目前已完成
股权交割，腾亚铁锚已成为公司控股子公司，江苏铁锚保留腾亚铁锚 25%股权，
江苏铁锚控股股东、实际控制人、董事长周海春先生担任腾亚铁锚董事长。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，按照“实质重于形式”原则，
公司出于审慎考虑，将江苏铁锚认定为公司关联方，公司及子公司与江苏铁锚发
生的交易认定为关联交易。
    （四）是否为失信被执行人
    经查询，截至本公告披露日，江苏铁锚不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）租赁标的
    江苏铁锚位于包场镇铁锚路 88 号厂区内的办公大楼、食堂及宿舍楼及相关
构筑物等，合计建筑面积 6,131.29 平方米。
    （二）权属状况说明
    交易标的由江苏铁锚单独所有，产权清晰。截至本公告披露日，江苏铁锚为
获取银行授信将上述房产抵押给兴业银行股份有限公司南通分行，期限为 2019
年 10 月 12 日至 2024 年 10 月 11 日。该抵押不影响租赁协议的签署、生效及履
行。除上述事项外，租赁标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍租赁使用的其他情况。
    四、关联交易的定价政策及依据
    本次关联交易租赁价格，以租赁厂房所在地区周边厂房市场价格为参考，根
据公司市场调研结果，周边同级别厂房的租赁价格为 0.35-0.80 元/㎡/天（含税），
鉴于公司租赁期限较长，且租金分三年提前支付，经与交易对方友好协商，办公
大楼的租赁价格为 0.3675 元/㎡/天（含税），食堂及宿舍楼的租赁价格为 0.3150
元/㎡/天（含税），不高于周边同级别厂房水平，交易价格公允、合理，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易协议的主要内容
    （一）协议签署主体
    甲方（出租方）：江苏铁锚工具股份有限公司
       乙方（承租方）：江苏腾亚铁锚工具有限公司
       （二）协议主要内容
       第一条 租赁物位置、面积、功能及用途
       1.1 租赁物为位于包场镇铁锚路 88 号厂区内的办公大楼、食堂及宿舍楼及相
关构筑物等，合计建筑面积 6,131.29 平方米。
       甲方将租赁物向乙方出租，由乙方使用。甲方承诺对租赁物享有合法物权和
处分、管理的权利。
       1.2 乙方承租租赁物，用作公司日常经营用途，由乙方对租赁物进行管理。
若乙方需转变租赁用途，须经甲方书面同意。
       1.3 未经甲方书面同意，乙方不得对租赁物进行转租或处分。
       第二条 租赁期限
       2.1 租赁期限为 20 年，自 2023 年 8 月 1 日起至 2043 年 7 月 31 日止。未经
乙方书面同意，甲方不得提前终止租赁关系，乙方于租赁期间始终享有租赁物的
使用权。
       2.2 租赁期满，甲方有权收回出租物，乙方应及时归还。如乙方需要继续承
租的，应于租赁期满前 1 个月，向甲方提出书面续租请求，各方就续租事宜另行
协商后，重新签订书面租赁协议，在同等条件下，乙方享有对租赁物的优先承租
权。
       第三条 租赁费用、支付方式
       3.1 租赁期限内租赁物总计租金为人民币 1,500 万元（含税），由乙方分三
年支付。2023 年 12 月 31 日前，支付租金人民币 500 万元（含税），2024 年 12
月 31 日前，支付租金人民币 500 万元（含税），2025 年 12 月 31 日前，支付租
金人民币 500 万元（含税）。
       3.2 上述银行账户变更的，甲方应当提前 5 日通知乙方。因甲方未及时通知
乙方导致损失的，甲方自行承担全部损失。
       第四条 租赁物的装修、维修、保养
       4.1 租赁期限内，若乙方需要对租赁物进行改建，应提前向甲方提交改建方
案并取得甲方的书面同意。
       4.2 乙方负责租赁物及其专用设施、附属设施的维护和保养，并保证在本合
同终止时，其专用设施、附属设施以可靠运行状态随同租赁物归还甲方。
      第五条 双方权利与义务
      5.1 租赁物的交付期限为 2023 年 8 月 1 日前，甲方应在交付期限届满前交付
租赁物。
      5.2 本合同提前终止或有效期届满，甲、乙双方未达成续租合同的，乙方应
于合同终止或租赁期限届满之日前清理、转移乙方物品并迁离租赁物，并将租赁
物及其专用设施、附属物等返还给甲方。
      第六条 违约责任
      6.1 甲、乙任何一方违反本合同的约定义务和法定义务，除非特别约定，否
则应向守约方承担违约责任，赔偿守约方的经济损失，包括但不限于维权支出的
律师费、诉讼受理费。
      6.2 因国家政策导致租赁物被征收、拆迁或需要提前终止合同关系的，甲乙
双方均无需承担违约责任，但甲方应退还乙方已支付但尚未履行的租金。
      六、关联交易的目的和对公司的影响
      （一）关联交易的必要性
      江苏铁锚原有 6 处产权，具体明细如下：
 序
         坐落              面积            产权证号                   用途
 号
                     宗地面积 10,016.00 苏（2023）海门区
      包场镇铁锚
 1                   ㎡/房屋建筑面积 不 动 产 权 第        直流锂电电动工具车间
      路 88 号
                     7,498.53 ㎡        0000557 号
      包场镇铁锚     宗地面积 32,110.00 苏（2022）海门区
 2    路 88 号内     ㎡/房屋建筑面积 不 动 产 权 第        直流锂电电动工具车间
      10 号房        20,541.44 ㎡       0000122 号
      包场镇铁锚     宗地面积 12,300.00 苏（2019）海门市
 3    路 88 号内 7   ㎡/房屋建筑面积 不 动 产 权 第        交流电动工具车间
      号房           7,199.96 ㎡        0040932 号
                     宗地面积 12,660.00 苏（2023）海门区
      包场镇铁锚
 4                   ㎡/房屋建筑面积 不 动 产 权 第        交流电动工具车间
      路 88 号
                     10,041.25 ㎡       0000556 号
      包场镇铁锚     宗地面积 12,781.00 苏（2019）海门市   食堂、宿舍楼、交流电动工具
 5    路 88 号内     ㎡/房屋建筑面积 不 动 产 权 第        车间，其中 6 号房为食堂及
      4、5、6 号房   11,062.53 ㎡       0041133 号         宿舍楼，建筑面积 3,267.19 ㎡
      包场镇铁锚     宗地面积 12,772.00 苏（2019）海门市   办公大楼、交流电动工具车
 6    路 88 号内     ㎡/房屋建筑面积 不 动 产 权 第        间，其中 8 号房为办公大楼，
      3、8、9 号房   7,730.28 ㎡        0041134 号         建筑面积 2,864.10 ㎡
    2023 年 6 月 26 日，公司与江苏铁锚签署《股权转让协议》，约定公司通过
支付现金的方式收购江苏铁锚持有的腾亚铁锚控股权，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权转让协议的公告》（公告
编号：2023-045）和《关于签署股权转让协议的补充公告》（公告编号：2023-049）。
上述 1、2 两处与直流锂电电动工具车间相关的产权已于公司收购腾亚铁锚控股
权交割前转移至腾亚铁锚名下，产权证号为：苏（2023）海门区不动产权第
0014844 号、苏（2023）海门区不动产权第 0011796 号。
    公司收购腾亚铁锚控股权的目的为购买直流锂电电动工具相关业务及资产，
因办公大楼、食堂及宿舍楼与交流电动工具车间合并在 5、6 两处产权证中无法
分割，故未纳入本次收购的标的资产。因此，本次收购完成后，腾亚铁锚为满足
日常经营发展需要，需向江苏铁锚长期租赁办公大楼、食堂及宿舍楼。为保证腾
亚铁锚租赁经营的稳定性，经双方协商，采取 20 年租期并分三年提前支付租金
的租赁方式。综上，本次关联交易对腾亚铁锚正常开展经营活动具有必要性。
    （二）对公司的影响
    本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平
原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易
结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
    七、2023 年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年年初至本公告披露日，除本次关联交易及收购腾亚铁锚股权事项外，
公司及子公司与江苏铁锚发生的各类关联交易累计总额为 0 万元。
    八、独立董事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易
的议案》以及相关资料，认为公司控股子公司本次租赁系基于日常生产经营需要
与关联方开展的交易，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东合法利益的情形。
    因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
    （二）独立意见
    经核查，独立董事认为：公司控股子公司本次向关联方长期租赁办公大楼、
食堂及宿舍楼，符合公司实际经营需求，具备必要性和合理性，本次关联交易定
价公允合理，履行了必要的审批程序，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司
利益的情形，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
       因此，独立董事一致同意公司控股子公司本次签署租赁合同暨关联交易的事
项。
       九、保荐机构意见
       经核查，保荐机构认为：公司控股子公司签署租赁合同暨关联交易的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意
见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及
公司关联交易管理制度等相关规定。公司控股子公司签署租赁合同暨关联交易的
符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东权益
的情形。
       综上，保荐机构对公司本次控股子公司签署租赁合同暨关联交易的事项无异
议。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有
限公司控股子公司签署租赁合同暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        狄正林                卞睿




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                           年   月   日