证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-074
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 27 日
召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水
平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修
订和完善。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
……
第四十二条 股东大会是公司的权力
（十六）审议股权激励计划和员工持股
机构，依法行使下列职权：
计划；
……
（十七）公司年度股东大会可以授权董
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
事会决定向特定对象发行融资总额不超过
划；
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
20%的股票，该项授权在下一年度股东大会
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
召开日失效；
事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十五条 对于已披露的担保事项，
公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
新增一条作为第四十五条。
（一）被担保人于债务到期后 15 个交
（注：其后条目序号依次顺延，仅涉及
易日内未履行还款义务；
条目序号修订的条款不逐一列示。）
（二）被担保人出现破产、清算或者其
他严重影响还款能力情形。
第四十六条 公司发生的交易（提供担
第四十五条 公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议：
的，应当提交股东大会审议： ……
…… （十二）中国证监会、证券交易所认定的
其他交易。
第四十七条 交易标的为公司股权且
达到股东大会审议标准的，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截
止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
新增一条作为第四十七条。 日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会审议标准，但证券交
易所认为有必要的，公司应当按照前款规
定，披露审计或评估报告。
第四十八条 公司购买、出售资产交
易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，按交易类型连续十二个月内
累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照本章程第四十七条规
新增一条作为第四十八条。
定进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入累计计算范围。
第四十九条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照本章程第四十六条的规定履行
股东大会审议程序。
新增一条作为第四十九条。
公司发生的交易仅达到本章程第四十
六条第三项或第五项规定的标准，且公司最
近 一 个 会计 年度每 股收益 的绝对 值低于
0.05 元的，可免于按照本章程第四十六条的
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
规定履行股东大会审议程序。
第五十三条 ……
第四十九条 …… 股东大会将应当设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式 形式召开，现场会议时间、地点的选择应当
召开。股东大会通知发出后，无正当理由的， 便于股东参加。股东大会通知发出后，无正
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 当理由的，股东大会现场会议召开地点不得
变更的，召集人应当于现场会议召开日两个 变更。确需变更的，召集人应当于现场会议
交易日前发布通知并说明具体原因。 召开日两个交易日前发布通知并说明具体
公司还将提供网络投票方式为股东参 原因。
加股东大会提供便利，股东通过上述方式参 公司还将提供应当以网络投票的方式
加股东大会的，视为出席。 为股东参加股东大会提供便利，股东通过上
…… 述方式参加股东大会的，视为出席。
……
第 五十八条 监事会或股东决定自行
第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须应当在发出股东大会通
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
知前书面通知董事会，同时向公司所在地中
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
国证监会派出机构和证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前发出股东大会
在股东大会决议公告前，召集股东持股
通知至股东大会结束当日期间，召集股东的
比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
……
……
第 五十九条 对于监事会或股东自行
第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将应
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
当予以配合，提供必要的支持，并及时履行
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
取的股东名册不得用于除召开股东大会以
用途。
外的其他用途。
第 六十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
第六十二条 股东大会的通知包括以
……
下内容：
股东大会的现场会议日期和股权登记
股东大会的股权登记日与会议日期之
日都应当为交易日。股权登记日与会议召开
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十五条 发出股东大会通知后，无 第六十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应得延期或取消，股
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 东大会通知中列明的提案不应得取消。一旦
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通 发布公告，说明延期或者取消的具体原因。
知中确定的日期，不得变更，且延期后的现 股东大会延期的，应当在公告中公布延期后
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的 的召开日期，股权登记日仍为原股东大会通
间隔不多于 7 个工作日的规定。 知中确定的日期，不得变更，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于 7 个工作日的规定。
第 八十九条 下列事项由股东大会以
第八十五条 下列事项由股东大会以 特别决议通过：
特别决议通过： ……
…… （二）公司的分立、合并、解散和清算
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 或变更公司形式；
…… ……
（十一）股东大会以普通决议认定对公 （十一）法律、行政法规或本章程规定
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定对公司产
他事项； 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
（十二）法律、行政法规或本章程规定的， 项；
以及股东大会议事规则规定的其他需要以 （十二）法律、行政法规或本章程规定
特别决议通过的其他事项。 的，以及股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 ……
依照前款规定征集股东权利的，征集人
第八十七条 …… 应当披露征集公告和相关征集文件，并按个
依照前款规定征集股东权利的，征集人 对应规定披露征集进展情况和结果，公司应
应当披露征集文件，并按个对应披露征集进 当予以配合。征集人持有公司股票的，应当
展情况和结果，公司应当予以配合。征集人 承诺在审议征集议案的股东大会决议公告
持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案 前不转让所持股份。
的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
第 九十五条 股东大会审议关联交易
事项时，下列股东关联股东应当回避表决，
第九十一条 股东大会审议关联交易
并且不得代理其他股东行使表决权。
事项时，下列股东应当回避表决：
前款所称关联股东包括下列股东或具
……
有下列情形之一的股东：
……
第 九十六条 公司与关联人发生的交
第九十二条 公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金
易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当在董事会审议通过后将该交易提交股东
当在董事会审议通过后将该交易提交股东
大会审议，并参照本章程第四十七条的规定
大会审议。与日常经营相关的关联交易可免
披露评估或审计报告。与日常经营相关的关
于审计或者评估。
联交易可免于审计或者评估。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九十八条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制子公司等关联人提供资金等财务资助，
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委
托理财。
新增一条作为第九十八条。
公司向关联方提供委托理财的，应当以
发生额作为披露的计算标准，按照交易类型
连续 12 个月内累计计算，适用本章程第九
十六的规定。已按照规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第九十九条 公司在连续 12 个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算原则
适用本章程第九十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易
新增一条作为第九十九条。
标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第一百条 公司与关联人进行日常关
联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重
新履行相关审议程序和披露义务；
新增一条作为第一百条。 （二）公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交
易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或者其确
定方法、付款方式等主要条款。
第一百〇一条 公司与关联人发生的
下列交易，可以豁免按照本章程第九十六条
的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
新增一条作为第一百〇一条。
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第一百〇二条 公司与关联人发生的
下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
新增一条作为第一百〇二条。
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第一百一十九条 股东大会、董事会或
监事会不能正常召开的，或者决议效力存在
争议的，公司应当及时披露相关事项、争议
新增一条作为第一百一十九条。
各方的主张、公司现状等有助于投资者了解
公司实际情况的信息，以及律师出具的专项
法律意见书。
第一百一十一条 公司董事为自然人， 第一百二十一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券采取不得
处罚，期限未满的； 担任上市公司董事的市场禁入处罚措施，期
（七）被证券交易所公开认定为不适合 限未满的；
担任董事，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
…… 担任上市公司董事，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 ……
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。出现其他 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
法律、行政法规或者部门规章、规范性文件 现本条情形的，第（一）项至第（六）项情
规定的不得担任董事情形的，相关董事应当 形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
在该事实发生之日起 1 个月内离职。相关董 按照规定解除其职务；出现本条第（七）项
事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会 至第八项情形的，公司应当在该事实发生之
议并投票的，其投票结果无效。 日起三十日内解除其职务。出现其他法律、
公司半数以上董事在任职期间出现应 行政法规或者部门规章、规范性文件规定的
当离职的情形，经公司申请并经深圳证券交 不得担任董事情形的，相关董事应当在该事
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
易所同意，其离职期限可以适当延长，但延 实发生之日起 1 个月内离职。相关董事应被
长时间不得超过 3 个月。 解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
董事候选人存在下列情形之一的，公司 专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
应当披露具体情形，拟聘任该候选人的原因 的，其投票结果无效。
以及是否影响公司规范运作，并提示相关风 公司半数以上董事在任职期间出现应
险： 当离职的情形，经公司申请并经深圳证券交
…… 易所同意，其离职期限可以适当延长，但延
（四）被中国证监会在证券期货市场违 长时间不得超过 3 个月。
法失信信息公开查询平台公示或者被人民 董事候选人存在下列情形之一的，公司
法院纳入失信被执行人名单。 应当披露具体情形，拟聘任该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作，并提示相关风
险：
……
（四）被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单重大失信等不
良记录。
第一百二十六条 出现下列情形之一
的，董事应当作出书面说明并披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
新增一条作为第一百二十六条。 议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会
会议次数超过其间董事会会议总次数的二
分之一。
第 一百二十八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时
第一百一十七条 董事可以在任期届
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
续在公司及其控股子公司任职（如继续任
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
职，说明继续任职的情况）等情况。董事会
情况。
将在 2 日内披露有关情况。
……
董事提出辞职的，公司应当在其提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
……
第一百三十九条 公司与关联人发生
的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议后及时披露：
新增一条作为第一百三十九条。 （一）与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百四十条 公司董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具
有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或者其
他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制
新增一条作为第一百四十条。
权的；
（四）交易对方或其直接或者间接控制
人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）；
（五）交易对方或其直接或者间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第一百四十一条 公司在连续 12 个月
内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本章程第一百三十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易
新增一条作为第一百四十一条。
标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第一百四十二条 公司向关联方提供
新增一条作为第一百四十二条。 委托理财的，应当以发生额作为计算标准，
按照交易类型连续 12 个月内累计计算，适
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
用本章程第一百三十九条的规定。已按照规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百五十六条 董事会会议记录包
第一百四十一条 董事会会议记录包
括以下内容：
括以下内容：
……
……
（六）出席会议的董事签名。
第 一百五十七条 公司董事会设立战
第一百四十二条 公司董事会设立战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等四个专门委员会。专门委员
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
与考核委员会中独立董事应占有二分之一 应占有二分之一以上的比例应当过半数并
以上的比例并担任召集人；审计委员会中独 担任召集人；审计委员会中独立董事应当占
立董事应当占多数，召集人应当由独立董事 多数成员应当为不在上市公司担任高级管
担任且为会计专业人士。 理人员的董事，召集人应当由独立董事担任
且为会计专业人士。
第 一百五十八条 战略委员会主要负
责对公司长远发展战略进行研究预测，制订
公司发展战略计划。审计委员会主要负责对
公司经营管理和投资业务进行合规性控制，
对公司内部稽核审计工作结果进行审查和
第一百四十三条 战略委员会主要负 监督。
责对公司长远发展战略进行研究预测，制订 提名委员会主要负责研究拟定董事、总
公司发展战略计划。审计委员会主要负责对 经理等高级管理人员的选择标准和程序，并
公司经营管理和投资业务进行合规性控制， 提出建议、对董事候选人和总经理等、高级
对公司内部稽核审计工作结果进行审查和 管理人员人选及其任职资格进行审查遴选、
监督。提名委员会主要负责研究董事、总经 审核，并就下列事项向董事会提出建议等。：
理等高级管理人员的选择标准和程序并提 （一）提名或者任免董事；
出建议、对董事候选人和总经理等高级管理 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人员人选进行审查并提出建议等。薪酬与考 （三）法律法规、中国证监会规定、证
核委员会主要负责研究董事、总经理等高级 券交易所有关规定以及本章程规定的其他
管理人员的考核标准，进行考核并提出建 事项。
议、制定董事、总经理等高级管理人员的薪 薪酬与考核委员会主要负责研究制定
酬计划或方案、审查公司董事（非独立）、 公司董事、总经理等高级管理人员的考核标
总经理等高级管理人员履行职责的情况并 准，并进行考核并提出建议、，制定、审查
对其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情 董事、总经理等高级管理人员的薪酬计划或
况进行监督等。 政策与方案、审查公司董事（非独立）、总
经理等高级管理人员履行职责的情况并对
其进行绩效考评、对公司薪酬制度执行情况
进行监督等。，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、证
券交易所有关规定以及本章程规定的其他
事项。
审计委员会负责审核公司的财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、证
券交易所有关规定和本章程规定的其他事
项。
董事会专门委员会有权就职权范围内
的事项向董事会提出建议，董事会对相关建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十六条 公司设独立董事，独
立董事人数不得少于董事会成员的三分之
一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本 第一百六十一条 公司设独立董事，独
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 立董事人数不得少于董事会成员的三分之
利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
第一百六十二条 独立董事与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
新增一条作为第一百六十二条。
接利害关系，或者其他可能影响公司其进行
独立客观判断的关系。
第一百四十六条 公司设独立董事，独 第一百六十三条 独立董事对公司及
立董事人数不得少于董事会成员的三分之 全体股东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与 事应当按照相关法律、行政法规、中国证监
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本 会规定、证券交易所业务规则和本章程的要
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 求规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 公司整体利益，关注保护公司中小股东的合
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 法权益不受损害。独立董事每届任期与公司
超过六年。 其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第 一百六十五条 担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
第一百四十八条 担任独立董事应当
（二）具备相关法律所要求本章程第一
符合下列基本条件：
百六十六条第一项至第八项规定的独立性
（一）根据法律及其他有关规定，具备
要求；
担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（二）具备相关法律所要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及和规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责
相关法律、行政法规、规章及规则；
所必需法律、会计或经济或者其他履行独立
（四）具有五年以上法律、经济或者其
董事职责所必需的等工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）法律及本章程规定的其他条件。
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和及本章程规定的
其他条件。
第一百五十条 除前条规定情形外，下 第一百六十七条 除前条规定情形外，
列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属和主要社会关系； 员及其直系亲属和配偶、父母、子女、主要
（二）直接或间接持有公司已发行股份 社会关系；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
（三）在直接或间接持有公司已发行股 股东及其直系亲属配偶、父母、子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
（四）在公司控股股东、实际控制人及 东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父
其附属企业任职的人员； 母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自 （四）在公司控股股东、实际控制人及
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 女；
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 （五）在与公司及其控股股东、实际控
字的人员、合伙人及主要负责人； 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）在与公司及其控股股东、实际控 来的单位任职的人员，或者在该有重大业务
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 往来单位的及其控股股东、实际控制人单位
来的单位任职的人员，或者在该业务往来单 任职的人员；
位的控股股东单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东或者其各自
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
所列情形之一的人员； 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（八）深圳证券交易所认定的不具有独 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
立性的其他人员； 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（九）最近 36 个月内因证券期货违法 人员及主要负责人；
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
关行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 （八）深圳证券交易所认定法律、行政
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
查，尚未有明确结论意见的； 则和本章程规定的不具有备独立性的其他
（十一）最近 36 个月内受到证券交易 人员；
所公开谴责或者三次以上通报批评的； （九）最近 36 个月内因证券期货违法
（十二）作为失信惩戒对象等被国家发 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
改委等部委认定限制担任上市公司董事职 关行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
务的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
（十三）曾任职独立董事期间，连续 3 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
次未出席董事会会议，或者因连续 2 次未能 查，尚未有明确结论意见的；
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会 （十一）最近 36 个月内受到证券交易
议被董事会提请股东大会予以撤换未满 12 所公开谴责或者三次以上通报批评的；
个月的； （十二）作为失信惩戒对象等被国家发
（十四）已在 5 家境内上市公司担任独 改委等部委认定限制担任上市公司董事职
立董事的； 务的；
（十五）在公司连续任职独立董事已满 （十三）曾在过往任职独立董事期间，
6 年的； 连续 3 次未出席董事会会议，或者因连续 2
（十六）法律、行政法规或部门规章规 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
定的其他人员； 席董事会会议被董事会提请股东大会予以
（十七）中国证监会或证券交易所规定 撤换解除职务，未满 12 个月的；
不得担任独立董事的其他人员。 （十四）已在 5 家境内上市公司担任独
立董事的；
（十五）在公司连续任职独立董事已满
6 年的；
（十四）法律、行政法规或部门规章、
中国证监会规定、证券交易所业务规则认定
的不得担任独立董事的其他人员；
（十七）中国证监会或证券交易所规定
不得担任独立董事的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事任职期间出现不符合独立性
条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞
去职务，并按照相关规定补选。
第一百六十八条 公司聘任的独立董
事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
新增一条作为第一百六十八条。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续
计算。
第 一百六十九条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第一百五十一条 公司董事会、监事
依法设立的投资者保护机构可以公开
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
权利。
股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第一百七十条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
新增一条作为第一百七十条。
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第一百七十一条 公司提名委员会对
被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开
新增一条作为第一百七十一条。
前，按照前款规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
大会选举。
第一百七十二条 公司股东大会选举
2 名以上独立董事的，应当实行累积投票
新增一条作为第一百七十二条。
制。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第一百五十二条 独立董事连续三次 第一百五十二条 独立董事连续三次
未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股 未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
第一百七十三条 除出现本章程规定
的情况以及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百五十三条 除出现本章程规定
独立董事不符合本章程第一百六十五
的情况以及《公司法》中规定的不得担任董
条第（一）项或者第（二）项规定的，应当
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
被免职。
董事会知悉或应当知悉该事实发生后立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60
日内完成补选。
第一百七十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
新增一条作为第一百七十四条。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百七十五条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
新增一条作为第一百七十五条。
下简称“独立董事专门会议”），下列事项应
当经独立董事专门会议审议：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第四项至第七项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百七十六条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增一条作为第一百七十六条。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并
认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，上市公司应当及时予以披露。
第一百七十七条 独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律法规、中国证监会和本
章程的规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所相关规定和本章程规定的其
他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百五十四条 为充分发挥独立董 第一百七十八条 为充分发挥独立董
事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权 事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权
外，独立董事还拥有以下特别职权： 外，独立董事还拥有以下行使下列特别职
（一）需要提交股东大会审议的重大关 权：
联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 （一）需要提交股东大会审议的重大关
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 论；独立董事作出判断前，可以独立聘请中
据； 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 的依据，对公司具体事项进行审计、咨询或
事务所； 者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
会； 事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （ 二）向董事会提请召开临时股东大
分配和资本公积金转增股本提案，并直接提 会；
交董事会审议； （四）征集中小股东的意见，提出利润
（五）提议召开董事会； 分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
（六）可以在股东大会召开前公开向股 交董事会审议；
东征集投票权； （三）提议召开董事会会议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 （四）可以在股东大会召开前依法公开
构； 向股东征集投票权股东权利；
独立董事行使前款第一项至第六项规 （五）对可能损害公司或者中小股东权
定职权时应当取得全体独立董事的二分之 益的事项发表独立意见；
一以上同意；行使前款第七项职权，应当经 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
全体独立董事同意。 构；
第一款第一项、第二项事项应由 1/2 以 （六）法律法规、中国证监会和本章程
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 规定的其他职权。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不 独立董事行使前款第一项至第三项规
能正常行驶，公司应当将有关情况予以披 定职权时的，应当取得经全体独立董事二分
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
露。 之一以上过半数同意；行使前款第七项职
权，应当经全体独立董事同意。
第一款第一项、第二项事项应由 1/2 以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
应当及时披露。如第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使的，公司应当将有
关情况予以披露具体情况和理由。
第一百五十五条 独立董事除履行上 第一百七十九条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立书面意见： 东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用或解聘会计师事务所； （四）聘用或解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出 （五）因会计准则变更以外的原因作出
会计估计、会计政策变更或重大会计差错更 会计估计、会计政策变更或重大会计差错更
正； 正；
（六）公司财务会计报告、内部控制被 （六）公司财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告； （七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益 （九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响； 的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担 （十一）需要披露的关联交易、提供担
保（对合并报表范围内子公司提供担保除 保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金 外）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用有关事项、公司自主变更会计政策、股 使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项； 票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收 （十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案； 份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易； 证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小 （十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项； 股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易 （十五）有关法律法规、深圳证券交易
所相关规定及公司章程规定的其他事项。 所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四 独立董事应当就上述事项发表以下四
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍， 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。 所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事发表独立意见的，所发表的意
见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百八十条 公司董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为董事会会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时
新增一条作为第一百八十条。 的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对上市公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第一百八十一条 独立董事应当制作
工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
新增一条作为第一百八十一条。
录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第一百八十二条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
新增一条作为第一百八十二条。 事专门会议工作情况；
（三）对本章程所列事项进行审议和行
使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百八十三条 独立董事每年在公
新增一条作为第一百八十三条。
司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百九十七条 本公司董事或其他
第一百六十九条 本公司董事或其他 高级管理人员可以兼任董事会秘书应当由
高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事 公司董事、副总经理、财务负责人或本章程
不得兼任。本章程规定不得担任公司董事的 规定的其他高级管理人员担任，但监事不得
情形适用于董事会秘书。 兼任。本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。
第 一百九十九条 董事会秘书有下列
情形之一的，公司应当在该事实发生之日起
第一百七十一条 董事会秘书有下列 1 个月内解聘董事会秘书：
情形之一的，公司应当在该事实发生之日起 ……
1 个月内解聘董事会秘书： （四）违反国家法律、法规、《深圳证券
…… 交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交
（四）违反法律法规、《深圳证券交易 易所的规章、规范性文件及其他相关规定或
所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所 者本章程，给公司或者股东造成重大损失
的其他规定或者本章程，给公司或者股东造 的。；
成重大损失的。 （五）证券交易所、中国证监会、中国
证监会派出机构认为不宜继续担任董事会
秘书的其他情形。
第一百七十二条 董事会秘书的主要 第二百条 董事会秘书的主要职责是：
职责是： （一）负责公司信息披露事务，并保证
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）负责公司信息披露事务，并保证 公司有关信息及时、真实、完整、规范地进
公司有关信息及时、真实、完整、规范地进 行披露；协调公司信息披露工作，组织制订
行披露；协调公司信息披露工作，组织制订 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东
（二）负责公司投资者关系管理和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通；
之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大
（三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字确认；
议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，
（四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券 交易所报告并公告；
交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真
（五）关注公共媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复证券监管机构
实情况，督促董事会及时回复证券监管机构 等相关部门的所有交易所问询；
等相关部门的所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员
（六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律法规、证券交易所其他相关规
进行证券法律法规、证券交易所其他相关规 定则的培训，协助前述人员了解各自在信息
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 披露中的权利和义务；
露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员
（七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守证券法律、法规、规章、规范性文件、
遵守证券法律法规、其他相关规定及本章 证券交易所其他相关规定及本章程，切实履
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 能作出违反有关规定的决议时，应及时提出
应及时提出异议，并有权如实向中国证监 异议当予以提醒，并有权立即如实向中国证
会、地方证券管理部门和证券交易所反映情 监会、地方证券管理部门和证券交易所反映
况； 情况报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证 （八）《公司法》《证券法》、中国证监
监会、地方证券管理部门、证券交易所和公 会、地方证券管理部门、和证券交易所和公
司董事会要求履行的其他职责。 司董事会要求履行的其他职责。
第二百〇一条 董事会秘书作为公司
第一百七十三条 董事会及总经理等 高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
高级管理人员应对董事会秘书的工作予以 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
积极支持，对于董事会秘书提出的问询，应 等情况。董事会及总经理等其他高级管理人
当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 员应对董事会秘书的工作予以积极支持，对
任何机构及个人不得干预董事会秘书的工 于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实
作。 予以回复，并提供相关资料。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的工作。
第一百七十五条 董事会秘书对公司 第 二百〇三条 董事会秘书对公司负
负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员 有诚信忠实和勤勉的义务，承担与高级管理
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实 人员相应的有关法律责任，应当遵守法律、
履行职责，维护公司利益，不得利用在公司 法规、规章、规范性文件及公司本章程的有
的地位和职权谋取私利。 关规定、，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第 二百〇四条 公司应当在原任董事
第一百七十六条 公司应当在董事会 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事 事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事 事或者高级管理人员代行董事会秘书的职
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责， 责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当
秘书职责。 代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第 二百一十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
第一百八十五条 监事应当保证公司
也不得以任何理由拒绝签署。
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
监事无法保证定期报告内容的真实性、
告签署书面确认意见。
准确性、完整性或对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明
具体原因，公司应当予以披露。
第一百九十八条 监事会会议通知包 第二百二十六条 监事会会议通知至
括以下内容： 少包括以下内容：
（一）会议时间和地点； （一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限； （二）会议期限；
（四）事由及议题； （三）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议 （五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（六） 监事表决所必需的会议材料； （六）监事表决所必需的会议材料；
（七） 监事应当亲自出席或者委托 （七）监事应当亲自出席或者委托其他
其他监事代为出席会议的要求； 监事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式； （八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
…… ……
除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司
章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的文件。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，
授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 28 日