证券代码：301125          证券简称：腾亚精工           公告编号：2023-070



              南京腾亚精工科技股份有限公司
           第二届董事会第十三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三
次会议通知于 2023 年 9 月 21 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2023
年 9 月 27 日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长马姝芳女士召集并
主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事乐清勇先生、独立董
事王兴松先生、戚海平先生以通讯方式出席了本次会议）。全体监事、部分高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公
司法》《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等的有关规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投
资结构并延期的议案》
    公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内
部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日；将“高
品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、
调整内部投资结构，并将达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日；
将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气
动工具厂区建设项目”，并将达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31
日。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意
见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的公告》（公
告编号：2023-072）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水
平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订
和完善。
    同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备
案等所有相关手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备
案办理完毕之日止。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-074）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。
    3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，规范公司股东大会的
决策行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，
公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订和完善。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 9 月）》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。
    4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，规范公司董事会的决
策行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司对《董事会议事规则》
相关条款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司董事会议事规则（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三
分之二以上通过。
    5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，明确独立董事的职责
权限，保证独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合
实际情况，公司对《独立董事工作制度》相关条款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    6、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，保证公司与关联方之
间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不会损害公司和非关
联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
及规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司对《关联交易决策制度》相关条
款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司关联交易决策制度（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    7、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    为了加强与投资者信息沟通，切实保护投资者合法权益，形成公司与投资者
之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及
规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司对《投资者关系管理制度》相关条
款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司投资者关系管理制度（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，保证公司发展规划和
战略决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司
对《董事会战略委员会实施细则》相关条款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，提高内部控制能力，
促进董事会对经营管理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，
结合实际情况，公司对《董事会审计委员会实施细则》相关条款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，促使董事会提名、任
免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规
定，结合实际情况，公司对《董事会提名委员会实施细则》相关条款进行修订和
完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，完善非独立董事和高
级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
及规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》相关条款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，明确董事会秘书的职
责权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实
际情况，公司对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订和完善。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京
腾亚精工科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2023 年 9 月）》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 10 月 16 日（星期一）14:00 在公司会议室召开 2023 年第
二次临时股东大会，本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，对上
述需要股东大会审议的议案进行审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、第二届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    3、东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司调整募集资
金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的核查意见。
特此公告。




             南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
                               2023 年 9 月 28 日