国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书

                          国浩律师（上海）事务所

                     关于南京腾亚精工科技股份有限公司

                 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：南京腾亚精工科技股份有限公司


     南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股
东大会于 2023 年 10 月 16 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请，委派律师通过出席现场会议的方式对本次股东大会进行见证，并
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《南京腾亚精工科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开
程序、出席股东大会的人员资格、会议表决等事宜发表法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的
有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了董事会就有关事项所作的说明。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的
文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
     公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
     本法律意见书仅用于公司 2023 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
     本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会的议案已经公司于 2023 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十
三次会议审议通过，并由公司董事会于 2023 年 9 月 28 日在指定披露媒体上刊登
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公


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司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、
会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记办法等事项。
     本次股东大会现场会议于 2023 年 10 月 16 日 14:00 如期在江苏省南京市江
宁区临麒路 129 号公司五楼会议室召开，召开时间、地点和内容与公告内容一
致。
     本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 10 月 16 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为：2023 年 10 月 16 日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
     经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会出席人员的资格
     1.出席现场会议的股东及委托代理人
     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表股
份总数 61,460,000 股，占公司总股本的 60.6354%。
     2.出席及列席现场会议的其他人员
     经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、
监事、高级管理人员、公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
     3.参加网络投票的股东
     根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表股份总数为 4,593,140 股，占公
司总股本的 4.5315%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
     4.参加本次股东大会表决的中小投资者
     参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 5 名，代表
股份总数 5,223,140 股，占公司总股本的 5.1531%。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果
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     本次股东大会逐项审议了以下议案：
     （一）《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并
延期的议案》；
     （二）《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》；
     （三）《关于修订<公司章程>的的议案》；
     （四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
     （五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
     （六）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
     （七）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
     （八）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
     经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表
决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
     本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了
表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后
公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
     综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
     本次股东大会审议的所有议案均获通过。
     经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，
本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                               （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：            徐 晨           经办律师：      陈一宏




                                                         叶嘉雯




                                                         年   月     日