中天 国富证券有 限公司
关于武汉天 源环保股份有限公 司首次公开发行前 已发行股
份 部分解除限售并上市流通 的核查意见
中天 国富证券有 限公 司 (以 下简称 “保荐机 构 ”)作 为武汉天源环保股份有
“ ”
限公 司 (以 下简称 天源 环保 或 “上 市公司 ”或 “公 司 ”)首 次公开发行股 票
并 上 市的保荐机 构 ,根 据 《证 券发行上市保 荐 业 务管理 办法 》《深圳证券 交 易所
创 业 板股 票 上 市规 则 》《深圳证券 交 易所上市公 司 自律 监 管指 引第 2号 —— 创业
板 上 市公 司规 范运作 》等相 关法律法规及规 范性文件 的要求 ,对 天源环保首次公
开发行前 己发行股 份 部分解 除限售并上市流通进 行 了核查 ,详 细情况如下 :
一 、公 司 股 票 发 行 和 股 本 变 动 情 况
(一 )首 次公开发 行股份情况
经 中国证券 监 督管理委 员会 《关于 同意武汉 天源环 保股份有 限公 司首次公开
发行股 票注册 的批 复 》 (证 监许可 (⒛ 21)3712号 )同 意注册 ,公 司首次公开发
行人 民币普通股 (A股 )股 票 102,500,OO0股 ,并 于 ⒛ 21年 12月 30日 在深圳证
券交 易所创业板 上 市 。首 次公开发行股票前 ,公 司总股 本为 307,495,800股 ,首
次公开发行股 票完成后 ,公 司总股本为 匆 9,∞ 5,800股 ,其 中有流通 限制或 限售
安排 的股份数量 为 313,751,” 4股 ,占 公司发行后 总股 本 的 %。 53%;无 流通 限制
及 限售 安排 的股 份 数 量 %,⒛ 4,076股 ,占 公 司发行后 总股 本 的 23.47%。 有 流通
限制或 限售 安排 的股份 中 ,公 司首次公开发行 网下配售 限售股份 6,乃 5,喱 4股 己
于 ⒛ 22年 6月 30日 上 市流通 ,首 次 公开发 行前 己发 行 的部分股份 141,%5,216
股 已于 ⒛” 年 12月 30日 上 市流通 。
(二 )上 市后股 本变 动情况
⒛” 年 5月 30日 ,公 司召开 ⒛” 年第 三 次 临时股 东大会 ,审 议通过 了 《关
于 公 司(20” 年 限制 性股 票与股 票期权激励 计划 (草 案 ))及 其 摘要 的议案 》 等
相 关 议案 。根据 公 司 2Ⅱ 2年 第 三 次临时股 东大会 的授权 ,2u2年 6月 ⒛ 日公
|
司召开第 五 届 董事会第十三 次会 议 ,审 议通过 《关 于调整 ⒛ 22年 限制性股 票与
股 票期权激 励 计划 首次授 予激励对 象名 单及授 予数量 的议案 》《关于 向激励对 象
首次授 予 限制性股 票与股 票期权 的议案 》,公 司董事会认为 ⒛ 22年 限制性股 票与
股 票期权激励 计划 (以 下简称 “本次激励 计划 ”)规 定 的授 予条件 己经 成就 ,同 意
确 定 以 ⒛” 年 6月 ” 日为首 次授 予 日,以 6。 ⒄ 元/股 的授 予价格 向符合条件 的
99名 激励对 象授 予 898.OO万 股第 一 类 限制性股 票 ,以 12,07元 /份 的行权价格 向
符合条仵 的 3名 激励对 象授 予 100,OO万 份股 票期权 。
在 本 次激励 计划 确定首次授 予 日后 的资金缴 纳过程 中 ,18名 原激励 对 象 自
愿放 弃认购 其获授 的全 部第 一 类 限制性股 票合 计 48,OO万 股 ,1名 激励对 象 自愿
放 弃认 购其 获授 的部分第 一 类 限制性股 票 9,O0万 股 。 因此 ,公 司本次激励 计 划
实 际首 次授 予并 登记 的激励对 象为 81人 ,实 际首 次授 予并登记 的第 一 类 限制性
股 票数 量 为 弘 1.OO万 股 。 公司于 ⒛ 22年 7月 18日 完成 前述第 一 类 限制性股 票
授予登记手续 ,授 予 登 记 完 成 后 公 司 注 册 资 本 由 硐 9,995,800元 变更为
418,4∞ ,8OO元 ,股 份 总 数 由 409,∞ 5,800股 变更为 418,405,800股 。
⒛ 23年 4月 25日 ,公 司召开第五届 董事会第 二 十 二 次会 议与第 五届监 事会
第 十七 次会 议 ,审 议通过 了 《关 于调整 2匝 2年 限制性股 票 与股 票期权激励 计划
预 留部分 限制 性股 票授 予价格 的议案 》《关 于 向激励对 象授 予 ⒛” 年 限制性股 票
与股 票期权 激励 计划 中预 留部分 限制性股 票 的议案 》等议案 。公 司于 ⒛ 23年 6
月 19日 完 成 前述第 一 类 限制性股 票预 留部分授 予登记手续 ,授 予登记完成后 公
司注册 资本 由 418,405,800元 变更为 辊 0,405,800元 ,股 份 总数 由 418,405,800股
变 更为 辊 0,们 5,800股 。
截 至 本 核查 意见 出具之 日,公 司总股 本 为 砭 0,405,800股 ,其 中有流通 限制
或 限售 安排 的股 份数量为 175,%0,584股 ,占 公 司发行后 总股 本 的 41.85%;无 流
通 限制及 限售 安排 的股份数量 ⒉ 4,佴 5,216股 ,占 公 司发行后总股本 的 58.15%。
本 次 上 市流通 的限售股属 于公司首 次公开发行前 己发行 的部分股份 ,股 份 数
量 为 1,” 0,160股 ,占 公司总股 本 的 0.41%,原 定 限售期为 自股 票 上 市之 日起 12
个 月。 自 ⒛ 22午 4爿 25H牟 2029年 s月 95H,囚 公 司 A股 股 祟 上 市后 6个
月 内连 续 2U个 交 易 凵的收盘 价均低 十发 行价 12.∞ 兀 /股 ,触 发 上 述股份锁 定期
延长承诺 的履行条件 ,董 事和 高级管理人 员邓玲玲 、董事李颀 、高级管理人 员李
丽娟 、 高级管理人 员王筛林 持有 的限售流通股延 长锁定期至 ⒛ 23年 6月 ⒛ 日 ,
该部分 限售股将 于 ⒛ 23年 6月 30日 锁 定期届满 并 上 市流通 。
二 、 申请 解 除 股 份 限 售 股 东履 行 承 诺 情 况
本次 申请解 除股份 限售 的股 东共 计 4名 ,其 中 自然人股 东 4名 ,境 内机 构股
东 0名 。
本 次 申请解 除股份 限售 的股 东邓玲玲 、李颀 、李丽娟 、王 筛林在 公司 《首次
公开发行股 票并在创业板 上 市招股 说 明书》中作 出的股份锁 定 、减持相关承 诺具
体如下 :
(一 )所 持股份 的限售 安排 、 自愿锁 定 、延 长锁定期 限的承 诺
l、 自公司股 票在深圳 证 券 交 易所 上 市之 日起 12个 月 内 ,不 转 让或者 委 托他
人 管理本人直接 或 问接 持有 的公司首 次公开 发行 A股 股 票 前 己发行 的股 份 ,也
不提 议 由公司 回购 该部分股份 。
2、 公 司 A股 股 票 上 市后 6个 月 内如 公 司 A股 股 票连 续 ⒛ 个 交 易 日的收盘
价均 低于 公司首次公开发行 A股 股 票 时 的发行价 ,或 者上 市后 6个 月期末 A股
收盘 价低 于公 司首次公开 发行 A股 股 票 时 的发行价 ,本 人持有 公 司 A股 股 票 的
锁 定期 限在 原有锁 定期 限基 础 上 自动延 长 6个 月 。若本人所 持 公 司 A股 股 票在
锁 定期满后 2年 内减 持 ,减 持价格 不低 于公 司首 次公开 发行 A股 股 票 时 的发 行
价 。 自公 司 A股 股 票在 深圳 证 券 交 易所 上 市之 日至减 持期 间 ,如 因派发现 金 红
利 、送 股 、转增股本 、增发新股 等原 因进行 除权 、除息 的 ,发 行价 须按照 中 国证
券 监 督管理委 员会 、股 票 上 市地 证 券 交 易所 的有关规定作相应 调整 。
3、 如相关法律法规及 规 范性文件 或 中 国证监会 、股 票 上 市地 证 券 交 易所等
证 券 监 管机构对股 份锁定期有 其他 要求 ,本 人 同意对所 持 公 司股 份 的锁 定期进行
相应 调整 。
4、 锁 定期满后 ,在 本人 担任 公 司董事 、监 事或 高级 管理人 员期 间 ,本 人 每
年 转 让 的公 司股份 不超过本人所 持有 公 司股份 总 数 的 25%;离 职后 6个 月 内 ,不
转 让 本人 直 接或 间接 持有 的公 司股份 。若本人在任职届满 前离职 的 ,本 人承诺在
原任职期 内和原任 职期 满后 6个 月 内 ,仍 遵 守 上述 规 定 。
(二 )减 持意 向的承 诺
1、 减持条件
本人承诺 ,将 严格 按照本人签 署 的各项承诺载 明的限售期 限要求 ,并 严格遵
守法律法规 的相关规 定 ,在 限售期 内不减 持公 司股 票 。
在满足上述 限售条件后 ,本 人将综合考 虑 市场情 况 以及 本人财务状况等 因素
后 作 出减持股份 的决定 。
2、 减 持方式
本人减持所 持有 的公 司股份应 符合相关法律法规 的相 关规 定 ,包 括但 不 限于
二 级 市场集 中竞价 交 易方式 、大宗交 易方式 、协议转 让方式 等 。
3、 减 持价格
若本人所 持 公 司股 票在锁定期满后 2年 内减 持 ,减 持价格不低于发行价 (自
公 司 A股 股 票在 深圳 证 券 交 易所 上 市之 日至减 持期 间 ,如 因派发现金 红 利 、送
股 、转增股 本 、增 发新股等原 因进 行 除权 、 除息 的 ,发 行价 须按照 中国证监会 、
股 票 上 市地证券 交 易所 的有关规 定作相应 调整 )。
4、 减持 的程序及 期 限
本人将 按照 中 国证监 会 《上 市公 司股 东 、董监 高减 持股 份 的若干规 定》等相
关 法律法规及 股 票 上 市地 证 券 交 易所 的规 定提 前公告减 持计划 ,及 时 、准确地履
行信 息 披 露义务 ,保 证减 持 公司股份 的行为符合 中国证监会 、股 票 上 市地证券 交
易所相关法律 、法 规 的规 定 。
截 至 本核查 意见 出具之 日,本 次 申请解 除股份 限售 的股 东均严格履行上述承
诺 ,不 存在相关承 诺 未履行影 响本 次 限售股上 市流通 的情 况 。
本 次 申请解 除股 份 限售 的股 东不存在 非经 营性 占用 上 市公 司资金 的情形 ,也
不存在 公 司刈 上述 股 东违规担保 的情形 。
三 、本 次 解 除 限 售 股 份 的 上 市 流 通 安 排
1、 本次解除限售股份的上市流通 日期为 2m3年 6月 30日 (星 期五 )。
2、 本次解除限售股份数量为 1,"0,160股 ,占 公司总股本的比例 0.41%。
3、 本次申请解除限售股份的股东户数为 4户 。
4、 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下 :
序号 股东姓名 所持限售股总数 (股 ) 本 次解除限售股份数量 (股 ) 备注
l 王筛林 154,200 124,200
2 李丽 娟 546,800 496,800
3 李颀 838,560 538,560 见 下文
4 邓玲玲 870,600 570.600
合计 2,410,160 1,730,160
”
注 :(l)“ 所持 限售股总数 包含首发前限售股和股杈激励 限售股 。
(2)公 司本次解 除股份 限售 的股东 中,股 东王筛林担任公司副总裁 ,股 东李丽娟担任
公司副总裁 ,股 东李颀担任公司董事 ,股 东邓玲玲担任公司董事 、财务负责人 、董事会秘书 。
四、本 次解除限售股份上市 流通前后股本变动结构表
本次变动前 本 次变 动增 本次变动后
股 份 性质 比例 减 数 量 (+,-)
数量 (股 ) 数量 (股 ) 比例 (%)
(%) (股 )
一 、有 限售条件股份 175,960,584 41.86 l,730,160 174,230,424 41.45
其 中 :首 发前 限售股 165,550,584 39.38 l,730,160 163,820,424 38.97
股 权 激励 限售股 10,410,000 2.48 0 10,410,000 2,48
首发后 限售股 0 0 0 0 0
二 、 无 限售条件 股 份 244,445,216 58.】 5 +1,730,160 246,175,376 58.56
三 、总 股本 420,405,800 lθ 0.00 0 420,405,800 100.00
注 :上 表 中部分合计数与各 明细数相加之和在尾数上 如有差异 ,系 以上百分 比结 果 四舍
五入 所致 。上表 系根据 中国证券登记结算有 限责任公司 ⒛ 23年 6月 ⒛ 日出具 的股本结构表
填写 ,以 上数据 以中国证券登记结算有 限责任 公司最终办理结果为准 。
五 、保 荐 机 构 核 查 意 见
经核查,保 荐机构认为 :公 司本次限售股份上市流通符合 《公司法》《证券
法 》《深圳证券 交 易所 上 市公司 自律 监 管指 引第 2号 —— 创 业 板 上 市公 司规 范运
作 》和 《深圳证券交 易所创业板股 票 上 市规则》等相关法律法规和规 范性文件 的
要求 ;公 司本次 限售股份解 除限售数 量 、上 市流通 时间符合有关法律 、行政法规 、
部 门规 章 、有关规则 的要求 ;截 至 本核查 意见 出具 日,公 司本次 申请 上 市流通 的
限售股股 东均 已严格 履行 了相应 的股份 锁定承诺 ,公 司对本 次限售股 上 市流通 的
信 息 披露真实 、准确 、完整 。
综 上 ,保 荐机构对 公 司本 次 限售股解 禁 上 市流通事项无异议 。
(以 下无 正 文 )
(本 页无 正 文 ,为 《中天 国富证券有 限公 司关于武汉天源环保股份有 限公 司首次
公开发行前 已发行股份 部分解 除限售 并 上 市流通 的核查意见 》之签 章页 )
保荐代表人 :
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