证券代码：301127         证券简称：天源环保          公告编号：2023-066



                   武汉天源环保股份有限公司

关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个
                   行权期行权条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合股票期权第一个行权期行权条件的激励对象人数：3人

    2、第一个行权期可行权的期权数量：30.00万份

    3、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。



    武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开了
第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过 了《关
于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条 件成就
的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年5月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议 通过 了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股 票期 权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案 ）》 ”）
《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提 请公 司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事 就本 次激
励计划发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激 励计 划相
关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（ 草案 ）〉

                                   1
及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的 议案 》及
《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激 励对 象名
单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022年5月12日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独 立董 事公
开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事 李先 旺先
生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计 划相 关议
案公开向公司全体股东征集投票权。
    3、2022年5月12日至2022年5月21日，公司在公司内部对本次激励计划首次
授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示 期满 ，公
司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022
年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公 示情 况说
明》。
    4、2022年5月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股 票期 权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施 考核 管理
办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励 有关 事项
的议案》。
    5、2022年5月31日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于2022年
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票 情况
的自查报告》。
    6、2022年6月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五 届监 事会
第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激 励计 划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予 限制 性股
票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 公司 监事
会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
    7、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第 五届 监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期 权激 励计
划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022 年限 制性
股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购 注销 部分

                                   2
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公 司监 事会
对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     8、2023年7月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第 五届 监事
会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于 调 整
2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个 解除 限售
期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激 励计 划股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关 事项 发表
了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
     二、关于本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的相关情况
     （一）股票期权第一个等待期即将届满的说明
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期 权等 待期
分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次激 励计 划股
票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易 日至
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为30%。
     公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为
2022年7月15日，股票期权第一个等待期将于2023年7月14日届满。
     （二）满足第一个行权期行权条件情况说明
     根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时， 激励 对象
获授的股票期权可行权：

                  行权条件                               是否成就的说明

（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                公司未发生前述情形，满足行权
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                条件。
师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；



                                       3
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                          激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                          行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：
    本 次 激 励 计 划 授 予 的 股 票期 权 的考 核年度为
2022-2024 年 三 个会 计年 度，每 个会 计年度考核一 公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
次，各年度业绩考核目标如下表所示：                        127,218.73万元，扣除非经常性
                                                          损益后归属于上市公司股东的净
  行权安排                业绩考核目标
                                                          利润（剔除本次及其它激励计划
               以2021年营业收入为基数，2022年
 第一个行      营业收入增长率不低于40%；且以              股份支付费用影响）为19,967.06
 权期          2021年净利润为基数，2022年净利
                                                          万元，以2021年营业收入及净利
               润增长率不低于30%
               以2021年营业收入为基数，2023年             润为业绩基数，2022年营业收入
 第一个行      营业收入增长率不低于80%；且以
                                                          增长率为67.41%，扣除非经常性
 权期          2021年净利润为基数，2023年净利
               润增长率不低于60%                          损益后归属于上市公司股东的净
               以2021年营业收入为基数，2024年             利润（剔除本次及其它激励计划
 第一个行      营业收入增长率不低于120%；且以
 权期          2021年净利润为基数，2024年净利             股 份 支 付 费用影响）增长率为
               润增长率不低于90%                          39.47%，满足行权条件。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，
“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算
依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
                                                          2022年度，3名激励对象个人考
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效
                                                          核结果为“A”，个人层面行权
考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其
                                                          比例为100%。
实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应


                                            4
的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的
股份数量：

     考核结
                   A     B        C       D
     果等级
 个人层面行权比
                 100% 100%       80%    0%
 例
     激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销
，不可递延至下一年度。

    综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个股票 期权 行权
条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权 ，同 意公
司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的3名激励对象办理行权相
关事宜。

    三、本次实施的激励计划（股票期权激励计划部分）与已披露的激励计划
是否存在差异

    2023年4月6日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分
配预案的议案》，以公司总股本418,405,800股为基数，每10股派发现金红 利0.5
元（含税），共计派发现金20,920,290.00元，不进行资本公积转增股本，不送
红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据《股权激励计划实施 考核管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票 期权 的行
权价格由12.07元/份调整为12.02元/份。
    除上述情况外，本次实施的激励计划（股票期权激励计划部分） 与已 披露
的激励计划不存在差异。

    四、股票期权第一个行权期的行权安排

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
    2、股票期权名称：天源JLC1
    3、股票期权代码（分三期行权）：036502
    4、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
 激励对                    获授股票期       本次可行权   本次可行权   尚未符合
           国籍    职务
 象姓名                    权数量(万        的股票期权   股票期权数   行权条件


                                        5
                            份)              数量（万     量占已获授   的股票期
                                               份）       股票期权的   权数量
                                                            比例       （万份）
 黄开明   中国   董事长          40.00            12.00          30%       28.00
                 副董事
 黄昭玮   中国   长、总          30.00             9.00          30%       21.00
                 裁
                 董事、
                 财务负
 邓玲玲   中国   责人、          30.00             9.00          30%       21.00
                 董事会
                 秘书
          合计                  100.00            30.00         30%        70.00

    5、行权价格：12.02元/份。

    6、行权方式：自主行权

    7、行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2024年7月14日止

    8、可行权日：可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得行权：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

    本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金 。本 次行
权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的 缴纳 采用
公司代扣代缴的方式。

    六、本次行权对公司的影响

    1、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响




                                         6
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际 控制 人不
会发生变化。本次激励计划行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

    本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定 ，在 等待
期内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行 权的 股票
期权全部行权，公司总股本将增加30万股，公司基本每股收益可能产 生摊 薄的
影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）确定股票期 权在
授予日的公允价值，并已在本次激励计划等待期开始进行摊销。本次 采用 自主
行权模式对股票期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实 质影 响。

    七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

    参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月均未出现买卖
公司股票情况。

    八、独立董事意见

    独立董事认为：经审查，公司2022年业绩考核已达标，3名激励对象2022年
度绩效考核结果均达为“A”，满足行权条件，且公司及激励对象均未发生本次
激励计划规定的不得行权的情形。本次股票期权行权符合公司《2022年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，可行权激励对象的资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合
法律、行政法规及《公司章程》的规定，决议有效。
    因此，我们同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权
的方式行权。

    九、监事会意见

    经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《武汉天源环保股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票与股票


                                   7
期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对
象主体资格合法、有效。监事会同意为符合行权条件的3名激励对象办理本次行
权事宜，可行权数量为30.00万份。

    十、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所认为，本次激励计划股票期权第一个行权 期行权
条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性 文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。

    十一、备查文件

    1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

    2、《武汉天源环保股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》；

    3、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

    4、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售 期解除
限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行 权价格
相关事项之法律意见书》。



    特此公告。



                                             武汉天源环保股份有限公司

                                                       董事会

                                                    2023年7月11日




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