上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ......................................................................................................................2
正 文 .......................................................................................................................6
一、 本次发行的批准和授权................................................................................6
二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................7
三、 发行人本次发行的实质条件........................................................................8
四、 发行人的设立 ..............................................................................................13
五、 发行人的独立性 ..........................................................................................13
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .........................................14
七、 发行人的股本及其演变..............................................................................15
八、 发行人的业务 ..............................................................................................16
九、 关联交易及同业竞争..................................................................................17
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................18
十一、 发行人的重大债权债务..........................................................................20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .....................................................21
十三、 发行人章程的制定与修改......................................................................21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................22
十六、 发行人的税务 ..........................................................................................22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................23
十八、 发行人募集资金的运用..........................................................................25
十九、 发行人的业务发展目标..........................................................................29
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................29
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................30
二十二、 结论意见 ..............................................................................................30
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20225339
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行不超过人民币
100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城
律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《武汉天源环保股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 申报稿） 以下简称“《募集说明书》”）
中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
可转债 指 可转换公司债券
武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行不超过人
本次发行 指
民币 100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券
武汉天源环保股份有限公司，成立于 2009 年 10 月 21 日，
发行人、天源环保、公司 指 曾用名为“武汉天源环保工程技术股份有限公司”，于 2011
年 3 月 23 日更名为“武汉天源环保股份有限公司”
子公司 指 发行人合并报表范围内的全资子公司及控股子公司
蚌埠开源 指 蚌埠开源环保有限公司，为发行人的全资子公司
广水永兴源 指 广水永兴源环保有限公司，为发行人的全资子公司
孟州冠中环保 指 孟州市冠中环保能源有限公司，为发行人的全资子公司
新乡嘉源环保 指 新乡嘉源环保能源有限公司，为发行人的全资子公司
重庆坤源 指 重庆坤源环保有限公司，为发行人的控股子公司
西华县华源污水净化有限公司，已于 2023 年 1 月 6 日注
西华华源 指
销
黄山永兴源 指 黄山永兴源污水净化有限公司
湖北天源环保集团有限公司，成立于 2005 年 5 月 27 日，
最初名称为天源（武汉）环保工程有限公司，于 2007 年 5
天源集团 指 月 29 日更名为“武汉天源环保工程有限公司”，于 2010
年 11 月 1 日更名为“武汉天源环保集团有限公司”，于
2020 年 7 月 9 日更名为“湖北天源环保集团有限公司”
康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
中天国富、保荐人 指 中天国富证券有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
武汉天源环保工程技术股份有限公司设立时的发起人，具
发起人 指
体指武汉天源环保工程有限公司、陈建平
《公司章程》 指 《武汉天源环保股份有限公司章程》
股东大会 指 武汉天源环保股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉天源环保股份有限公司董事会
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监事会 指 武汉天源环保股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中华人
中国 指
民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期或最近三年及一
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
期
元 指 人民币元
《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书》（申报稿）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
《审计报告》 指 告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众
环审字[2022]0110520 号）
《2022 年三季报》 指 武汉天源环保股份有限公司 2022 年第三季度报告
上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公
本法律意见书 指
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告
Engineering Procurement Construction 的缩写，指“设计-
采购-施工”，即工程总承包模式。在该模式下，企业与客
EPC 指 户签订项目合同，按照合同约定对整个工程项目的设计、
采购、施工、试运行等工作进行承包，并对工程的安全、
质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向客户移交
Build-Operate-Transfer 的缩写，即“建设-经营-移交”模
式（建设-经营-移交）。在该模式下，客户与企业签定协
议，特许企业承担项目的投资、建设、经营与维护，在协
BOT 指
议规定的期限内，企业向客户定期收取运营费用，以此回
收项目的投资、融资、建设、运营和维护成本并取得合理
回报；特许经营期结束后，企业将设施所有权移交给客户
Public-Private -Partnership 的缩写，指“公共-民营-伙伴”，
即“政府和社会资本合作”模式。在该模式下，政府采取
PPP 指 竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双
方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服
务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价
Building-Owning-Operation（建设-拥有-运营）的英文缩写，
BOO 指 在该模式下，服务商建设并拥有、运营污水处理项目，在
运营期内与客户签订协议，收取污水处理费
本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 11 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人于 2022 年 12 月 15 日召
开的 2022 年第七次临时股东大会审议。
（二）2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第七次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第五届董事会第十八次会议提交的与本次发行有
关的议案，包括：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年
（2022 年—2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
经本所律师查验，发行人 2022 年第七次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，以及发行人第五届董事会第十八次会议的
召集、召开方式、出席会议人员资格、表决方式及决议内容，均符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人上述股东大会通过的《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》的授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，本次发行尚需依法经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 武汉天源环保股份有限公司
统一社会信用代码 91420113695318989W
住所 汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
法定代表人 黄昭玮
注册资本 41,840.58 万元
实收资本 41,840.58 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技
术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化
经营范围 利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；
进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 10 月 21 日
营业期限 长期
登记机关 武汉经济技术开发区（汉南区）行政审批局
（二）发行人为依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所创业板上市的
股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由发起人以发起方式设立的
股份有限公司。
2021 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。2021 年 12 月 28 日，深交所出具《关于武汉天
源环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕
1348 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“天源环保”，
证券代码“301127”。
根据《公司章程》、发行人持有的现行有效《营业执照》、工商登记资料及
发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本
法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议
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解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现被人
民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票
在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依
法应予终止交易的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司 2022
年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，
并规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次
发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请中天国富担任本次发行的保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说
明与承诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监
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事）；聘任了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置
了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》
等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》《2022 年三季报》《募集说明书》及发行人的说明与
承诺，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 9,003.06 万元、14,284.38
万元、14,316.81 万元及 9,862.35 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三
年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款
第（二）项的规定。
4、根据发行人 2022 年第七次临时股东大会决议、《武汉天源环保股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《武汉天源环保股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行
的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等
《募集说明书》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、根据公司提供的书面说明并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在
已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公
司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明
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与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、
证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮
资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和
第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（2）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专
字（2022）0110104 号）及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内
部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由中审众环出具了无保留意见
的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 14,284.38 万元、14,316.81
万元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《2022 年三季报》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条
第（六）项的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定
根据《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关
于武汉天源环保股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2022）0112305 号）、《审计报告》、发行人的说明、有关政府部门出具的证
明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯
罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平
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台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法
失信案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《管理办法》第十条规定的禁止
本次发行的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行可转债募集
资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟
投入孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项
目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污
水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目及补充流动资金。截
至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目办理相应的审批或核准或备
案手续，具体详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）
本次发行募集资金的运用”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“3”部分所述，本次发行符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人《审计报告》《2022 年三季报》《募集说明书》《武汉天
源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《武汉天源环保股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所
律师对发行人财务负责人访谈确认，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 47.04%、44.59%、22.74%及
22.16%；经营活动产生的现金流量净额分别为 2,632.77 万元、26,175.07 万元、
-7,330.13 万元及 1,757.88 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最
近一期末净资产的 50%；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定
根据《审计报告》、《2022 年三季报》、本次发行方案、《募集说明书》、
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师
查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
经本所律师查验，除 2009 年设立时组织机构方面的瑕疵并已在 2012 年规范
外[具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行
人的设立程序”]，武汉天源环保工程技术股份有限公司设立的程序、资格、条
件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关登记手续；武汉
天源环保工程技术股份有限公司设立时组织机构方面的瑕疵对本次发行不构成
实质性障碍。
（二）《发起人协议》
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人发起设立过程中的验资
经本所律师查验，发行人发起设立过程中已经履行了有关验资等必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的说明，发行人及其子公司主营业务为：环保装备研发制造与集
成、环保工程建造和环保项目运营服务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师
查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、
销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有
面向市场的自主持续经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所
有权证及不动产权证、商标注册证、专利证书、机动车行驶证等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
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生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有
独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立
的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开
展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员、查阅财务人员调查表并经本所律师查验，发
行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全
了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独
立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
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（一）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖北天源环保集团有限公司 141,564,979 33.83
2 康佳集团股份有限公司 61,560,000 14.71
3 红塔创新投资股份有限公司 15,426,000 3.69
4 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙） 11,592,000 2.77
5 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙） 10,800,000 2.58
湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有
6 8,181,819 1.96
限合伙）
7 中环环保工程技术（武汉）有限公司 5,733,902 1.37
武汉市科创天使投资基金管理有限公司-武汉科
8 4,800,000 1.15
技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中元九派产业投资管理有限公司-湖北中元
9 4,800,000 1.15
九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
10 厦门火炬集团创业投资有限公司 4,788,000 1.14
（二）发行人的控股股东和实际控制人
天源集团系发行人控股股东，黄开明、黄昭玮和李娟系发行人实际控制人[详
见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”之
“（二）发行人的控股股东和实际控制人”]。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立及设立后的股份变动
发行人的设立及设立后的股份变动情况具体详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变”。经查验，发行人历次股份变动均已依法履行公司内部
决策程序（如涉及），取得有权部门的批复、备案登记（如涉及），并办理了相关
工商变更登记（如涉及），合法、有效，发行人在全国股转系统挂牌后的股份转
让、增资符合全国股转系统的相关业务规则。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人 5%以
上股份的其他股东所持发行人股份质押情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2023 年 1 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有
发行人 5%以上股份的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利受
限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“垃圾
渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施
工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造
销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，符合有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况
经本所律师核查，发行人及其子公司为从事现时业务经营而需要取得的全部
相关资质、证照、认证、许可登记或备案等，均已全部依法取得和完成，并至本
法律意见书出具之日持续有效。该等相关资质、证照、认证、许可登记或备案等
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、《2022 年三季报》并经本所律师对发行人
相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外从
事经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及
发行人的说明，发行人及其子公司最近三年及一期的主营业务为：环保装备研发
制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》《2022 年三季报》，报告期内发行人的营业收入以主营
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业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方
已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人
的关联方”。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东天源集团以及发行人实
际控制人黄开明、黄昭玮、李娟已出具关于减少和规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理
制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事
回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东
大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人及其子公司的主营业务为环保装备研发制造
与集成、环保工程建造和环保项目运营服务。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止
及避免同业竞争，发行人控股股东天源集团、实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟
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已出具关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有
关关联交易及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告
等公告的方式进行披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公
允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出
具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范
与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定；发行人已对有关关联交易及同
业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式
进行披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商
标、专利、生产经营设备、特许经营权等，前述财产均通过合法途径取得，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）尚未办理产权证书的房产
1、坐落于武汉市汉南区纱帽街育才路地块上的美国新都市工业城镇 6A 栋
定制厂房[详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土
地使用权和房屋所有权”]
经核查，本所律师认为：美国新都市工业城镇 6A 栋定制厂房虽未能办理产
权证，但该厂房不存在产权纠纷，且该厂房非发行人生产经营场所，发行人控股
股东、实际控制人已出具承诺：将来若因该等无证建筑而给天源环保造成损失的，
本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此而遭受的损失。因此，美国新都市
工业城镇 6A 栋定制厂房未办理产权证情形不会对发行人的正常生产经营、财务
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情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
2、坐落于武汉市汉南区纱帽街薇湖西路地块（土地证号为汉国用（2011）
第 32172 号）上一处门卫房以及一幢宿舍楼[详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”]
经核查，本所律师认为：根据武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和规
划局出具的书面文件，上述 2 处建筑未超越红线建造，但因历史、规划原因未能
办理相关手续，因而无法办理产权证。上述行为未造成严重后果，不属于重大违
法违规行为。报告期内，天源环保未因违反有关土地管理及规划方面法律、法规
而受到处罚；且发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将来若因该等无
证建筑而给天源环保造成损失的，本集团/本人将以现金全额补偿天源环保因此
而遭受的损失；因此，前述两处建筑物未办理产权证情形不会对发行人的正常生
产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
（三）发行人及其分公司、子公司主要租赁物业已列于《律师工作报告》附
件二。本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述房屋租赁合同未办
理备案手续的情形，均不影响该等租赁房产的使用，也不影响租赁合同的效力。
本所律师认为，发行人、发行人分公司以及发行人子公司所租赁房屋未办理
备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律
障碍。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人共有 20 家分公司，该等分公司
均依法设立、合法存续；发行人共有 28 家子公司及 1 家参股公司，该等公司均
系依法成立、合法存续的企业法人，具有独立的法人资格，依法享有民事权利和
承担民事责任，不存在依据中国法律法规、其公司章程的规定需要终止营业的情
形，发行人持有该等公司的股权合法有效，不存在质押、冻结等第三方权利。
（五）报告期内发行人注销子公司情形
经核查，发行人存在报告期内注销两家子公司（通辽昌达环保工程有限公司、
西华华源）的情形。本所律师认为，通辽昌达环保工程有限公司、西华华源设立
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及注销均履行了相应法律程序，为合法有效。
经核查，本所律师认为，通辽昌达环保工程有限公司、西华华源存续期间不
存在违法违规行为。
（六）报告期内发行人对外转让子公司情形
经核查，发行人存在报告期内对外转让一家子公司（黄山永兴源）的情形。
本所律师认为，发行人转让黄山永兴源 100%股权履行了相应的法律程序，为合
法有效。
经核查，本所律师认为，报告期内，黄山永兴源不存在违法违规行为。
（七）报告期内发行人收购股权情形
经核查，发行人存在报告期内前后分两次累计收购孟州冠中环保 49%股权的
情形。本所律师认为，发行人收购孟州冠中环保 49%股权履行了相应的法律程序，
为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人及其子公司的重大合同
[详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大
合同”]合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履
行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》《2022 年三季报》并经本所律师查验，报告期内，发行
人与关联方之间除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”所列关联交易和《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债
务”之“（一）重大合同”所列担保情况外，不存在其它重大债权债务关系及相
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互提供担保的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、《2022 年三季报》、发行人说明并经本所律师查验，截至
2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 4,193.16 万元。报告期内，公司其他
应收款主要为保证金、往来款、股权转让款等；截至 2022 年 9 月 30 日，公司其
他应付款为 5,865.51 万元，主要由往来款、保证金、待付费用、股权激励款等构
成。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系
由正常生产经营而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股
本及其演变”。
（二）发行人的重大收购兼并行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购兼并行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》（2022 修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东
大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，该等
议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的相关股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录和会议决议等，报告期内发行人共召开了 16 次股东
大会、31 次董事会、18 次监事会会议。经核查，发行人前述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定
程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年所发生
的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的
法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任李先旺、袁天荣、姚
颐为独立董事，其中袁天荣、姚颐为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立
董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董
事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
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税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴具有
相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年
及一期能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人业务领域
经本所律师查验，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），不属于重污染行
业。
经查验，发行人及其子公司持有环境保护主管部门核发的证书[详见《律师
工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生产经营取
得的政府批准和许可情况”]。
2、环保行政处罚情况
（1）关于重庆坤源受到重庆市綦江区生态环境保护综合行政执法支队（曾
用名：重庆市綦江区环境行政执法支队）行政处罚事宜
报告期内，重庆坤源存在三项环保行政处罚[详见《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。
经核查，本所律师认为：（1）重庆坤源针对上述 3 次行政处罚所涉违法行
为的整改措施及整改后符合相关法律法规规定，不存在重大法律风险；（2）重
庆坤源的上述 3 次行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，亦不属于严重损
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害社会公共利益的行为，上述 3 次行政处罚不会对发行人及重庆坤源的正常生产
经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
（2）关于蚌埠开源受到蚌埠市生态环境局行政处罚事宜
报告期内，蚌埠开源存在一项环保行政处罚[详见《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。
经核查，本所律师认为：（1）蚌埠开源的整改措施及整改后符合相关法律
法规规定，不存在重大法律风险；（2）蚌埠开源的上述违法行为不属于重大违
法行为，亦不属于严重损害社会公共利益的行为，上述行政处罚不会对发行人及
蚌埠开源的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行构成实质法
律障碍。
3、《责令改正违法行为决定书》（广环责改字[2019]7 号）
广水永兴源于 2019 年 4 月收到广水市环境保护局出具的《责令改正违法行
为决定书》（广环责改字[2019]7 号）[详见《律师工作报告》正文“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”]。
经核查，本所律师认为：广水永兴源的整改措施及整改后符合相关法律法规
规定，不存在重大法律风险；广水永兴源收到的《责令改正违法行为决定书》（广
环责改字[2019]7 号）为广水市环境保护局的行政命令，不属于行政处罚。本次
违法行为不属于重大违法违规行为，亦不属于严重损害社会公共利益的行为。
4、经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主
管部门对发行人及其子公司出具的守法证明，报告期内，除上述环保行政处罚和
环保责令改正情况外，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地市场监督管理局分别出具的证
明，并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营活动不涉及产品质量问题，
发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面
法律法规而被查处的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1、募集资金的用途
根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行募集资金
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用
1 42,710.57 30,000.00
项目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工
3 10,357.90 8,000.00
程项目
长葛市城北污水处理厂及配套污水
4 11,888.97 5,000.00
管网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工
5 11,299.42 5,000.00
程项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，在本次发行募集资金到位
后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由
公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根
据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资
金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的
前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
2、募集资金投资项目的主要批复取得情况
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的
立项、环评手续办理情况如下：
序号 项目名称 项目审批/核准/备案 项目环评文件
孟州市污泥与 《孟州市发展和改革委员会关 《焦作市生态环境局关于孟州
1
固体废物资源 于孟州市污泥与固体废物资源 市冠中环保能源有限公司孟州
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序号 项目名称 项目审批/核准/备案 项目环评文件
化利用项目 化利用项目核准的批复》（孟发 市污泥与固体废物资源化利用
改〔2022〕95 号） 项目环境影响报告书的批复》
（焦环审孟〔2022〕23 号）
《新乡市生态环境局获嘉分局
《新乡市发展和改革委员会关
获嘉县生活垃 关于<新乡嘉源环保能源有限公
于获嘉县生活垃圾焚烧发电项
2 圾焚烧发电建 司获嘉县生活垃圾焚烧发电建
目核准的批复》（新发改城镇
设项目 设项目环境影响报告书>的批
[2023]17 号）
复》（获环书审[2023]1 号）
环评批复手续正在办理中。红河
《建水县发展和改革局关于建
哈尼族彝族自治州生态环境局
建水县第二自 水县第二自来水厂及配套管网
建水分局已于 2022 年 12 月 28
3 来水厂及配套 工程建设项目可行性研究报告
日出具《情况说明》，确认该项
管网工程项目 的批复》（建发改投资[2021]24
目取得环境影响评价报告表的
号）
批复不存在实质性障碍
《关于长葛市住房和城乡建设
长葛市城北污 《关于长葛市城北污水处理厂
局长葛市城北污水处理厂及配
水处理厂及配 及配套污水管网工程项目可行
4 套污水管网工程环境影响报告
套污水管网工 性研究报告的批复》（长发改城
表的批复》（长环建审〔2020〕
程项目 市[2019]113 号）
67 号）
《关于鹿寨县城第一污水处理 《关于鹿寨县城第一污水处理
鹿寨县城第一
厂改扩建工程可行性研究报告 厂改扩建工程环境影响报告表
5 污水处理厂改
的批复》（鹿发改规划〔2021〕 的批复》（鹿审环批复〔2022〕
扩建工程项目
143 号） 4 号）
6 补充流动资金 不适用 不适用
3、募集资金投资项目的用地情况
（1）孟州市污泥与固体废物资源化利用项目
孟州市污泥与固体废物资源化利用项目建设地点位于孟州市南庄镇南庄一
村。根据《孟州市污泥与工业固废资源化综合处置中心建设项目 BOO（建设-拥
有-运营）特许经营协议》，项目用地应由项目公司通过公开招拍挂依法取得。
孟州冠中环保通过摘牌方式于 2022 年 4 月 22 日竞得项目地块（即
MZJT2022-01 号地块），并于 2022 年 6 月 28 日取得《不动产权证书》（豫（2022）
孟州市不动产权第 0010829 号）。根据《不动产权证书》（豫（2022）孟州市不
动产权第 0010829 号）信息显示，权利人为孟州冠中环保，土地坐落于孟州市南
庄镇工业路南侧，土地面积为 63,073.79 平方米，权利性质为出让，用途为工业
用地，使用期限至 2052 年 4 月 28 日止。
（2）获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目
获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目建设地点位于获嘉县徐营镇北庄村。根据
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目特许经营权招标项目特许经营权协议书》的
约定，获嘉县城市管理局在特许经营期限内为项目无偿提供项目用地并确保项目
公司正常使用，且不在其上设置任何留置权和债务担保，项目公司在项目特许经
营期内有权根据前述特许经营协议书依法独占性地使用项目土地。
2021 年 4 月 27 日，获嘉县城市管理局取得《不动产权证书》（豫（2021）
获嘉县不动产权第 0003798 号）。根据《不动产权证书》（豫（2021）获嘉县不
动产权第 0003798 号）信息显示，权利人为获嘉县城市管理局，土地坐落于获嘉
县徐营镇北庄村，土地面积为 98,355.82 平方米，权利性质为划拨，用途为公共
设施用地。
（3）建水县第二自来水厂及配套管网工程项目
建水县第二自来水厂及配套管网工程项目采用 EPC 总承包模式，发包方为
建水县迎晖城市建设投资有限公司。
2022 年 12 月 1 日，建水县迎晖城市建设投资有限公司取得《不动产权证书》
（云（2022）建水县不动产权第 0042589 号）。根据《不动产权证书》（云（2022）
建水县不动产权第 0042589 号）信息显示，权利人为建水县迎晖城市建设投资有
限公司，土地坐落于建水县西庄镇马坊村民委员会第九村民小组旁，土地面积为
27,197 平方米，权利性质为划拨，用途为公用设施用地。
（4）长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目
长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目采用 EPC 总承包模式，发
包方为长葛市住房和城乡建设局。
2022 年 10 月 13 日，长葛市自然资源和规划局出具《建设项目用地预审与
选址意见书》（用字第 411082202200001 号），该项目拟选位置为长葛市老城镇
辘轳湾社区。
2022 年 12 月 9 日，长葛市自然资源和规划局出具《证明》：“位于规划高
西路西侧、规划众品路北侧，土地用途为公用设施用地，土地面积为 63,889.54
平方米的国有建设用地使用权，作为长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程
项目用地。该项目用地正在按照法定程序办理用地手续。”
长葛市自然资源和规划局已于 2022 年 12 月 27 日出具《供地书》（编号：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2022）-29），确定以划拨方式，向长葛市住房和城乡建设局提供 63,889.54 平
方米项目用地，土地坐落于规划高西路西侧，规划众品路北侧，土地用途为公用
设施用地。
（5）鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目采用 EPC 总承包模式，发包方为
鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司。
2022 年 7 月 18 日，鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司取得《不动产
权证书》（桂（2022）鹿寨县不动产权第 0006237 号）。根据《不动产权证书》
（桂（2022）鹿寨县不动产权第 0006237 号）信息显示，权利人为鹿寨县汇一联
城市开发投资有限责任公司，土地坐落于鹿寨县鹿寨镇新胜村长冲屯，土地面积
为 34,188.00 平方米，权利性质为划拨，用途为公用设施用地。
综上所述，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东
大会审议通过；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管
理等相关法律、法规和规范性文件的规定；建水县第二自来水厂及配套管网工
程项目正在办理环评批复手续，该项目取得环评批复不存在实质性障碍；长葛
市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目用地正在按照法定程序办理用地手
续，该项目用地取得不动产权证不存在实质性障碍；本次募集资金投资项目的
实施不存在重大不确定性。
（二）募集资金投资项目不涉及同业竞争
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行
人或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不
会导致同业竞争。
（三）前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》，发行人前次募集资金总额为人民币 123,307.50 万元，扣除承销及保荐
费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 10,518.20 万元后，净募集资金
共计人民币 112,789.30 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人募集资金余额为
56,630.60 万元，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2022 年 11 月 28 日，中审众环出具《关于武汉天源环保股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0112305 号），对发行人截
至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况进行了审核。中审众环认为，发行
人截至 2022 年 9 月 30 日止的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所
有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日止的募集资金使用情况。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更
的情况，其按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的《武汉天源
环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面如实反
映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日止的募集资金使用情况。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一
致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，但是，根据发行人陈述以及本所律师核查，天源环保存在 6 件尚未了
结的涉案金额 300 万元以上的诉讼案件，具体情况详见《律师工作报告》正文“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
经核查，本所律师认为，上述 6 件案件系发行人为维护自身权益而提起的民
事诉讼，发行人均为原告即权利请求人，上述 6 件案件法律关系明确。上述 6
件案件的诉讼金额占发行人净资产的比重较小，不构成影响发行人持续经营的重
大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚外，
发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认
文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、 全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网
站、巨潮资讯网进行的查询，截至本法律意见书出具之日，除康佳集团在指定的
信息披露媒体上披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，
特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行
人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件；发行人
《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发
行人本次发行尚需依法经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 健
负责人： 经办律师：
顾功耘 尹英爱
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 3
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 3
三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................... 3
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 15
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................................. 15
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 17
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 19
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 27
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 31
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 32
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 35
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 39
二十二、结论意见 ................................................................................................................. 40
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：01F20225339
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人向不特定对象发行
不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
特聘专项法律顾问，已于 2023 年 1 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉
天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于
2023 年 3 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度的财务会计报表
进行审计，并于 2023 年 3 月 14 日出具了《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）
及《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）0100131 号），发行人本次发行的报告期更
新为 2020 年度至 2022 年度（以下简称“报告期”），现本所律师对发行人自《律师工作
报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日期间相关情况进行
查证，特出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律
意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书（二）作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人就本次发行所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。本次发行尚需依法经深交所审核并报经中
国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人系依法设立、有
效存续且所发行的股票在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及
《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备
本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符
合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司 2022 年第七
次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并规定了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次发行将
按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请中天国富担任本次发行的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说明与承
诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；
选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制
度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资
管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善
的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《募集说明书》
及发行人的说明与承诺，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 14,284.38 万元、14,316.81 万元及
18,703.59 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人 2022 年第七次临时股东大会决议、《武汉天源环保股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《武汉天源环保股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集资金不
会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
5、根据公司提供的书面说明并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在已公开
发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺、
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失
信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法
失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证
券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、中审众环出具的
《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）0100131 号）及发行人的说明，发行人会计
基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由中审众环出具了无保留
意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《募集说明书》及发行
人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
根据《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于武
汉天源环保股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 众环专字（2023）0100163
号）、《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、发行人的说明、有关政府部门
出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网
站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的情形，包
括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行可转债募集资金总
额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入孟州市污
泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水
厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一污水处理厂改扩建工程项目及补充流动资金。截至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人已就上述募投项目办理相应的审批或核准或备案手续，详见《律师工作报告》正
文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的运用”及本补充法
律意见书（二）正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的
运用”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本补充法律意见书（二）正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书（二）正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“3”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《募集说明书》
《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《武汉天源环保
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所律师
对发行人财务负责人访谈确认，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人合并报表的
资产负债率分别为 44.59%、22.74%及 33.73%；经营活动产生的现金流量净额分别为
26,175.07 万元、-7,330.13 万元及 11,629.43 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
过发行人最近一期末净资产的 50%；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《审计报告》众环审字[2021]0100546 号）、审计报告》众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、本次发行方案、《募集说明书》、
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发
行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用项
1 42,710.57 30,000.00
目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工程
3 10,357.90 8,000.00
项目
长葛市城北污水处理厂及配套污水管
4 11,888.97 5,000.00
网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
5 11,299.42 5,000.00
项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
本次募集资金投资项目均是围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保
项目运营服务”的公司产品与服务体系开展，本次募集资金主要投向主业，符合公司实
际经营发展需要，已经过充分论证具有必要性，公司本次融资行为理性；本次募集资金
投资金额经过了审慎充分的论证，融资规模具有合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》第四
十条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关
规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定。
1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4）评级情况
本次可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，天源环保主体长期信用等
级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
5）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
6）转股价格的确定与调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该
日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下
述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发新股率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合
条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
A、在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资
金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金
额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
9）转股价格的向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日的公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个
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交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
10）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的
规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该
日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 湖北天源环保集团有限公司 141,564,979 33.83
2 康佳集团股份有限公司 61,560,000 14.71
3 红塔创新投资股份有限公司 15,426,000 3.69
4 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙） 11,592,000 2.77
5 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙） 10,800,000 2.58
湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有
6 8,181,819 1.96
限合伙）
7 中环环保工程技术（武汉）有限公司 5,733,902 1.37
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
武汉市科创天使投资基金管理有限公司-武汉科
8 4,800,000 1.15
技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中元九派产业投资管理有限公司-湖北中元
9 4,800,000 1.15
九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
10 黄昭玮 4,204,743 1.00
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东
经本所律师查验，截至本补充法律意见书（二）出具之日，天源集团持有发行人
141,564,979 股股份，占发行人股份总数的 33.83%，系发行人第一大股东及控股股东。
经查验天源集团营业执照和工商登记资料以及发行人股东调查表，截至本补充法律意见
书（二）出具之日，天源集团的基本情况如下：
企业名称 湖北天源环保集团有限公司
统一社会信用代码 91420113774568716X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 武汉市汉南区汉南大道 488 号
法定代表人 黄开明
注册资本 11,018 万元
实业投资；工业、商业项目的投资管理及咨询。（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2005 年 05 月 27 日
营业期限 2005 年 05 月 27 日至 2035 年 05 月 26 日
经本所律师查验，天源集团的股东情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 黄开明 9,505.50 86.27
2 柏玉芳 1,512.50 13.73
合计 11,018.00 100.00
经本所律师查验，天源集团股东黄开明、柏玉芳系夫妻关系。
2、 发行人的实际控制人为黄开明、黄昭玮和李娟
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
玮与李娟系夫妻关系。黄开明目前直接持有发行人 212.20 万股股份（占发行人股份总
数的 0.51%），黄开明通过天源集团间接控制发行人 14,156.50 万股股份（占发行人股
份总数的 33.83%），黄开明通过中环武汉间接控制发行人 573.39 万股股份（占发行人
股份总数的 1.37%）；黄昭玮目前直接持有发行人 420.47 万股股份（占发行人股份总数
的 1.00%），黄昭玮通过天源优势间接控制发行人 1,159.20 万股股份（占发行人股份总
数的 2.77%），李娟目前直接持有发行人 8.28 万股股份（占发行人股份总数的 0.02%）。
黄开明、黄昭玮和李娟合计控制发行人 16,530.04 万股股份（占发行人股份总数的
39.51%），并且报告期内黄开明一直担任发行人董事长、董事，黄昭玮一直担任发行人
副董事长、董事兼总裁，李娟一直担任发行人董事。此外，经黄开明及其控制的天源集
团、中环武汉、黄昭玮及其控制的天源优势及李娟的书面确认，黄开明及其控制的天源
集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势以及与李娟之间存在一致行动关系。因此，
黄开明、黄昭玮和李娟系发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及其演变情
况。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人不存在股本变动的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至
2023 年 3 月 27 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人 5%
以上股份的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利受限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“垃圾渗滤液
的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运
营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、
安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）”，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司所取得的生产经营资质情况更新如下：
序
持有人 证书名称 证书编号 内容 颁发单位 有效期
号
湖北省住
安全生产许 （鄂）JZ 安许证字 至
1 发行人 建筑施工 房和城乡
可证 [2014]009391 2026.03.09
建设厅
组织的安全生产
标准化服务达
安全生产标 到：GB/T33000- 中祥标准
至
2 发行人 准化认证证 106623SC0312R0M 2016《企业安全 认证有限
2026.02.05
书 生产标准化基本 公司
规范》标准（一
级）
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司为从事现时业务经营而需要取得的全部
相关资质、证照、认证、许可登记或备案等，均已全部依法取得和完成，并至本补充法
律意见书（二）出具之日持续有效。该等相关资质、证照、认证、许可登记或备案等不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众
环审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）并经本所律
师对发行人相关业务合同的查验，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人未在
中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人
的说明，发行人及其子公司报告期内的主营业务为：环保装备研发制造与集成、环保工
程建造和环保项目运营服务。发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》众环审字[2021]0100546 号）、审计报告》众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号），报告期内发行人主营业务收入
（合并报表口径）情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 54,988.86 75,991.21 127,218.73
主营业务收入 54,988.86 75,991.21 126,932.71
主营业务收入占比 100.00% 100.00% 99.78%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本
所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人无新增
关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、相关关联交易协议等文件，
发行人及其子公司 2022 年度与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁及物业管理费
单位：万元
项目 2022 年度
办公楼租赁 524.42
物业管理费 8.98
公司向控股股东天源集团租赁了其位于武汉市汉阳区四新北路 111 号绿地国博广
场 2 号楼 9 层、10 层办公室作为办公场所，租金为每月 45 元/平方米，其中绿地国博广
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
场 2 号楼 9 层的租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，绿地国博广场 2 号
楼 10 层的租赁期限自 2020 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日。
公司报告期内向武汉新天源地产管理有限公司租赁了其位于武汉市汉南区纱帽街
兴城大道与纱河南路交汇处天源天骄国际大厦 21 层、22 层、23、24 层、25 层作为办
公场所及展厅，其中天骄国际大厦 21 层、22 层、24 层、25 层租赁期限自 2022 年 2 月
1 日至 2025 年 1 月 31 日，天骄国际大厦 23 层租赁期间自 2022 年 10 月 1 日至 2025 年
9 月 30 日。
武汉荣之泰物业管理有限公司向公司提供物业服务，物业服务区域位于武汉市汉南
区纱帽街兴城大道与纱河南路交汇处天源天骄国际大厦 21 层、22 层、23 层、24 层、
25 层（建筑面积共 4,276.55 平方米），其中天骄国际大厦 21 层、22 层、24 层、25 层
服务期限自 2022 年 8 月 1 日起至 2023 年 7 月 31 日止，天骄国际大厦 23 层服务期限
自 2022 年 12 月 1 日起至 2023 年 11 月 30 日止，物业管理费收费标准为人民币 5 元/平
方米/月。
2、关联担保情况
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，新增发行人作为被担保
方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
黄开明 15,000.00 2022/11/1 2028/11/1 否
黄昭玮 15,000.00 2022/11/1 2028/11/1 否
李娟 15,000.00 2022/11/1 2028/11/1 否
3、关键管理人员报酬
经核查，2022 年度关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 484.10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对关联方的应收款项余额为零。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 2022-12-31
应付账款：
武汉荣之泰物业管理有限公司 0.43
其他应付款：
关联自然人未付报销款 0.64
合计 1.07
5、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司无新增购销商
品、提供和接受劳务的关联交易。
经本所律师核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所
律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人控股股东天源集团
以及发行人实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟为有效规范与减少关联交易而出具的书面
承诺。本所律师认为，前述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有关关联交易及
同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式进行披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、不动产权
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司无新增的不动产权。
2、房屋租赁
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人新增 2 项租赁物业，具体情况如下：
是否
序 承租 面积 办理
出租方 权属证书 房屋坐落 用途 使用期限
号 方 （㎡） 租赁
备案
鄂（2020） 武汉市汉南区纱帽 2023 年 2
武汉新天源
天源 武汉市汉南 街兴城大道与纱河 月 1 日至
1 地产管理有 办公 1,501.2 否
环保 不动产权第 南路交汇处天源天 2026 年 1
限公司
0008145 号 骄国际大厦 9、11 层 月 31 日
鄂（2020） 武汉市汉南区纱帽 2023 年 3
武汉新天源
天源 武汉市汉南 街兴城大道与纱河 月 1 日至
2 地产管理有 办公 855.31 否
环保 不动产权第 南路交汇处天源天 2024 年 2
限公司
0008145 号 骄国际大厦 19 层 月 28 日
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司无新增注册商标。
2、发行人的专利
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司新增 8 项专利，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 专利 法律 他项
申请日 专利名称 专利号 有效期
号 类别 权人 状态 权利
专利
发明 2022- 天源 垃圾渗滤液处理系统 202210314
1 2042-03-27 权维 无
专利 03-28 环保 以及处理方法 1345
持
专利
实用 2022- 天源 一种溶解氧探头防气 202222316
2 2032-08-30 权维 无
新型 08-31 环保 泡干扰装置 347X
持
专利
实用 2022- 天源 一种可在线清洗的紫 202221890
3 2032-07-19 权维 无
新型 07-20 环保 外消毒设备 8675
持
专利
实用 2022- 天源 202222089
4 一种 MVR 蒸发系统 2032-08-08 权维 无
新型 08-09 环保 6464
持
专利
实用 2022- 天源 202222254
5 一种螺旋压榨机 2032-08-24 权维 无
新型 08-25 环保 9891
持
专利
实用 2022- 天源 臭氧反应塔及污水处 202222490
6 2032-09-18 权维 无
新型 09-19 环保 理系统 8117
持
专利
实用 2022- 天源 202222652
7 沼气输送系统 2032-10-08 权维 无
新型 10-09 环保 5222
持
专利
实用 2022- 天源 一种用于卷式膜元件 202222690
8 2032-10-09 权维 无
新型 10-10 环保 性能筛选的装置 7585
持
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述专利权均通过合法途径取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号），发行人及其子公司的
主要生产经营设备为运输设备、机器设备、电子设备和办公设备等，该等设备均由发行
人及其子公司实际占有和使用。
（四）特许经营权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其子公司新增 1 项特许经营权，
具体情况[详见本补充法律意见书（二）正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“3、特许经营协议”]。
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）发行人分公司、子公司及参股公司
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人无新增分公司、子公司或参股公司。
（六） 发行人注销子公司情形
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人无新增注销子公司的情形。
（七）发行人对外转让子公司情形
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人无新增对外转让子公司的情形。
（八）发行人收购股权情形
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人无新增收购股权的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司无新增已履行
完毕或正在履行的年度收入确认金额在 3,000 万元以上的销售合同（特许经营协议除外，
新增特许经营协议相关内容[详见本补充法律意见书（二）正文“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）重大合同”之“3、特许经营协议”]。
2、采购合同
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司无新增标的金
额在 2,000 万元以上的采购合同。
3、特许经营协议
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人及其子公司新增 1 项正在履行的重大特许经营协议，具体情况如下：
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
合同名称 合同对方 合同内容 特许经营期限 签署时间
号
建设竹山县城乡生活垃圾分类
转运处理一体化项目、竹山县城
区生活垃圾填埋场及渗滤液处
理厂提标升级工程、竹山县城关
《竹 山县城乡 镇垃圾填埋场地下水处理应急
垃圾 污水综合 竹山县住 改造工程、竹山县污水收集系统 20 年（含建设期
1 治理 生态环保 房和城乡 修复及管网延伸工程和竹山县 2 年，运营期 18 2023.2.24
PPP 项目项目 建设局 城区餐厨垃圾处理站工程 5 个 年）
合同》 新建子项，并运营项目范围内生
活垃圾的分类收集、转运与处
理，及乡镇污水管网、邓坪工业
园污水处理厂的运营维护、餐厨
垃圾的收运与处理
4、融资合同
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人及其子公司无新增正在履行的银行借款合同。
5、其他合同
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人及其子公司无新增正在履行的其他重大合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其子公司上述
重大合同合法有效，截至本补充法律意见书（二）出具之日，不存在纠纷或争议，合同
的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》众环审字[2021]0100546 号）、审计报告》众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）并经本所律师核查，报告期内，
除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的关联交易及关联担保情况、本补充法律
意见书（二）正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所列关联交易外，
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、发行人说明并经本所律师核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 3,892.58 万元。报告期内，公司
其他应收款主要为保证金、往来款、股权转让款等；截至 2022 年 12 月 31 日，公司其
他应付款为 5,301.26 万元，主要由往来款、保证金、待付费用等构成。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常
生产经营而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的增资及股
权变动情况。
（二） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购兼并行为。
（三）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人没有拟
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书
（二）出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事
规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
共召开了 2 次股东大会、3 次董事会和 3 次监事会。
4-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据发行人提供的纳税申报表及《审计报告》（众环审字（2023）
0100397 号），2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司执行的
主要税种和税率为：
1、企业所得税
2022 年度，发行人及其子公司执行的企业所得税税率如下表所示：
序号 公司名称 2022 年度
1 天源环保 15%
2 广水永兴源 20%
3 汤阴固现 20%
4 汤阴豫源清 25%
5 德阳永兴源 20%
6 黄石丰源 20%
7 土默特右旗开源 20%
8 潜江开源 20%
9 重庆坤源 20%
10 浠水开源 20%
11 重庆合源 20%
12 汤阴永兴源 25%
13 社旗永兴源 20%
14 汤阴天雨 25%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 2022 年度
15 蚌埠开源 20%
16 安阳永兴源 25%
17 墨玉开源 25%
18 西华华源 20%[注]
19 湖北准正 20%
20 宜宾天柏 25%
21 武汉冠中环保 20%
22 天源环保装备公司 20%
23 孟州冠中环保 20%
24 宜宾翠源 25%
25 安徽清源汇通 20%
26 大理开源 25%
27 临汾清源净水 25%
28 新乡嘉源环保 20%
注：西华华源于 2022 年 5 月结清所有税务事项，并取得清税证明。
2、其他税费
税种 计税依据 税率
增值税 [注] 13%、9%、6%、3%
城市维护建设税 应缴流转税 7%、5%
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育附加 应缴流转税 2%
注：增值税一般纳税人销项税率为 13%、9%、6%，按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳；
小规模纳税人或一般纳税人采用简易计税方法的征收率为 3%。
经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度所享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）天源环保于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科学技术
厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201542000487），认定有效期为三年。天源环保于 2018 年 11 月
30 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖
北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201842001999），认定有
效期为三年。天源环保于 2021 年 12 月 3 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技
术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202142004076），认定有效期为三年。据此，天源环保在 2022 年度按 15%
的优惠税率缴纳企业所得。
（2）社旗永兴源、蚌埠开源、德阳永兴源、黄石丰源、广水永兴源、重庆合源、
土默特右旗开源、潜江开源、汤阴固现、重庆坤源、浠水开源、西华华源、安徽清源汇
通、湖北准正、武汉冠中环保、天源环保装备公司、孟州冠中环保和新乡嘉源环保符合
小型微利企业标准。
根据财政部、国家税务总局“财税[2021]8 号”文、财政部、国家税务总局“公告
2021 年第 8 号”《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税
优惠政策有关事项的公告》，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；根据财政部、国家税务总局“财税[2022]13 号”文、财政部、国家税
务总局“公告 2022 年第 13 号”《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优
惠政策的公告》，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
按上述规定，社旗永兴源、蚌埠开源、德阳永兴源、黄石丰源、广水永兴源、重庆
合源、土默特右旗开源、潜江开源、汤阴固现、重庆坤源、浠水开源、西华华源、安徽
清源汇通、湖北准正、武汉冠中环保、天源环保装备公司、孟州冠中环保和新乡嘉源环
保 2022 年所得税率为 20%。
（3）根据“财税[2009]166 号”“财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公
告 2021 年第 36 号”文，宜宾翠源、安阳永兴源、汤阴天雨、及墨玉开源适用三免三减
半。2022 年度，宜宾翠源、安阳永兴源、墨玉开源所得税减免，汤阴天雨所得税减半征
4-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税
[2015]78 号）的相关规定，自 2015 年 7 月 1 日起，发行人部分子公司提供污水处理劳
务，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年
第 40 号），自 2022 年 3 月 1 日起，纳税人从事“污水处理厂出水、工业排水（矿井
水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、“垃圾处理、污泥处理处置劳务”
“污水处理劳务”项目，可适用增值税即征即退政策，也可以选择适用免增增值税政策。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司 2022 年度享受的税收优惠符合
法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、发行人提供的资料并经本所
律师查验，2022 年度发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
项目 金额（万元） 文件依据
经开区汽车产业园 2021 年度 《关于印发武汉市企业上市奖励实施办法的通
400.00
上市奖励 知》（武金文[2019]22 号）
2021 年度壮大现有产业工业 《武汉经开区（汉南区）科经局关于组织开展壮
364.79
奖励 大现有产业政策兑现工作的通知》
《关于印发武汉市企业上市奖励实施办法的通
企业上市奖励 290.00
知》（武金文[2019]22 号）
武汉经济技术开发区（汉南
《关于印发武汉市企业上市奖励实施办法的通
区）财政局省级企业上市奖 200.00
知》（武金文[2019]22 号）
励资金
2021 年度企业研发费用投入 《关于申报 2020 年武汉开发区（汉南区）企业
73.26
奖励 研发费用投入奖励的通知》
2021 年度专精特新小巨人企 《关于申报 2022 年度专精特新“小巨人” 企业
50.00
业区级奖励 区级奖励资金的通知》
2022 年度科技型企业保证保 《市科技局关于申报 2022 年科技型企业保证保
30.00
险贷款补贴 险贷款补贴的通知》
《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作
的通知》（人社部发[2022]23 号）、《省人力资源
稳岗补贴 23.53 和社会保障厅 省财政厅 国家税务总局湖北省
税务局关于进一步做好援企稳岗促就业工作的
通知》（鄂人社发〔2022〕21 号）
财政部 国家税务总局《资源综合利用产品和劳
增值税即征即退 20.38
务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 金额（万元） 文件依据
《市经济和信息化局关于兑现 2022 年国家级、
省级专精特新“小巨人”企业奖励资金工作的通
2022 年小巨人企业奖金 20.00 知》《省经信厅办公室关于公布湖北省专精特新
“小巨人”企业名单的通告》（鄂经信办函〔2021〕
1 号）
武汉经济技术开发区汽车及 《关于组织开展 2022 年度武汉经济技术开发区
零部件产业园管理办公室区 10.00 （汉南区）高企培育奖励（第一批）申报工作的
级高新奖励 通知》
《武汉市科协关于印发<武汉市专家科创工作站
武汉市科学技术协会专家科
10.00 建设实施方案>（试行）的通知》（武科协[2021]6
创工作站补助经费
号）
《市科技局关于下达 2022 年度首批培育企业补
培育企业补贴 5.00
贴资金的通知》
《中国车谷经济高质量发展企业（公布名单）公
非货币性资产政府补助 2.71
示》
《市人社局 市教育局 市财政局关于加快落实
扩岗补助 2.60 一次性扩岗补助政策有关工作的通知》（武人社
函[2022]251 号）
《关于做好武汉市一次性吸纳就业补贴发放工
一次性吸纳就业补贴 1.60
作的补充通知》（武人社函[2022]70 号）
其他 1.05 -
合计 1,504.93 -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合
法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的 2022 年度的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度能够履行纳税义
务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人的业务领域
经本所律师查验，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），不属于重污染行业。
经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人及其子公司所取得的生产经营资质更新情况[详见本补充法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批
准和许可情况”]。
2、环保行政处罚情况
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主管部门对
发行人及其子公司出具的守法证明，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地市场监督管理局分别出具的证明，并
经本所律师适当核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子
公司的经营活动不涉及产品质量问题，发行人及其子公司无因违反产品质量、标准、计
量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
建水县第二自来水厂及配套管网工程项目的环评批复手续及长葛市城北污水处理厂及
配套污水管网工程项目用地手续办理情况如下：
建水县第二自来水厂及配套管网工程项目已于 2023 年 3 月 17 日取得红河哈尼族
彝族自治州生态环境局建水分局出具的《红河州生态环境局建水分局关于建水县城供水
设施建设项目（一标段）环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（建环审复[2023]3
号）。1
就长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目，长葛市住房和城乡建设局已于
2023 年 3 月 15 日就该项目用地取得《不动产权证书》（豫（2023）长葛市不动产权第
0005405 号）。根据该不动产权证书信息显示，权利人为长葛市住房和城乡建设局，土地
1 注：根据建水县发展和改革局出具的说明，“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”与“建水县城供水设施建
设项目（一标段）”系同一个项目。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
坐落于河南省许昌市长葛市老城镇辘轳湾村委会规划高西路西侧、规划众品路北侧，土
地面积为 63,889.54 平方米，权利性质为划拨，用途为公共设施用地。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规
范性文件的规定；本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。
（二）募集资金投资项目不涉及同业竞争
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人或其
全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞
争。
（三）前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》，发行人前次募集资金总额为人民币 123,307.50 万元，扣除承销及保荐费用、发行
登记费以及其他交易费用共计人民币 10,518.20 万元后，净募集资金共计人民币
112,789.30 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人募集资金余额为 51,397.43 万元，发
行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
2023 年 3 月 23 日，中审众环出具《关于武汉天源环保股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》（众环专字（2023）0100163 号），对发行人截至 2022 年 12 月 31
日的前次募集资金使用情况进行了审核。中审众环认为，发行人截至 2022 年 12 月 31
日止的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022
年 12 月 31 日止的募集资金使用情况。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，
其按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制的《武汉天源环保股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 12 月
31 日止的募集资金使用情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《2021 年年度报告》及发行人的书面说明，发行人未来发展战略和具体
发展规划和目标如下：
（一）未来发展战略
公司自上市以来，坚持创新协同发展，一直专注于环境综合治理与资源化，从渗滤
液、高难度污废水等水环境综合治理与服务领域发展成为集环保新能源开发与利用、固
体废弃物综合处置与资源化、水环境综合治理与资源化、高端装备制造为一体的环境综
合服务商。
2023 年，公司进一步提升业务开发速度、深化业务深度，逐步优化业务模式和结
构，坚持核心技术推广应用和优势产业打造同步进行，以环境综合治理为目的，以资源
化利用为目标，实现固定收益和资源化收益相结合的模式，推动公司在环保领域实现新
的高质量发展。
（二）2023 年具体发展规划和目标
1、继续推进水环境治理产业的发展。充分发挥渗滤液、高难度污废水和再生水循
环利用技术优势、产能优势，大力开拓市场，降低生产成本，提高业务盈利能力；通过
技术创新、技术改造、产品升级等手段强化产品的差异化，提高产品附加值。
2、加快实施生活垃圾焚烧发电与城市污泥、餐厨垃圾的协同处置在生态环境治理
领域市场应用，使其成为公司新的效益增长点。
3、加大运营板块的开拓，提质增效，保障运营收益稳步增长。
4、加大科技创新研发。与华中科技大学联合成立低碳能源与环境资源联合研究中
心，加快污泥与工业固废资源化综合处置及其污染物无害化处理技术、垃圾焚烧飞灰脱
盐解毒及产物资源化利用技术、生物质熔盐储热燃料化技术等关键技术的研究与相应装
备的研发，加快高浓度难降解有机废水处理及中水回用等前沿工艺技术研发与市场化应
用。
探索与国内知名院校建立院士工作站，深入开展学术交流与合作，引进先进技术成
果，采取引进、吸收、创新的科研路径，使公司成为拥有核心技术的新生态环保能源高
科技企业。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2023 年，公司将坚持发展战略规划优先，创新经营模式，大力开拓市场，建设核心
产业项目，打通产业链，为公司后续长期稳定可持续发展奠定坚实的基础。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，但是，根据发行人陈述以及本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，天源环保新增 1 件尚未了结的涉案金额
300 万元以上的诉讼案件，以及《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”
中已披露的 6 件诉讼案件中有 5 件诉讼案件存在更新情况。
1、新增 1 件尚未了结的涉案金额 300 万元以上的诉讼案件情况
（1）天源环保与漯河市环境卫生服务中心、第三人漯河城市发展投资有限公司服
务合同纠纷案
事项 具体内容
法院 漯河市源汇区人民法院
案号 （2023）豫 1102 民初 716 号
立案时间 2023 年 2 月 24 日
原告：天源环保
当事人 被告：漯河市环境卫生服务中心（曾用名：漯河市环境卫生管理处）
第三人：漯河城市发展投资有限公司
1、 判令被告支付原告合同欠款人民币 37,756,377.80 元；
2、判令被告支付原告逾期付款资金占用损失 3,552,405.34 元（以月度水量及结
算认证书确定当月欠付金额为基数，并以中国人民银行授权全国银行间同业拆
原告请求
借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计 50%计算逾
期付款损失,自 2020 年 9 月 10 日起暂计至 2023 年 2 月 10 日并计至被告实际履
行之日）；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
3、判令被告承担本案全部诉讼、保全费用；
4、上述 1、2 项请求金额暂计至 2023 年 2 月 10 日为人民币 41,308,783.14 元。
备注 漯河市源汇区人民法院已发出传票，本案将于 2023 年 4 月 3 日开庭审理。
2、自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具
之日，《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”中已披露的 6 件诉讼案
件中有 5 件诉讼案件存在更新情况，具体如下：
（1）天源环保与宝丰县荣泽水利设施建设有限公司合同纠纷
事项 具体内容
法院 宝丰县人民法院
案号 （2022）豫 0421 诉前调书 38 号
立案时间 2022 年 3 月 15 日
原告：天源环保
当事人
被告：宝丰县荣泽水利设施建设有限公司
1、判令被告向天源环保退还项目投资意向金 950 万元及逾期利息 309.3 万元
（按年息 6%暂计算至 2022 年 2 月 24 日止）；
原告请求
2、判令被告承担违约金 505.8 万元；
3、案件受理费由被告承担。
2022 年 3 月 31 日，宝丰县人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 0421 诉前调
书 38 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
1、截至 2022 年 1 月 31 日，双方确定欠款本息共计为 1,256 万元,被告确定该笔
款项分五笔进行偿还，于 2022 年 3 月 31 日前偿还 56 万元，剩余四笔分别从
2022 年 4 月开始，每月 15 日前偿还 300 万元；
裁判结果
2、若被告按照上述约定时间节点支付款项，天源环保放弃其他诉讼请求；
3、若被告未按上述约定时间节点支付款项，则视为第一款未付款项全部到期。
天源环保有权对第一款的剩余债务及利息（利息以剩余债务本金为基数自 2022
年 1 月 31 日起按年利率 6%计算至实际履行之日止）向法院申请强制执行；
4、案件受理费 97,160 元，减半收取 48,580 元，由被告承担。
备注 被告已支付 716 万元，目前天源环保已向宝丰县人民法院申请强制执行。
（2）天源环保与信阳市环境卫生管理处合同纠纷
事项 具体内容
法院 信阳市浉河区人民法院
案号 （2022）豫 1502 民初 4565 号
立案时间 2022 年 7 月 29 日
原告：天源环保
当事人
被告：信阳市环境卫生管理处
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
第三人：信阳城市发展投资有限公司
1、判令被告支付合同欠款 9,475,579.95 元及截至 2022 年 7 月 26 日的利息
原告请求 609,713.88 元；
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费。
2022 年 10 月 8 日，信阳市浉河区人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 1502
民初 4565 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
裁判结果 1、原告同意被告于 2022 年 12 月 31 日前支付欠付款项共计 9,475,579.95 元（该
笔款项支付至第三人信阳城市发展投资有限公司账户）；
2、本案诉讼费减半收取 41,155.88 元，原被告双方各承担 20,577.94 元。
备注 目前天源环保已向信阳市浉河区人民法院申请强制执行。
（3）天源环保与濮阳市城市管理局买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 濮阳市华龙区人民法院
案号 （2022）豫 0902 民初 6871 号
立案时间 2022 年 7 月 20 日
原告：天源环保
当事人
被告：濮阳市城市管理局
1、判令被告支付合同欠款 7,680,000 元及 712,733.43 元利息（按同期银行贷款
利率 3.7%，其中设备款 5,000,000 元自 2019 年 11 月 21 日起至 2020 年 6 月 30
日为 114,083.33 元，设备款 4,224,500 元自 2019 年 11 月 21 日起暂计至起诉之
原告请求 日为 390,980.37 元，设备款质保金 485,500 元自 2020 年 11 月 21 日起暂计至起
诉之日为 25,523.29 元，运营服务费 2,970,000 元于 2020 年 9 月 24 日起暂计至
起诉之日为 182,146.44 元，并计至实际履行之日）
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费等。
2022 年 8 月 10 日，濮阳市华龙区人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 0902
民初 6871 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
1、双方经对账确认，被告需支付原告欠款 768 万元，被告承诺于 2022 年 9 月
18 日前支付 300 万元，于 2023 年 1 月 21 日前支付 200 万元，于 2023 年 5 月
裁判结果 11 日前支付余款 268 万元。被告如未按期足额支付，原告有权就剩余全部款项
申请执行，并有权主张以剩余未付款项为基数的利息（自 2020 年 6 月 30 日起
按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之
日）；
2、本案诉讼费 35,273 元由原告承担。
备注 被告已支付 99 万元，目前天源环保已向濮阳市华龙区人民法院申请强制执行。
（4）天源环保与玉林市城市建设投资集团有限公司买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 玉林市玉州区人民法院
案号 （2022）桂 0902 民初 3706 号
4-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
立案时间 2022 年 5 月 10 日
原告：天源环保
当事人
被告：玉林市城市建设投资集团有限公司
1、判令被告支付合同欠款 5,946,369.43 元及 850,554.41 元利息（按同期银行贷
款利率，其中 3,842,826.66 元自 2018 年 5 月 10 日暂计至起诉之日，并计至实际
原告请求
履行之日）；
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费等。
2023 年 2 月 13 日，玉林市玉州区人民法院出具《民事判决书》（（2022）桂 0902
民初 3706 号），判令：
1、被吿玉林市城市建设投资集团有限公司支付工程款 5,941,616.58 元给原吿武汉
天源环保股份有限公司；
2、被告玉林市城市建设投資集团有限公司支付利息给原告武汉天源环保股份有
裁判结果
限公司（利息计算方式：以 5,941,616.58 元为基数，自 2022 年 5 月 10 日起至清
偿完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
计算，但以不超过年利率 3.7%为限）；
3、本案受理费 59,378 元，鉴定费 31,787.96 元，合计 91,165.96 元，由被告玉林
市城市建设投资集团有限公司负担。
备注 目前天源环保正在与被告沟通款项支付事宜。
（5）天源环保与息县志远环卫有限公司、河南德汇投资集团有限公司合同纠纷
事项 具体内容
法院 息县人民法院
案号 （2022）豫 1528 民初 6384 号
立案时间 2022 年 12 月 8 日
原告：天源环保
当事人 被告一：息县志远环卫有限公司
被告二：河南德汇投资集团有限公司
1、判令被告一支付原告合同欠款人民币 2,730,105 元；
2、判令被告一支付原告迟延付款违约金 481,940.31 元（违约金利率为日万分之
五，计算方式如下：（1）以 1524215 元为基数，从 2021 年 11 月 1 日起至实际
付清之日止，暂计至 2022 年 11 月 15 日，违约金为 289,600.85 元；（2）以
原告请求
1,205,890 元为基数，从 2022 年 1 月 1 日起至实际付清之日止，暂计至 2022 年
11 月 15 日，违约金为 192,339.46 元）；
3、判令被告二对被告一上述债务承担连带清偿责任；
4、判令二被告承担本案全部诉讼、保全费用。
2022 年 12 月 12 日，息县人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 1528 民初 6384
号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
裁判结果
1、被告一欠原告 2,730,105 元，具体付款期限如下：（1）2023 年 1 月 10 日前支
付 100 万元；（2）2023 年 2 月 28 日前支付 10 万元；（3）2023 年 3 月 31 日前
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
支付 20 万元；（4）2023 年 4 月 30 日前支付 20 万元；（5）2023 年 5 月 31 日前
支付 20 万元；（6）2023 年 6 月 30 日前支付 20 万元；（7）2023 年 7 月 31 日前
支付 20 万元；（8）2023 年 8 月 31 日前支付 20 万元；（9）2023 年 9 月 30 日前
支付 20 万元；（10）2023 年 10 月 31 日前付清剩余 23.0105 万元。若被告一按
照上述约定履行，原告自愿放弃违约金；若被告一未按上述约定履行，则仍需
向原告支付违约金，违约金以 2,730,105 元为基数，按年利率 3.65%计算，从
2022 年 1 月 1 日计算至清偿完毕时止。
2、案件受理费 32,496 元，减半收取计 16,248 元，由天源环保负担。
备注 被告一已支付 70 万元，目前天源环保正在与被告沟通后续款项支付事宜。
经核查上述诉讼案件基础合同、起诉状、判决书、调解书等相关文件，本所律师认
为，《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书（二）披露的 7 件案件系发行
人为维护自身权益而提起的民事诉讼，发行人均为原告即权利请求人，该等 7 件案件法
律关系明确。该等 7 件案件的诉讼金额占发行人净资产的比重较小，不构成影响发行人
持续经营的重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚外，发行人及其子公
司报告期内不存在其他行政处罚。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信
用信息公示系统”“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进行
的查询，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除康佳集团在指定的信息披露媒体上
披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息
公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，特别对
发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、本补充法律
意见书（二）相关内容已认真审阅。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不
致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具
备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引
用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书
（二）的内容适当；发行人本次发行尚需依法经深交所审核并报经中国证监会履行发行
注册程序。
本补充法律意见书（二）正本一式五份。
（以下无正文）
4-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 尹英爱
年 月 日
4-1-41
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
案号：01F20225339
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行不超过人民币
100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问，已于 2023 年 1 月 31 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天
源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，于 2023 年 3 月 15 日
出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，并于 2023 年 3 月 28 日出具《上海
市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（二）》。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 2 月 24 日向发行人出具
审核函[2023]020039 号《关于武汉天源环保股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询
函》的要求，在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，于 2023
年 3 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。现根据深交所对本次
发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询函》涉及事项进行了补充核查和
更新，并出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“补
充法律意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（一）作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
《问询函》第 2 题
公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），拟分别用于
孟州市污泥与固体废物资源化利用项目（以下简称项目一）、获嘉县生活垃圾焚
烧发电建设项目（以下简称项目二）、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目
（以下简称项目三）、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目（以下简
称项目四）、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目（以下简称项目五），其
中项目一和项目二应用于固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用
领域，是公司拓展的新业务细分领域。项目三的环评批复正在办理中。项目四
暂未取得土地使用权，项目二、三、四、五的土地使用权通过划拨方式取得。
项目四、项目五效益测算毛利率分别为 27.66%和 30.91%，高于公司最近一期
环保工程建造业务毛利率 25.59%。申请材料显示，发行人前次募投项目环保装
备智能制造生产线升级项目、研发中心升级改造建设项目、营销中心及营销网
络建设项目达到预定可使用状态日期为 2022 年 12 月 31 日，但截至 2022 年 9
月 30 日的募集资金使用进度比例仅分别为 6.80%、9.10%和 40.24%。
请发行人补充说明：（1）列示各项目具体情况，包括但不限于协议签署情
况、运营模式、土地取得方式及年限、特许经营权取得情况、供应保底量、项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目发包方及其他承包方情况、对项目建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机
制、违约赔偿条款等；（2）结合固体废弃物综合处置和环保能源开发与利用领
域的市场发展和竞争情况，说明发行人在上述领域是否有保证项目实施的人员、
技术、经验等，进一步分析项目一和项目二的可行性；（3）项目三环评办理最
新进展，预期取得环评的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目四土地使用
权办理进度，预计取得时间，募投项目使用土地是否符合土地规划用途，项目
二、三、四、五对应的划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的相关规定，
是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人获投
资者合法权益、是否有相关保障措施；（5）结合同类项目的效益情况，进一步
说明项目一和项目二效益预测是否考虑政府收费下调、上网电价下调等因素，
预测是否合理；结合项目四和项目五效益预测收入、成本和费用计算过程、发
行人现有相关业务毛利率情况，说明上述项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）
结合募投项目新增固定资产及折旧摊销政策，量化说明募投项目建成后新增折
旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）截至目前前次募投各项目实施进展及募集
资金使用进度，是否按计划投入，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，
是否存在实施障碍，是否存在变更或延期的风险；并结合前次募集资金投入进
度、效益实现情况、公司是否存在资金缺口，说明在前次募投资金使用进度较
慢的情况下再次融资的必要性，本次融资规模合理性，是否存在过度融资的情
形。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、列示各项目具体情况，包括但不限于协议签署情况、运营模式、土地
取得方式及年限、特许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承包
方情况、对项目建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机制、违约赔偿条款等
除补充流动资金外，本次发行所涉的其他募投项目均已签署协议，其中项目
一和项目二系采取特许经营模式（项目一为 BOO 模式、项目二为 BOT 模式）
且特许经营期限为 30 年（含建设期 2 年），项目三、四、五系采取联合体承接
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的工程总承包模式（即 EPC 模式）且发行人均担任联合体牵头方。项目一和项
目二的特许经营协议就合同各方权利义务、运营模式、土地取得方式及年限、特
许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承包方情况、项目建设、运
营及移交、纠纷解决机制、违约赔偿等做了详细约定。项目三、四、五的工程总
承包合同就工程概况、合同价格、运营模式、土地取得方式及年限、项目发包方
及其他承包方情况、项目建设、验收和工程接收、纠纷解决机制、违约赔偿等做
了详细约定。上述约定为本次募投项目的实施提供了有效的协议安排，而且本次
募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和
规范性文件的规定，并均已取得所需的审批/核准文件、环评批复以及土地权证，
因此，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。
根据本次募投项目协议的相关规定以及本次募投项目已取得的相关项目用
地文件，各项目包括但不限于协议签署情况、运营模式、土地取得方式及年限、
特许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承包方情况及协议对项目
建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机制、违约赔偿条款等具体情况如下：
（一）孟州市污泥与固体废物资源化利用项目
项目 主要内容
孟州市污泥与工业固废资源化综合处置中心建设项目 BOO（建设-拥有-运营）
协议名称
特许经营协议
甲方：孟州市人民政府；乙方：天源环保（联合体牵头方）、光控特斯联（上
签署主体
海）信息科技有限公司（联合体成员）（注）
BOO（建设-拥有-运营）特许经营的模式：公司、联合体成员与孟州市人民
政府签订特许经营协议，依法组建项目公司，项目公司获得独家的污泥和固
运营模式
体废物焚烧发电特许经营权。特许经营期内，项目公司负责项目的投资、建
设、运营，特许经营期届满后，项目公司用市场经营方式自行运营该项目。
发行人子公司孟州冠中环保通过公开招拍挂依法取得项目用地，并已办理
土地取得方
《不动产权证书》（豫（2022）孟州市不动产权第 0010829 号），土地权利
式及年限
性质为出让，使用期限为 2022 年 4 月 28 日起 2052 年 4 月 28 日止。
特许经营权
已取得特许经营权，特许经营期限为 30 年（含建设期 2 年）
取得情况
供应保底量 600 吨/天
项目发包方
发包方：孟州市人民政府
及其他承包
其他承包方：光控特斯联（上海）信息科技有限公司（联合体成员）（注）
方情况
建设规模：新建一座污泥和固体废物焚烧发电项目，日处理污泥和固体废物
项目建设及 600 吨（不含危险废物）；运营：特许经营期内，正常商业运行期间（即除
运营的规定 不可抗力、计划内暂停、计划外暂停期间）污泥和工业固废处理服务费=污
泥和工业固废处理服务费单价*月实际处理量。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
不适用。特许经营期（30 年，含建设期 2 年）满终止时，项目公司以市场化
移交规定
经营方式自行运营该项目。
（1）若双方对于协议条款或与协议有关的条款解释，包括关于其存在、有
效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解
纠纷解决 决该争议、分歧或索赔。
（2）若双方未能友好协商解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向合同
履行地法院提起诉讼。
（1）除协议另有规定外，当协议一方发生违反协议的行为而使非违约方遭
受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该
项赔偿由违约方支付；
（2）如果违反协议是由于不可抗力事件造成的，则双方对此种违反不承担
责任；
（3）非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反协议引起的损
失，并有权从违约方处获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用；
（4）如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请示从赔偿金额中
违约赔偿机
扣除本应能够减轻或减少的损失金额；
制
（5）如果损失部分是由于非违约方的作为或不作为造成的，或是由非违约
方承担风险的另一事件造成的，则赔偿的数额应按照这些因素对损失发生的
影响程度而扣减；
（6）任何一方对于因协议引起的、在协议下或与协议有关的任何索赔为对
方的任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿所致，一方依法承担
责任后有权向对方进行追偿（追偿范围除承担的责任赔偿外，还包括律师费、
诉讼（仲裁）费、调查费、鉴定费、差旅费等合理费用）。本条中的任何规
定不应阻止任一方采取本协议规定的或有法可依的任何其它补救措施。
注：光控特斯联（上海）信息科技有限公司原持有孟州冠中环保（本项目实施主体）35%
出资额，因无力出资建设本项目，于 2022 年 6 月将所持出资额转让给发行人。
（二）获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目
项目 主要内容
协议名称 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目特许经营权招标项目特许经营权协议书
签署主体 甲方：获嘉县城市管理局；乙方：天源环保
BOT（建设-经营-移交）特许经营的模式：公司（作为乙方）与获嘉县城市
管理局（作为甲方）签署特许经营协议，公司获得本项目特许经营权；公司
在特许经营协议签订后成立项目公司，项目公司成立之日起，由项目公司承
运营模式 接公司在特许经营协议中所享有的全部权利和承担全部义务而自动接替成
为协议的乙方。特许经营期内，项目公司对本项目进行投资、设计、建设、
运营、维护，特许经营期届满后无偿移交获嘉县人民政府或其指定的授权机
构。
根据特许经营协议约定，获嘉县城市管理局在特许经营期限内为项目无偿提
供项目用地并确保项目公司正常使用，且不在其上设置任何留置权和债务担
土地取得方
保，项目公司在特许经营期内有权根据特许经营协议依法独占性地使用项目
式及年限
土地。获嘉县城市管理局通过划拨方式取得项目用地，并已取得《不动产权
证书》（豫（2021）获嘉县不动产权第 0003798 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
已取得特许经营权，经营期限为 30 年（含建设期 2 年）
取得情况
供应保底量 400 吨/天
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
项目发包方
发包方：获嘉县城市管理局
及其他承包
其他承包方：无
方情况
本项目新建一座日处理规模 500t/d 的生活垃圾焚烧处理厂，项目主要建设内
项目建设及 容为工艺生产设备的安装、附属配套辅助建筑结构工程及厂区内电气自动化
运营规定 工程、给排水工程、燃气工程、采暖通风工程等工程；在特许经营期内，项
目公司负责生活垃圾焚烧发电厂的管理、运营和维护。
（1）特许经营期结束前 12 个月，特许经营协议双方应成立“移交委员会”，
负责有关移交事项的商定。
（2）移交委员会应在移交之前的第 3 个月开会就项目公司股权移交或优先
（继续）经营等事宜进行交谈，确定移交或续约的实施步骤与方法。
移交规定 （3）移交应包括以下内容：1)获嘉县生活垃圾焚烧发电厂的土地及所有设施
（包括建、构筑物、设备、工具、车辆及其他设施）的所有权和使用权；2）
本项目运营和维护有关的手册、制度、财务账目和凭证等项目文件资料；3）
本项目特许经营期内所产生的与本项目有关的知识产权、记录、档案、技术
资料等。
（1）凡因履行协议所发生的的一切争议，双方应尽量通过友好协商解决。
（2）如果该项争议在一方提出友好协商之后的六十日内未能解决，任一方
纠纷解决
可提请项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（3）在诉讼过程中，除双方有争议的部分外，协议的其余部分应继续履行。
（1）协议对乙方延误的违约金及乙方违反生活垃圾处理质量标准的违约金
违约赔偿机 作了约定；
制 （2）提前终止补偿金额由甲乙双方协商确定，以补足双方的利益损失为原
则，并由双方共同确认。
（三）建水县第二自来水厂及配套管网工程项目
项目 主要内容
协议名称 建水县城供水设施建设项目（一标段）勘察设计施工总承包合同
发包人：建水县迎晖城市建设投资有限公司
承包人：天源环保（联合体牵头人）、中国市政工程中南设计研究总院有限
签署主体
公司（联合体成员）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（联
合体成员）
EPC（设计-采购-施工）：公司及其他承包人与发包人签订项目合同，按照
运营模式 合同约定对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包，并
对工程的安全、质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向发包人移交。
本项目由建水县迎晖城市建设投资有限公司提供项目土地，建水县迎晖城市
土地取得方
建设投资有限公司已通过划拨方式取得项目用地，并取得《不动产权证书》
式及年限
（云（2022）建水县不动产权第 0042589 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
不适用。该项目为 EPC 项目
取得情况
供应保底量 不适用。公司不负责运营
发包人：建水县迎晖城市建设投资有限公司
项目发包方 其他承包人：中国市政工程中南设计研究总院有限公司、中国有色金属工业
及其他承包 昆明勘察设计研究院有限公司。根据公司与其他承包人签署的联合体协议，
方情况 公司主要负责本项目的施工、工程配套设备的采购、安装、调试及施工总承
包管理工作，中国市政工程中南设计研究总院有限公司主要负责本项目的设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
计工作，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司主要负责本项目的
勘察工作。
项目建设规 工程内容及规模：规模为新建供水规模 5 万 m/d 供水厂一座，配套建设管
定 径 DN1000-DN250 的供水管网 21.5 公里。
项目运营及
不适用。本项目为 EPC 项目
移交规定
在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同
纠纷解决
意调解的，向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议对发包人未按时支付费用、因承包人原因使竣工日期延误、承包人违反
违约赔偿机 合同约定进行转包或违法分包、承包人违反合同约定采购和使用不合格的材
制 料和工程设备、建设期内出现承包人因项目资金等问题而造成工程停工及工
期严重拖延等约定了违约赔偿机制。
注：根据建水县发展和改革局出具的说明， 建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”
与“建水县城供水设施建设项目（一标段）”系同一个项目。
（四）长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目
项目 主要内容
协议名称 长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程总承包（EPC）项目总承包合同
签署主体 发包人：长葛市住房和城乡建设局；承包人：天源环保（联合体牵头人）
EPC（设计-采购-施工）：公司与发包人签订项目合同，按照合同约定对整
运营模式 个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包，并对工程的安全、
质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向发包人移交。
本项目由长葛市住房和城乡建设局提供项目土地，长葛市住房和城乡建设局
土地取得方
通过划拨方式取得项目用地，并已取得《不动产权证书》（豫（2023）长葛
式及年限
市不动产权第 0005405 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
不适用。该项目为 EPC 项目
取得情况
供应保底量 不适用。公司不负责运营
发包人：长葛市住房和城乡建设局
其他承包方：中科瑞城设计有限公司（联合体成员）、河南工程水文地质勘
项目发包方
察院有限公司（联合体成员）。根据公司与联合体成员签署的联合体协议，
及其他承包
公司主要负责本项目的设备采购及安装、施工总承包等，中科瑞城设计有限
方情况
公司主要负责本项目的设计工作，河南工程水文地质勘察院有限公司主要负
责本项目的勘察工作。
新建城市生活污水处理厂一座，占地 98.322 亩，建设规模为日处理城市污水
项目建设规
3.5 万吨/日，配套污泥处置设施规模：60 吨/日，铺设厂外截流干管 5 公里，
定
新敷设污水管管径 d400~d1200。
项目运营及
不适用。本项目为 EPC 项目
移交规定
在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同
纠纷解决
意调解的，向项目所在地人民法院提起诉讼。
协议对因发包人原因导致开始工作日期延误的、因发包人原因未能按合同约
违约赔偿机 定支付合同价款的、因发包人违反合同约定造成工程暂停施工的、因承包人
制 原因导致的承包人文件、实施和竣工的工程不符合法律法规、工程质量验收
标准以及合同约定、承包人违反合同约定进行转包或违法分包、承包人违反
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备、因承包人原因导致工程质量
不符合合同要求等约定了违约赔偿机制。
（五）鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目
项目 主要内容
协议名称 鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程总承包合同书
发包人：鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司；承包人：天源环保（联
签署主体 合体牵头人）、广西福臻建设工程有限责任公司（联合体成员）、河南省城
乡规划设计研究总院股份有限公司（联合体成员）。
EPC（设计-采购-施工）：公司及其他承包人与发包人签订项目合同，按照
运营模式 合同约定对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包，并
对工程的安全、质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向发包人移交。
本项目由鹿寨县汇一联开发投资有限责任公司提供项目土地，鹿寨县汇一联
土地取得方
开发投资有限责任公司已通过划拨方式取得项目用地，并取得《不动产权证
式及年限
书》（桂（2022）鹿寨县不动产权第 0006237 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
不适用。该项目为 EPC 项目
取得情况
供应保底量 不适用。公司不负责运营
发包人：鹿寨县汇一联开发投资有限责任公司
其他承包人：广西福臻建设工程有限责任公司、河南省城乡规划设计研究总
项目发包方
院股份有限公司。根据公司与联合体成员签署的联合体协议，公司主要负责
及其他承包
本项目施工总承包及管理工作，广西福臻建设工程有限责任公司主要负责部
方情况
分土建分包工作，河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司主要负责与本
项目相关的全部设计及概预算等设计服务工作。
工程内容及规模：本工程建设内容主要包括现状处理规模为 2 万吨/天快渗工
项目建设规 艺的提标改造，由《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002 中的
定 一级 B 标准提高到一级 A 标准，以及新增一个 4 万吨/天 A/A0 工艺污水处理
厂区。
项目运营及
不适用。本项目为 EPC 项目
移交规定
纠纷解决 在履行合同过程产生争议时，向鹿寨县人民法院提起诉讼。
协议对因发包人原因导致开始工作日期延误、因发包人原因未能按合同约定
违约赔偿机 支付合同价款、因发包人违反合同约定造成暂停施工、承包人未经发包人同
制 意将工程分包给第三人、承包人使用不合格材料或设备，工程质量不符合合
同规定并拒绝清除不合格工程等情形约定了违约赔偿机制。
二、项目三环评办理最新进展，预期取得环评的时间，是否存在重大不确
定性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目三已于 2023 年 3 月 17 日取得红河哈尼族彝族自治州生态环境局建水分
局出具的《红河州生态环境局建水分局关于建水县城供水设施建设项目（一标段）
环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（建环审复[2023]3 号）。1
三、项目四土地使用权办理进度，预计取得时间，募投项目使用土地是否
符合土地规划用途，项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权是否符合《划
拨用地目录》的相关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，
是否可能损害发行人获投资者合法权益、是否有相关保障措施
（一）项目四土地使用权办理进度，预计取得时间
项目四采用 EPC 总承包模式，发包人为长葛市住房和城乡建设局。长葛市
住房和城乡建设局已于 2023 年 3 月 15 日就项目四用地取得《不动产权证书》 豫
（2023）长葛市不动产权第 0005405 号）。根据该不动产权证书信息显示，权利
人为长葛市住房和城乡建设局，土地坐落于河南省许昌市长葛市老城镇辘轳湾村
委会规划高西路西侧、规划众品路北侧，土地面积为 63,889.54 平方米，权利性
质为划拨，用途为公共设施用地。
（二）募投项目使用土地符合土地规划用途
本次募投项目用地情况如下：
项目名 土地坐 土地面积（平 权利 土地取得及使
序号 项目用地情况 权利人 用途
称 落 方米） 性质 用情况
孟州市
污泥与 《不动产权证书》 孟州市 项目公司自有
固体废 （豫（2022）孟州 孟 州 冠 南庄镇 工 业 土地，并已取
1 63,073.79 出让
物资源 市 不 动 产 权 第 中环保 工业路 用地 得土地使用权
化利用 0010829 号） 南侧 证
项目
业主已取得土
地使用权证并
获嘉县 在特许经营期
《不动产权证书》
生活垃 获嘉县 获嘉县 公 共 限内无偿提供
（豫（2021）获嘉
2 圾焚烧 城市管 徐营镇 98,355.82 设 施 划拨 土地给项目公
县 不 动 产 权 第
发电建 理局 北庄村 用地 司使用。
0003798 号）
设项目 根据项目特许
经营协议的约
定，获嘉县城
1 注：根据建水县发展和改革局出具的说明，“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”与“建水县城供
水设施建设项目（一标段）”系同一个项目。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目名 土地坐 土地面积（平 权利 土地取得及使
序号 项目用地情况 权利人 用途
称 落 方米） 性质 用情况
市管理局在特
许经营期限内
为项目无偿提
供项目用地并
确保项目公司
正常使用，且
不在其上设置
任何留置权和
债务担保，项
目公司在项目
特许经营期内
有权根据前述
特许经营协议
书依法独占性
地使用项目土
地
建水县 项目三、四、
建水县
建水县 西庄镇 五业主已取得
第二自 《不动产权证书》
迎晖城 马坊村 公 用 土地使用权证
来水厂 （云（2022）建水
3 市建设 民委员 27,197.00 设 施 划拨 并向承包人无
及配套 县 不 动 产 权 第
投资有 会第九 用地 偿提供施工场
管网工 0042589 号）
限公司 村民小 地。
程项目
组旁 根据项目三、
河南省 四、五 EPC 项
许昌市 目总承包合同
长葛市 长葛市 的约定，发包
城北污 老城镇 人应按合同约
《不动产权证书》 长葛市
水处理 辘轳湾 公 共 定向承包人移
（豫（2023）长葛 住房和
4 厂及配 村委会 63,889.54 设 施 划拨 交施工现场，
市 不 动 产 权 第 城乡建
套污水 规划高 用地 给承包人进入
0005405 号） 设局
管网工 西路西 和占用施工现
程项目 侧、规 场各部分的权
划众品 利；项目三、
路北侧 四、五发包人
均已出具《说
鹿寨县 鹿寨县
明》，确认项目
城第一 《不动产权证书》 汇 一 联 鹿寨县
公 用 三、四、五土
污水处 （桂（2022）鹿寨 城 市 开 鹿寨镇
5 34,188.00 设 施 划拨 地均应由发包
理厂改 县 不 动 产 权 第 发投资 新胜村
用地 方取得，并向
扩建工 0006237 号） 有限责 长冲屯
承包人无偿提
程项目 任公司
供施工场地。
补充流 不 适 不 适
6 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
动资金 用 用
项目一用地系出让地，根据项目一的有权土地主管部门出具的建设用地规划
许可证，项目一用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡
规划法》和国家有关规定，项目一建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目二、三、四、五用地系划拨地，根据项目二、三、四、五的有权土地主
管部门出具的建设项目用地预审与选址意见书，项目二、三、四、五用地符合《中
华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，项
目二、三、四、五符合国土空间用途管制要求。
项目一、二、三、四、五的有权土地主管部门均已出具《证明》，确认项目
一、二、三、四、五使用土地符合土地规划用途。
综上所述，本次募投项目使用土地符合土地规划用途。
（三）项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》
的相关规定，不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害发行
人或投资者合法权益，具有相关保障措施
1、 项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》的相
关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54 条的规定，建设单位使用国有土
地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政
府依法批准，可以以划拨方式取得：1）国家机关用地和军事用地；2）城市基础
设施用地和公益事业用地；3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用
地；4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，城市基础设施用地
和公益事业用地可以划拨方式提供土地使用权。城市基础设施包括：1）供水设
施：包括水源地、取水工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、
控制中心；2）环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）
处理设施、其他环卫设施；等等。
就项目二、三、四、五划拨用地情况，均已取得有权主管的县级以上人民政
府批准同意以划拨方式供地的批复。
本次募投项目中，项目二系生活垃圾焚烧发电建设项目，项目三系供水设施
及配套管网工程项目，项目四系污水处理厂及配套污水管网工程项目，项目五系
污水处理厂改扩建工程项目。
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如上所述，项目二、三、四、五主要建设内容均为供水设施或环境卫生设施，
属于城市基础设施，项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地
目录》的相关规定。
2、 不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害发行人或投
资者合法权益
项目二、三、四、五业主或发包人均已出具《说明》，项目业主或发包人就
项目二、三、四、五用地所履行的程序符合《中华人民共和国土地管理法》《划
拨用地目录》等法律法规的相关规定，截至相关说明出具日，项目二、三、四、
五不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害项目各方或投资者
的合法权益。项目二、三、四、五各方未因项目用地事项受到行政处罚，亦未因
此产生任何争议或纠纷。
项目二、三、四、五的有权土地主管部门均已出具《证明》，项目业主或发
包人就项目二、三、四、五用地所履行的程序符合《中华人民共和国土地管理法》
《划拨用地目录》等法律法规的相关规定，截至相关证明出具日，项目二、三、
四、五不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形。
根据上述，截至本补充法律意见书（一）出具之日，项目二、三、四、五不
存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害发行人或投资者合法权
益。
3、 具有相关保障措施
项目二采用 BOT 模式，发行人全资子公司（新乡嘉源环保能源有限公司）
负责该项目投资、建设、运营等事项。根据《获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目
特许经营权招标项目特许经营权协议书》的约定，获嘉县城市管理局在特许经营
期限内为项目二无偿提供项目用地并确保项目公司（新乡嘉源环保能源有限公司）
正常使用，且不在其上设置任何留置权和债务担保，项目公司（新乡嘉源环保能
源有限公司）在项目二特许经营期内有权根据前述特许经营协议书依法独占性地
使用项目土地。
项目三、四和五均采用 EPC 总承包模式，天源环保为该等项目的承包人。
根据项目三、四和五的 EPC 项目总承包合同的规定，发包人应按合同约定向承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
包人移交施工现场，给承包人进入和占用施工现场各部分的权利，因发包人原因
未能按合同约定及时向承包人提供施工现场和施工条件的，由发包人承担由此增
加的费用和（或）延误的工期；发包人应办理法律规定或合同约定由其办理的许
可、批准或备案，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
设工程施工许可证等许可和批准，因发包人原因未能及时办理完毕前述许可、批
准或备案，由发包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合
理的利润。此外，项目三、四、五发包人均已出具《说明》，确认项目三、四、
五土地均应由发包方取得，并向承包人无偿提供施工场地。
综上所述，项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》
的相关规定，截至本补充法律意见书（一）出具之日，不存在被要求办理出让手
续并缴纳出让金的情形，不会损害发行人或投资者合法权益，具有相关保障措施。
四、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅本次发行募投项目的合同，核查相关主要条款；
2、 查阅建水县第二自来水厂及配套管网工程项目的环境影响评价报告表、
该项目的环评审批受理通知单及环评批复；
3、 取得并查阅了本次募投项目所涉用地的不动产权证、其他相关项目用地
审批文件；
4、 取得并查阅了本次募投项目立项审批文件；
5、 取得并查阅本次募投项目业主或发包方出具的说明；
6、 取得了并查阅了本次募投项目的有权主管土地部门出具的证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已列示各项目具体情况，包括但不限于协议签署情况、运营模式、
土地取得方式及年限、特许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
包方情况、对项目建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机制、违约赔偿条款等，
相关信息真实、准确；
2、项目三已取得环评批复；
3、项目四用地已取得产权证。募投项目使用土地符合土地规划用途。项目
二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》的相关规定，截至
本补充法律意见书（一）出具之日，不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的
情形，不会损害发行人或投资者合法权益，具有相关保障措施。
（以下无正文）
3-14
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 健
负责人： 经办律师：
顾功耘
尹英爱
年 月 日
3-15
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 3
二、 发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 3
三、 发行人本次发行的实质条件 ......................................................................................... 4
四、 发行人的设立 ............................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 16
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ........................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 17
八、 发行人的业务 ............................................................................................................... 17
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 18
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................... 21
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 25
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 28
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 32
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 32
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 33
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 33
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................... 37
二十二、 结论意见 ............................................................................................................... 38
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
案号：01F20225339
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人向不特定对象发行
不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
特聘专项法律顾问，已于 2023 年 1 月 31 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天
源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），已于 2023 年
3 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，已于 2023 年 3 月 28 日出具《上海市
锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），已于 2023 年 4 月 20
日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》修订稿）以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
已于 2023 年 5 月 10 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 26 日披露了《武汉天源环保股份有限公司 2023 年第一
季度报告》 以下简称“《2023 年第一季度报告》”），发行人本次发行的报告期更新为 2020
年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月（以下简称“报告期”），现本所律师对发
行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发
行相关的情况进行了补充查证，并出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“补
充法律意见书（四）”）。
本补充法律意见书（四）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律
意见书（四）。
本补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书（四）作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人就本次发行所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。
2023 年 5 月 11 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 29 次审议会议，经审
议，武汉天源环保股份有限公司（向不特定对象发行可转债）符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。
发行人本次发行尚需依法报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人系依法设立、有
效存续且所发行的股票在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及
《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备
本次发行的主体资格。
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符
合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司 2022 年第七
次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并规定了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次发行将
按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请中天国富担任本次发行的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说明与承
诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；
选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制
度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资
管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善
的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023 年第一季
度报告》、《募集说明书》及发行人的说明与承诺，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）
分别为 14,284.38 万元、14,316.81 万元、18,703.59 万元及 2,322.73 万元，按照合理利率
水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人 2022 年第七次临时股东大会决议、《武汉天源环保股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《武汉天源环保股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集资金不
会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，
必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
5、根据公司提供的书面说明并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在已公开
发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件、发行人的说明与承
诺，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所
官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、12309 中国检察网等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在
违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不
存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023 年第一季
度报告》、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）0100131 号）及
发行人的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行
人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告
均由中审众环出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项
的规定。
（4）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023 年第一季
度报告》、《募集说明书》及发行人出具的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存
在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
根据《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于武
汉天源环保股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 众环专字（2023）0100163
号）、《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023 年第一季度报告》、发
行人的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的
确认文件、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券
期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网、国家税务总局重
大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规
定的禁止本次发行的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
4-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行可转债募集资金总
额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入孟州市污
泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水
厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第
一污水处理厂改扩建工程项目及补充流动资金。截至本补充法律意见书（四）出具之日，
发行人已就上述募投项目办理相应的审批或核准或备案手续。本次发行的募集资金使用
符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。
4-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本补充法律意见书（四）正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书（四）正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“3”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023 年第一季
度报告》《募集说明书》《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-3 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 44.59%、22.74%、33.73%
和 33.16%；经营活动产生的现金流量净额分别为 26,175.07 万元、-7,330.13 万元、
11,629.43 万元和-4,223.46 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一
期末净资产的 50%；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《审计报告》众环审字[2021]0100546 号）、审计报告》众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023 年第一季度报告》、本
次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行
人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，
包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用项
1 42,710.57 30,000.00
目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工程
3 10,357.90 8,000.00
项目
长葛市城北污水处理厂及配套污水管
4 11,888.97 5,000.00
网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
5 11,299.42 5,000.00
项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
本次募集资金投资项目均是围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保
项目运营服务”的公司产品与服务体系开展，本次募集资金主要投向主业，符合公司实
际经营发展需要，已经过充分论证具有必要性，公司本次融资行为理性；本次募集资金
投资金额经过了审慎充分的论证，融资规模具有合理性。
综上，发行人本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》第四
十条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关
规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定。
1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4）评级情况
本次可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，天源环保主体长期信用等
级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
5）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
6）转股价格的确定与调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该
日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下
述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发新股率
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合
条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7）赎回条款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
A、在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资
金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该
变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金
额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
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t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
9）转股价格的向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日的公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
10）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的
规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该
日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 湖北天源环保集团有限公司 141,564,979 33.83
2 康佳集团股份有限公司 61,560,000 14.71
3 红塔创新投资股份有限公司 15,426,000 3.69
4 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙） 11,592,000 2.77
5 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙） 10,800,000 2.58
湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有
6 8,181,819 1.96
限合伙）
7 中环环保工程技术（武汉）有限公司 5,733,902 1.37
武汉市科创天使投资基金管理有限公司-武汉科
8 4,800,000 1.15
技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中元九派产业投资管理有限公司-湖北中元
9 4,800,000 1.15
九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
10 黄昭玮 4,204,743 1.00
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，截至本补充法律意见书（四）出具之日，天源集团系发行人第一
大股东及控股股东，黄开明、黄昭玮和李娟系发行人实际控制人。发行人的控股股东和
实际控制人未发生变动。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
七、发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人不存在股本变动的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至
2023 年 5 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人 5%
以上股份的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利受限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“垃圾渗滤液
的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运
营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、
安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）”，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况
经本所律师核查，发行人及其子公司为从事现时业务经营而需要取得的全部相关资
质、证照、认证、许可登记或备案等均已全部依法取得和完成，并至本补充法律意见书
（四）出具之日持续有效。该等相关资质、证照、认证、许可登记或备案等不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众
环审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）及《2023 年
第一季度报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人
的说明，发行人及其子公司报告期内的主营业务为：环保装备研发制造与集成、环保工
程建造和环保项目运营服务。发行人主营业务未发生变更。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（五）发行人的主营业务突出
根据《2023 年第一季度报告》，补充核查期间发行人主营业务收入（合并报表口
径）情况如下：
单位：万元
年度 2023 年 1-3 月
营业收入 26,339.92
主营业务收入 26,337.65
主营业务收入占比 99.99%
根据发行人的上述财务数据，补充核查期间发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：
1、发行人新增 2 家子公司，具体情况详见本补充法律意见书（四）正文“十、发
行人的主要财产”之“（五）发行人分公司、子公司及参股公司”。
2、发行人新增 1 项报告期内曾经的关联法人，具体情况如下：
序号 名称 关联关系 状态
西华县华源污水净化有限公
西华县华源污水净化有限 司的登记状态为注销，该公
1 发行人曾持股 90%
公司 司注销日期为 2023 年 01 月
06 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
3、发行人新增 1 项其他关联方，具体情况如下：
序号 名称 关联关系
广东天源行至新能创业投资合伙企业 发行人控股股东天源集团持有 98%合伙份
1
（有限合伙） 额
（二）关联交易
根据《2023 年第一季度报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司补充
核查期间与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁及物业管理费
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
办公楼租赁 31.55
物业及车位管理费 11.38
公司向控股股东天源集团租赁了其位于武汉市汉阳区四新北路 111 号绿地国博广
场 2 号楼 9 层办公室作为办公场所，租金为每月 45 元/平方米，租赁期限自 2021 年 1
月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。
公司向武汉新天源地产管理有限公司租赁了其位于武汉市汉南区纱帽街兴城大道
与纱河南路交汇处天源天骄国际大厦 21 层、22 层、24 层、25 层作为办公场所及展厅，
租赁期限自 2022 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日；租赁该大厦 23 层作为营销中心展
厅，租赁期限自 2022 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日；租赁该大厦 9 层、11 层作为
办公场所，租赁期限自 2023 年 2 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日；租赁该大厦 19 层作为办
公场所，租赁期限自 2023 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日。
武汉荣之泰物业管理有限公司向公司提供物业服务，物业服务区域位于武汉市汉南
区纱帽街兴城大道与纱河南路交汇处天源天骄国际大厦 9 层、11 层、21 层、22 层、23
层、24 层、25 层（建筑面积共 5,777.75 平方米），其中天骄国际大厦 21 层、22 层、24
层、25 层服务期限自 2022 年 8 月 1 日起至 2023 年 7 月 31 日止，天骄国际大厦 23 层
服务期限自 2022 年 12 月 1 日起至 2023 年 11 月 30 日止，天骄国际大厦 9 层、11 层服
务期限自 2023 年 2 月 1 日起至 2024 年 1 月 31 日止，物业管理费收费标准为人民币 5
元/平方米/月。同时，2023 年度，武汉荣之泰物业管理有限公司向公司提供车位管理服
务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、关联担保情况
经核查，补充核查期间，无新增发行人作为被担保方的关联担保。
3、关键管理人员报酬
经核查，补充核查期间关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
关键管理人员报酬 133.61
4、关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
单位：万元
2023-03-31
项目名称 款项性质
账面余额 坏账准备
预付款项：
荣之泰物业 电费 0.80 -
合计 0.80 -
其他应收款：
关联自然人 备用金 3.67 0.18
合计 3.67 0.18
（2）应付项目
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对关联方的应付款项余额为零。
5、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增购销商品、提供和接受劳务的关
联交易。
经本所律师核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所
律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）关联交易承诺
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人控股股东天源集团
以及发行人实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟为有效规范与减少关联交易而出具的书面
承诺。本所律师认为，前述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有关关联交易及
同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式进行披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、不动产权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人及其子公司无新增的不动产权。
2、房屋租赁
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人新增租赁物业情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否
序 承租 面积 办理
出租方 权属证书 房屋坐落 用途 使用期限
号 方 （㎡） 租赁
备案
武汉市汉南区纱 2023 年 4
鄂（2020）
武汉新天源 帽街兴城大道与 月 12 日
天源 武汉市汉南
1 地产管理有 纱河南路交汇处 办公 2,565.93 起至 2026 否
环保 不动产权第
限公司 天源天骄国际大 年 4 月 11
0008145 号
厦 16、17、18 层 日
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人及其子公司无新增注册商标。
2、发行人的专利
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人及其子公司新增 2 项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 法律 他项
申请日 专利名称 专利号 有效期
号 类别 权人 状态 权利
专利
发明 2022- 天源 高浓度有机废水资源 202210851
1 2042-07-18 权维 无
专利 07-19 环保 化处理系统及方法 4421
持
专利
实用 2022- 天源 喷淋装置及 MVR 蒸 202222089
2 2042-08-08 权维 无
新型 08-09 环保 发系统 8934
持
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023 年第一季
度报告》，发行人及其子公司的主要生产经营设备为运输设备、机器设备、电子设备和
办公设备等，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。
（四）特许经营权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及其子公司新增 1 项特许经营权，具体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
情况[详见本补充法律意见书（四）正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重
大合同”之“3、特许经营协议”]。
（五）发行人分公司、子公司及参股公司
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）
出具之日，发行人新增 1 家分公司武汉天源环保股份有限公司武定分公司（以下简称
“天源环保武定分公司”），新增 2 家子公司，分别为龙净能源发展（广南）有限公司
（以下简称“龙净广南”）和曲靖开源环保能源有限公司（以下简称“曲靖开源”）。
1、天源环保武定分公司
根据武定县行政审批局于 2023 年 3 月 31 日核发的营业执照，天源环保武定分公司
的基本情况如下：
企业名称 武汉天源环保股份有限公司武定分公司
统一社会信用代码 91532329MACDHC2F12
营业场所 云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇狮山映象大酒店 903
负责人 王怡
一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 03 月 31 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
营业期限 长期
登记机关 武定县行政审批局
经核查，天源环保武定分公司依法设立、合法存续。
2、龙净广南
龙净广南目前持有统一社会信用代码为 91532627MA6PTFKN5Q 的《营业执照》，
成立于 2020 年 9 月 24 日；注册资本为 10,000 万元；住所为云南省文山壮族苗族自治
州广南县旧莫乡珠西公路与 H95 县道交叉口；法定代表人为柏海明；经营范围为“ 对
固体废弃物焚烧发电项目投资、开发建设、运营、管理；从事城市生活垃圾、污水处理
服务；电力、炉渣及辅料的销售；垃圾场经营管理；垃圾处理技术研发、技术咨询、技
术服务；设计许可经营项目（应取得相关部门许可证后方可经营）。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2020 年 9 月 24 日至 2070
年 9 月 23 日。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人持有龙净广南 100%股
权。
经核查，本所律师认为，龙净广南系依法成立、合法存续的企业法人，具有独立的
法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、其公司章程
的规定需要终止营业的情形；发行人持有龙净广南的股权合法有效，不存在质押、冻结
等第三方权利。
3、曲靖开源
曲靖开源目前持有统一社会信用代码为 91530323MACGLQYT2M 的《营业执照》，
成立于 2023 年 4 月 21 日；注册资本为 5,200 万元；住所为云南省曲靖市师宗县丹凤街
道办事处师宗县生活垃圾填埋场旁；法定代表人为倪薇；经营范围为“许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；营业期限为 2023 年
4 月 21 日至无固定期限。截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人持有曲靖开源
100%股权。
经核查，本所律师认为，曲靖开源系依法成立、合法存续的企业法人，具有独立的
法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任，不存在依据中国法律法规、其公司章程
的规定需要终止营业的情形；发行人持有曲靖开源的股权合法有效，不存在质押、冻结
等第三方权利。
（六） 发行人注销子公司情形
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人无新增注销子公司的情形。
（七）发行人对外转让子公司情形
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人无新增对外转让子公司的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（八）发行人收购股权情形
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人通过收购龙净广南 100%股权，取得广南县垃圾焚烧发电厂特许经营项目。
本次收购前，龙净广南的基本情况如下：成立于 2020 年 9 月 24 日，注册资本为
10,000 万元（实收资本为 1,611 万元），龙净能源发展有限公司持有龙净广南 100%股
权。
本次收购具体情况如下：
2023 年 3 月 27 日，天源环保召开总裁办公会，决定以 1,690 万元收购龙净能源发
展有限公司持有的龙净广南 100%股权。同日，龙净能源发展有限公司亦就前述事项做
出股东决定。
2023 年 3 月 27 日，天源环保与龙净能源发展有限公司签署《股权转让协议》。天
源环保已按照前述协议的约定向龙净能源发展有限公司支付股权转让价款 1290 万元，
剩余股权转让价款（400 万元）将在协议约定的条件成就后支付，龙净广南 100%股权
已完成交割。
2023 年 4 月 14 日，就本次股权转让，龙净广南办理完成了工商变更登记。本次收
购完成后，发行人持有龙净广南 100%股权。
综上，本所律师认为，发行人收购龙净广南 100%股权履行了相应的法律程序，为
合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
补充核查期间，发行人及其子公司无新增已履行完毕或正在履行的年度收入确认金
额在 3,000 万元以上的销售合同（特许经营协议除外，新增特许经营协议相关内容[详见
本补充法律意见书（四）正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”
之“3、特许经营协议”]。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增 1 项标的金额在 2,000 万元以上的采购合同，
具体如下：
序 合同金额 履行
供应商 合同标的 签署时间
号 （万元） 情况
正 在
1 汇鑫建设工程有限公司 建设工程施工 3,330.81 2023.02
履行
3、特许经营协议
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）出具之日，发行
人及其子公司新增 1 项正在履行的重大特许经营协议，具体情况如下：
设计规模
序 合同对 特许经营期
合同名称 合同内容 （吨/日或立 签署时间
号 方 限
方米/日）
《广南县垃 广南县
投资、建设、运营一座日 30 年（含建
圾焚烧发电 住房和 一期：600
1 焚烧处理 1200 吨的生活 设 期 18 个 2020.12.11
厂特许经营 城乡建 二期：600
垃圾焚烧发电厂 月）
合同》 设局
4、融资合同
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）出具之日，发行
人及其子公司新增 1 项正在履行的银行借款合同，具体如下：
借 合同金
序 合同名称与
款 融资银行 额（万 用途 期限 担保情况
号 编号
人 元）
《人民币流
天 中信银行 2023 年 4
动资金贷款 黄开明、黄昭玮、李娟
源 股份有限 10,000. 企业经营 月 4 日至
1 合同》（2023 提供最高额保证担保
环 公司武汉 00 周转 2025 年 10
鄂 银 贷 第 （连带责任保证）
保 分行 月 24 日
0263 号）
5、其他合同
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）出具之日，发行
人及其子公司无新增正在履行的其他重大合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人及其子公司上述
重大合同合法有效，截至本补充法律意见书（四）出具之日，不存在纠纷或争议，合同
的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方
之间除本补充法律意见书（四）正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”
所列关联交易外，不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2023 年第一季度报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月
31 日，公司其他应收款余额为 4,489.58 万元。报告期内，公司其他应收款主要为保证
金、往来款、股权转让款等；截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应付款为 5,249.38 万
元，主要由往来款、保证金、待付费用等构成。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常
生产经营而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）出具之日，
发行人未发生增资或股权变动。
（二） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购兼并行为。
（三）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人没有拟
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本
补充法律意见书（四）出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事
规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人未召开股东大会，共召开了 1 次董
事会和 1 次监事会。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本
补充法律意见书（四）出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
补充核查期间，发行人及其子公司执行的企业所得税税率如下表所示：
序号 公司名称 2023 年 1-3 月
1 天源环保 15%
2 广水永兴源 20%
3 汤阴固现 20%
4 汤阴豫源清 20%
5 德阳永兴源 20%
6 黄石丰源 20%
7 土默特右旗开源 20%
8 潜江开源 20%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 公司名称 2023 年 1-3 月
9 重庆坤源 20%
10 浠水开源 20%
11 重庆合源 20%
12 汤阴永兴源 20%
13 社旗永兴源 20%
14 汤阴天雨 25%
15 蚌埠开源 20%
16 安阳永兴源 25%
17 墨玉开源 25%
18 湖北准正 20%
19 宜宾天柏 25%
20 武汉冠中环保 20%
21 天源环保装备公司 20%
22 孟州冠中环保 25%
23 宜宾翠源 25%
24 安徽清源汇通 20%
25 大理开源 25%
26 临汾清源净水 25%
27 新乡嘉源环保 25%
28 竹山源阳环保 20%
29 三亚天源 20%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
增值税 [注] 13%、9%、6%、3%
城市维护建设税 应缴流转税 7%、5%
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育附加 应缴流转税 2%
注：增值税一般纳税人销项税率为 13%、9%、6%，按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳；
小规模纳税人或一般纳税人采用简易计税方法的征收率为 3%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司补充核查期间执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司补充核查期间所享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税
（1）天源环保于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科学技术
厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201542000487），认定有效期为三年。天源环保于 2018 年 11 月
30 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖
北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201842001999），认定有
效期为三年。天源环保于 2021 年 12 月 3 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技
术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202142004076），认定有效期为三年。据此，天源环保在补充核查期间按
15%的优惠税率缴纳企业所得。
（2）社旗永兴源、蚌埠开源、德阳永兴源、黄石丰源、广水永兴源、重庆合源、
土默特右旗开源、潜江开源、汤阴固现、重庆坤源、浠水开源、安徽清源汇通、湖北准
正、武汉冠中环保、天源环保装备公司、汤阴豫源清、汤阴永兴源、竹山源阳环保和三
亚天源符合小型微利企业标准。
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户
所得税优惠政策公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），2023 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据财政部、国家税务总局“财税
[2022]13 号”文、财政部、国家税务总局“公告 2022 年第 13 号”《财政部 税务总局
关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
按上述规定，社旗永兴源、蚌埠开源、德阳永兴源、黄石丰源、广水永兴源、重庆
合源、土默特右旗开源、潜江开源、汤阴固现、重庆坤源、浠水开源、安徽清源汇通、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
湖北准正、武汉冠中环保、天源环保装备公司、汤阴豫源清、汤阴永兴源、竹山源阳环
保和三亚天源补充核查期间所得税率为 20%。
（3）根据“财税[2009]166 号”“财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公
告 2021 年第 36 号”文，宜宾翠源、安阳永兴源、汤阴天雨及墨玉开源适用三免三减半。
补充核查期间，宜宾翠源所得税减免，安阳永兴源、墨玉开源和汤阴天雨所得税减半征
收。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税
[2015]78 号）的相关规定，自 2015 年 7 月 1 日起，发行人部分子公司提供污水处理劳
务，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年
第 40 号），自 2022 年 3 月 1 日起，纳税人从事“污水处理厂出水、工业排水（矿井
水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、“垃圾处理、污泥处理处置劳务”
“污水处理劳务”项目，可适用增值税即征即退政策，也可以选择适用免增增值税政策。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司补充核查期间享受的税收优惠符
合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《2023 年一季度报告》，发行人提供的资料并经本所律师查验，补充核查期间
发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
项目 金额（万元） 文件依据
2021 年年度中国车谷经济高 《中国车谷经济高质量发展企业（公布名单）公
1.36
质量发展企业奖励 示》
《省人力资源和社会保障厅 省财政厅 国家税
稳岗补贴 1.30 务总局湖北省税务局关于进一步做好援企稳岗
促就业工作的通知》（鄂人社发〔2022〕21 号）
《关于印发<2021 年度中小微企业及个体工商
纾困贷款贴息资金 74.43 户纾困贷款贴息工作指引>的通知（武金文
[2021]97 号）》
《市经济和信息化局关于兑现 2023 年中小企业
专精特新成长奖励 30.00
专精特新成长奖励资金项目的通知》
合计 107.09 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合
法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的补充核查期间的纳税申报表、完税证明等文件并经本
所律师核查，发行人及其子公司补充核查期间能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、
法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人的业务领域
经本所律师查验，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），不属于重污染行业。
经查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人及其子公司所取得的生产经营资质更新情况[详见本补充法律意见书（四）
正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许
可情况”]。
2、环保行政处罚情况
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，补充核查期间，发行人及其子
公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，补充核查期间，发行人及其子公司的
经营活动不涉及产品质量问题，发行人及其子公司无因违反产品质量、标准、计量等质
量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人本次发行的募集资金的用途未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，但是，根据发行人陈述以及本所律师核查，天源环保存在以下尚未了结的涉案金额
300 万元以上的诉讼案件，具体情况如下：
1、天源环保与平顶山市垃圾处理场服务合同纠纷
事项 具体内容
法院 平顶山市卫东区人民法院
案号 （2022）豫 0403 民初 2661 号
立案时间 2022 年 7 月 4 日
原告：天源环保
当事人
被告：平顶山市垃圾处理场
1、判令被告立即支付服务费 15,854,026 元；
2、判令被告支付违约金 1,796,497.73 元（违约金暂计算至 2022 年 5 月 23 日，实
原告请求
计至履行完毕之日）；
3、被告承担本案诉讼费、保全费等。
2022 年 7 月 19 日，平顶山市卫东区人民法院出具《民事判决书》（（2022）豫
0403 民初 2661 号），判令：
1、被告于判决生效之日起十日内向原告支付服务费 15,845,014.95 元及违约金（截
止 2022 年 5 月 23 日，违约金共计 1,326,806.57 元；自 2022 年 5 月 24 日起，以
裁判结果
尚未偿还的服务费为基数，按 0.02%/天标准计算至全部履行完毕之日止）；
2、驳回原告其他诉讼请求；
3、案件受理费减半收取 63,851.57 元，由原告承担 1,731.73 元，由被告承担
62,119.84 元。
备注 被告已支付 986.87 万元，目前天源环保正在与被告沟通后续款项支付事宜。
2、天源环保与宝丰县荣泽水利设施建设有限公司合同纠纷
事项 具体内容
法院 宝丰县人民法院
4-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
事项 具体内容
案号 （2022）豫 0421 诉前调书 38 号
立案时间 2022 年 3 月 15 日
原告：天源环保
当事人
被告：宝丰县荣泽水利设施建设有限公司
1、判令被告向天源环保退还项目投资意向金 950 万元及逾期利息 309.3 万元（按
年息 6%暂计算至 2022 年 2 月 24 日止）；
原告请求
2、判令被告承担违约金 505.8 万元；
3、案件受理费由被告承担。
2022 年 3 月 31 日，宝丰县人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 0412 诉前
调书 38 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
1、截至 2022 年 1 月 31 日，双方确定欠款本息共计为 1,256 万元,被告确定该笔
款项分五笔进行偿还，于 2022 年 3 月 31 日前偿还 56 万元，剩余四笔分别从 2022
年 4 月开始，每月 15 日前偿还 300 万元；
裁判结果
2、若被告按照上述约定时间节点支付款项，天源环保放弃其他诉讼请求；
3、若被告未按上述约定时间节点支付款项，则视为第一款未付款项全部到期。天
源环保有权对第一款的剩余债务及利息（利息以剩余债务本金为基数自 2022 年
1 月 31 日起按年利率 6%计算至实际履行之日止）向法院申请强制执行；
4、案件受理费 97,160 元，减半收取 48,580 元，由被告承担。
备注 截至目前，被告已支付776万元，后续款项支付事宜双方已达成和解。
3、天源环保与信阳市环境卫生管理处合同纠纷
事项 具体内容
法院 信阳市浉河区人民法院
案号 （2022）豫 1502 民初 4565 号
立案时间 2022 年 7 月 29 日
原告：天源环保
当事人 被告：信阳市环境卫生管理处
第三人：信阳城市发展投资有限公司
1、判令被告支付合同欠款 9,475,579.95 元及截至 2022 年 7 月 26 日的利息
原告请求 609,713.88 元；
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费。
2022 年 10 月 8 日，信阳市浉河区人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 1502
民初 4565 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
裁判结果 1、原告同意被告于 2022 年 12 月 31 日前支付欠付款项共计 9,475,579.95 元（该
笔款项支付至第三人信阳城市发展投资有限公司账户）；
2、本案诉讼费减半收取 41,155.88 元，原被告双方各承担 20,577.94 元。
备注 目前天源环保已向信阳市浉河区人民法院申请强制执行。
4、天源环保与濮阳市城市管理局买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 濮阳市华龙区人民法院
案号 （2022）豫 0902 民初 6871 号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
事项 具体内容
立案时间 2022 年 7 月 20 日
原告：天源环保
当事人
被告：濮阳市城市管理局
1、判令被告支付合同欠款 7,680,000 元及 712,733.43 元利息（按同期银行贷款利
率 3.7%，其中设备款 5,000,000 元自 2019 年 11 月 21 日起至 2020 年 6 月 30 日
为 114,083.33 元，设备款 4,224,500 元自 2019 年 11 月 21 日起暂计至起诉之日为
原告请求 390,980.37 元，设备款质保金 485,500 元自 2020 年 11 月 21 日起暂计至起诉之日
为 25,523.29 元，运营服务费 2,970,000 元于 2020 年 9 月 24 日起暂计至起诉之日
为 182,146.44 元，并计至实际履行之日）
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费等。
2022 年 8 月 10 日，濮阳市华龙区人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 0902
民初 6871 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
1、双方经对账确认，被告需支付原告欠款 768 万元，被告承诺于 2022 年 9 月 18
日前支付 300 万元，于 2023 年 1 月 21 日前支付 200 万元，于 2023 年 5 月 11 日
裁判结果
前支付余款 268 万元。被告如未按期足额支付，原告有权就剩余全部款项申请执
行，并有权主张以剩余未付款项为基数的利息（自 2020 年 6 月 30 日起按全国银
行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；
2、本案诉讼费 35,273 元由原告承担。
备注 被告已支付 99 万元，目前天源环保已向濮阳市华龙区人民法院申请强制执行。
5、天源环保与玉林市城市建设投资集团有限公司买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 玉林市玉州区人民法院
案号 （2022）桂 0902 民初 3706 号
立案时间 2022 年 5 月 10 日
原告：天源环保
当事人
被告：玉林市城市建设投资集团有限公司
1、判令被告支付合同欠款 5,946,369.43 元及 850,554.41 元利息（按同期银行贷款
利率，其中 3,842,826.66 元自 2018 年 5 月 10 日暂计至起诉之日，并计至实际履
原告请求
行之日）；
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费等。
2023 年 2 月 13 日，玉林市玉州区人民法院出具《民事判决书》（（2022）桂 0902
民初 3706 号），判令：
1、被吿玉林市城市建设投资集团有限公司支付工程款 5941616.58 元给原吿武汉
天源环保股份有限公司；
2、被告玉林市城市建设投資集团有限公司支付利息给原告武汉天源环保股份有
裁判结果
限公司（利息计算方式：以 5941616.58 元为基数，自 2022 年 5 月 10 日起至消偿
完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计
算，但以不超过年利率 3.7%为限）；
3、本案受理费 59378 元，鉴定费 31787.96 元，合计 91165.96 元，由被告玉林市
城市建设投资集团有限公司负担。
备注 目前天源环保已向玉林市玉州区人民法院申请强制执行。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
6、天源环保与息县志远环卫有限公司、河南德汇投资集团有限公司合同纠纷
事项 具体内容
法院 息县人民法院
案号 （2022）豫 1528 民初 6384 号
立案时间 2022 年 12 月 8 日
原告：天源环保
当事人 被告一：息县志远环卫有限公司
被告二：河南德汇投资集团有限公司
1、判令被告一支付原告合同欠款人民币 2,730,105 元；
2、判令被告一支付原告迟延付款违约金 481,940.31 元（违约金利率为日万分之
五，计算方式如下：（1）以 1524215 元为基数，从 2021 年 11 月 1 日起至实际付
清之日止，暂计至 2022 年 11 月 15 日，违约金为 289,600.85 元；（2）以 1,205,890
原告请求
元为基数，从 2022 年 1 月 1 日起至实际付清之日止，暂计至 2022 年 11 月 15
日，违约金为 192,339.46 元）；
3、判令被告二对被告一上述债务承担连带清偿责任；
4、判令二被告承担本案全部诉讼、保全费用。
2022 年 12 月 12 日，息县人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 1528 民初
6384 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
1、被告一欠原告 2,730,105 元，具体付款期限如下：（1）2023 年 1 月 10 日前支
付 100 万元；（2）2023 年 2 月 28 日前支付 10 万元；（3）2023 年 3 月 31 日前支
付 20 万元；（4）2023 年 4 月 30 日前支付 20 万元；（5）2023 年 5 月 31 日前支
付 20 万元；（6）2023 年 6 月 30 日前支付 20 万元；（7）2023 年 7 月 31 日前支
裁判结果
付 20 万元；（8）2023 年 8 月 31 日前支付 20 万元；（9）2023 年 9 月 30 日前支
付 20 万元；（10）2023 年 10 月 31 日前付清剩余 23.0105 万元。若被告一按照上
述约定履行，原告自愿放弃违约金；若被告一未按上述约定履行，则仍需向原告
支付违约金，违约金以 2,730,105 元为基数，按年利率 3.65%计算，从 2022 年 1
月 1 日计算至清偿完毕时止。
2、案件受理费 32,496 元，减半收取计 16,248 元，由天源环保负担。
备注 被告一已支付 100 万元，目前天源环保正在与被告沟通后续款项支付事宜。
7、天源环保与漯河市环境卫生服务中心、第三人漯河城市发展投资有限公司服务
合同纠纷案
事项 具体内容
法院 漯河市源汇区人民法院
案号 （2023）豫 1102 民初 716 号
立案时间 2023 年 2 月 24 日
原告：天源环保
当事人 被告：漯河市环境卫生服务中心（曾用名：漯河市环境卫生管理处）
第三人：漯河城市发展投资有限公司
1、判令被告支付原告合同欠款人民币37,756,377.80元；
原告请求 2、判令被告支付原告逾期付款资金占用损失3,552,405.34元（以月度水量及结算
认证书确定当月欠付金额为基数，并以中国人民银行授权全国银行间同业拆借
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
事项 具体内容
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付
款损失,自2020年9月10日起暂计至2023年2月10日并计至被告实际履行之日）；
3、判令被告承担本案全部诉讼、保全费用；
4、上述1、2项请求金额暂计至2023年2月10日为人民币41,308,783.14元。
备注 目前法院正在审理中。
经核查上述诉讼案件基础合同、起诉状、判决书、调解书等相关文件，本所律师认
为，上述 7 件案件系发行人为维护自身权益而提起的民事诉讼，发行人均为原告即权利
请求人，上述 7 件案件法律关系明确。上述 7 件案件的诉讼金额占发行人净资产的比重
较小，不构成影响发行人持续经营的重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司不存在行政处罚。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信
用信息公示系统”“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进行
的查询，截至本补充法律意见书（四）出具之日，除康佳集团在指定的信息披露媒体上
披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息
公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（四）出具之
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，特别对
发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》、本补充法律意见书（四）相关内容已认真审
阅。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具
备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件；发行人《募
集说明书》中所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》、本补充法律意见书（四）的内容适
当；发行人本次发行已取得深交所上市审核委员会审议通过，尚需依法报经中国证监会
履行发行注册程序。
本补充法律意见书（四）正本一式五份。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 尹英爱
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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