天源环保：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2023-07-26
证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-072
武汉天源环保股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐人（主承销商）：中天国富证券有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“发行人”或“天源环保”）创业板向
不特定对象发行 100,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获
得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1349 号文同意注册。
本次发行的可转换公司债券简称为“天源转债”，债券代码为“123213”。
本次发行的天源转债将向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 27 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系
统网上向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行的天源转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模及发行数量
1
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元，发行数量为
10,000,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、可转债基本情况
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 7 月 28 日至 2029
年 7 月 27 日。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，
其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
2
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（4）信用评级及担保事项
本次可转债由联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）担任评
级机构，联合资信出具了《信用评级公告》（联合〔2023〕117 号），确定公司
主体长期信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪
评级，并出具跟踪评级报告。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（5）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5 日）起至可转换公
司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东。
3
（6）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.30 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
4
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日的
公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
5
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债本次申请转股的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原
则精确到 0.01 元。
（9）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（10）赎回条款
1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转
债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任何连
续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%(含 130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
6
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（11）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司（当期应计利息的计算方式详见（10）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
7
分回售权。
2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出
现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变
募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再
行使附加回售权（当期应计利息的计算方式详见（10）赎回条款的相关内容）。
5、发行对象
（1）向原股东优先配售
发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 7 月 27 日，T-1 日）收市后中国结
算深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。
（2）网上发行
中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发
行的可转债交易权限。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
6、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
7、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023 年 7 月 27 日，T-1 日）收市
8
后中国结算深圳分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资
者发行，认购金额不足 100,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（1）发行人原股东优先配售
1）原股东可优先配售的天源配债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 27
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.3786 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股可配 0.023786 张可转换公司债券。
发行人现有 A 股股本 420,405,800 股，剔除公司回购专户库存股 0 股后，可
参与本次发行优先配售的 A 股股本为 420,405,800 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,999,772 张，约占本次发行的可
转债总额的 99.9977%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配
售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。。
3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），
9
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上
限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
网上申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，
不得全权委托证券公司代为申购。
8、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的天源转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天源转债将于上
市首日开始交易。
10、承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）中天国富证券以余额包销的方式承销，投资
者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）中天国富证券包销。保荐人（主承销商）
根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 100,000.00
万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
30,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销
10
商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或
采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终
包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定
采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中
止发行原因，并将在注册批复有效期内择机重启发行。
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时
间将另行公告。
12、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 日期 发行安排
2023 年 7 月 26 日 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公
T-2 日
星期三 告》《发行公告》《网上路演公告》
2023 年 7 月 27 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1 日
星期四 2、网上路演
1、发行首日
2023 年 7 月 28 日 2、披露《发行提示性公告》
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期五 4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2023 年 7 月 31 日 1、披露《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 2、网上申购摇号抽签
1、披露《网上中签结果公告》
2023 年 8 月 1 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+2 日
星期二 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认
购资金）
2023 年 8 月 2 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日
星期三 售结果和包销金额
2023 年 8 月 3 日 1、披露《发行结果公告》
T+4 日
星期四 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
11
二、发行人和保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：武汉天源环保股份有限公司
地址：武汉市汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
联系人：邓玲玲
电话：027-82867011
2、保荐人（主承销商）：中天国富证券有限公司
地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中
商业（北）
联系人：资本市场部
电话：0755-28777959
发行人：武汉天源环保股份有限公司
保荐人（主承销商）：中天国富证券有限公司
2023 年 7 月 26 日
12
（本页无正文，为《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：武汉天源环保股份有限公司
2023年 月 日
13
（本页无正文，为《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中天国富证券有限公司
2023年 月 日
14
