证券代码：301127         证券简称：天源环保          公告编号：2023-075



                   武汉天源环保股份有限公司

           第五届董事会第二十四次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四
次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年7月20日以电话、邮件等方式送
达公司全体董事，会议于2023年7月25日15:30以现场结合通讯方式召开。本次
会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。本
次会议由董事长黄开明先生召集和主持，公司监事及其他高级管理人员列席了
会议。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和《武汉天源环保股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉天源环保股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
1349号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的注册申请。根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，公司董事会按照相
关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向
不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果
如下：


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       1、发行规模及发行数量

       本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，发行数量为
10,000,000张。

       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

       2、票面利率

       本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四
年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

       3、转股期限

       本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年8月3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至可转换公司债
券到期日（2029年7月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。

       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

       4、初始转股价格的确定

       本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.30元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均
价。

       前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；

       前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷
该日公司A股股票交易总量。

       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



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    5、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的
可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未
转股的可转债。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    6、发行方式和发行对象

    （1）发行方式

    本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系
统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（
主承销商）余额包销。

    1）发行人原股东优先配售

    ①原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年7月27
日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个
申购单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。

    发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参
与本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转
债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    ②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配
售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即
所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的
参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。



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    原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。

    ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网
上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

    2）网上发行

    ①社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元
），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购
上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业
年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文
件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不
得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

    网上申购时，投资者无需缴付申购资金。

    投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，
不得全权委托证券公司代为申购。

    （2）发行对象

    1）向原股东优先配售



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    发行公告公布的股权登记日（即2023年7月27日，T-1日）收市后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。

    2）网上发行

    中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者
适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定
对象发行的可转债交易权限。

    3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    7、向原股东配售的安排

    （1）原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年7
月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为
一个申购单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。

    发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参
与本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转
债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    （2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，
配售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按
照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，
即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大
的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。




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    原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。

    （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规的有关规定及公司
2022年第七次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，
办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权人
士全权负责办理具体事项。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签订募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》
的规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公


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司债券募集资金的专项存储和使用，并拟与中信银行股份有限公司武汉分行、
华夏银行股份有限公司武汉徐东支行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管
协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事
长或其授权人士全权负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议
等具体事宜。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    根据公司2022年第七次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

   2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。



    特此公告。



                                            武汉天源环保股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2023年7月26日




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