证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-084
武汉天源环保股份有限公司
Wuhan Tianyuan Environmental Protection Co., Ltd.
（湖北省武汉市汉南区纱帽街薇湖西路 392 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））
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二零二三年八月
1
第一节 重要声明与提示
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 2023 年 7 月 26 日 刊 载 于 深 交 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数
上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：天源转债
二、可转换公司债券代码：123213
三、可转换公司债券发行量：100,000.00 万元（10,000,000 张）
四、可转换公司债券上市量：100,000.00 万元（10,000,000 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 16 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月
27 日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024 年 2 月 5 日至 2029 年 7 月
27 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2023 年 7 月 28 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的
5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转
换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）：中天国富证券有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公
司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，
联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
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本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2023〕1349 号”文予以注册，公司于 2023 年 7 月
28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总 额 100,000.00 万 元。本 次 向不 特 定对 象发 行 的可 转 债向 公司 在 股权 登 记 日
（2022 年 7 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，认购金额不足 100,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额
包销。
经深交所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 8 月 16 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。
本公司已于 2023 年 7 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载
了《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
发行人名称 武汉天源环保股份有限公司
英文名称 Wuhan Tianyuan Environmental Protection Co., Ltd.
注册地址 武汉市汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
主要办公地址 湖北省武汉市汉南区兴城大道 400 号天源天骄大厦
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 天源环保
股票代码 301127
股份公司成立日期 2009 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 91420113695318989W
法定代表人 黄昭玮
注册资本 42,040.58 万元
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技
术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化
经营范围 利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销
售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
联系电话 027-82867011
传真 027-82867011
邮政编码 430000
互联网地址 http://www.tianyuanhuanbao.com
电子邮箱 tianyuanhuanbao@china-tyep.com
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权变动情况
（一）首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号）核准，公司已向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 10,250 万股，并于 2021 年 12 月 30 日在深圳证
券交易所上市。公司注册资本由 30,749.58 万元增加至 40,999.58 万元，总股本由
30,749.58 万股增加至 40,999.58 万股。
（二）上市后股本演变情况
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自上市以来，公司因股权激励等引致的股权结构变化情况如下：
首发后股本 40,999.58万股
股权结构变化 变动时间 变动原因 股本变动数量 变动后股本
授予限制性股票 2022年7月 股权激励 841.00万股 41,840.58万股
授予限制性股票 2023年6月 股权激励 200.00万股 42,040.58万股
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总额为 418,405,800 股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 173,960,584 41.58
其中：首发前限售股 165,550,584 39.57
股权激励限售股 8,410,000 2.01
首发后限售股 - -
二、无限售条件股份 244,445,216 58.42
三、总股本 418,405,800 100.00
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
序 持股比例 持股数量 限售股份数量
股东名称 股份性质
号 （%） （股） （股）
境 内 非 国有
1 天源集团 33.83 141,564,979.00 141,564,979.00
法人
2 康佳集团股份有限公司 国有法人 14.71 61,560,000.00 -
红塔创新投资股份有限
3 国有法人 3.69 15,426,000.00 -
公司
境 内 非 国有
4 天源优势 2.77 11,592,000.00 11,592,000.00
法人
泉州海丝海岚股权投资 境 内 非 国 有
5 2.58 10,800,000.00 -
合伙企业（有限合伙） 法人
湖北省宏睿智能产业股
境 内 非 国有
6 权投资基金合 伙企业 1.96 8,181,819.00 -
法人
（有限合伙）
境 内 非 国有
7 中环武汉 1.37 5,733,902.00 5,733,902.00
法人
武汉市科创天使投资基
金管理有限公司－武汉
8 其他 1.15 4,800,000.00 -
科技创业天使投资基金
合伙企业（有限合伙）
武汉中元九派产业投资
9 其他 1.15 4,800,000.00 -
管理有限公司－湖北中
7
元九派产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
10 黄昭玮 自然人 1.00 4,204,743.00 4,204,743.00
合计 64.21 268,663,443.00 163,095,624.00
四、发行人的主要经营情况
（一）主营业务概况
公司专注于环境综合治理及资源化，采用 BOT、PPP、EPC、PC、EPC+O 及
环保设备定制化销售、委托运营等模式，为客户提供工艺设计、项目投资、工程
建设、设备加工及安装调试和运营服务的全产业链一体化解决方案。公司拥有环
保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承
包贰级、水污染治理甲级、固体废弃物处理处置甲级、城镇集中式污水处理设施
运营服务壹级、生活垃圾渗滤液处理设施运营服务壹级等资质。
近年来，公司紧抓行业机遇，围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造
+环保项目运营服务”的产品与服务体系，不断拓宽业务布局、丰富业务结构，产
品和服务应用领域正在从垃圾渗滤液、高难度污废水等水环境综合治理与服务延
伸至固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用，具体覆盖垃圾渗滤液
治理、市政污水处理、工业废水处理、城市供水、中水回用、市政管网设施建设、
污泥综合处置、生活垃圾综合处置、餐厨及厨余垃圾处置、工业垃圾处置、飞灰
处置及资源化、垃圾焚烧发电等。
公司坚持以科技创新带动业务发展的思路，密切跟进环境综合治理及资源化
行业的前沿技术，不断创新创造，取得有效授权专利 96 项，获评为国家高新技术
企业、国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省企业技术中心单位、湖北省支柱
产业细分领域隐形冠军示范企业、武汉市企业技术研究开发中心、武汉市专家科
创工作站设站单位，自主研发的“高浓度难生化渗滤液全量化高效处理技术及应
用”被湖北技术交易所评定整体达到国际先进水平、被生态环境部生态发展中心
列入“无废城市”建设先进适用技术。
（二）公司产品和服务的内容及用途
公司具有环境综合治理与资源化的全产业链一体化服务能力，主营业务按照
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不同产业链环节的组合主要分为三类，包括：环保装备研发制造与集成、环保工
程建造、环保项目运营服务，主要产品和服务及其应用领域如下表所示：
主营业务 主要产品及服务 应用领域
市政污水处理
工业废水处理
城市供水处理
中水回用
生活垃圾焚烧发电
环保装备研发制造与集成
市政污泥综合处置
垃圾渗滤液处理
餐厨垃圾处理
养殖废水处理
环卫一体化处理
市政污水处理
环卫设施建造工程
市政给水工程
市政排水工程
环境综合治理与资 生活垃圾焚烧发电厂建造工程
源化 环保工程建造 市政污泥处理设施建造工程
工业废水治理工程
生活垃圾治理工程
环卫设施一体化建设工程
餐厨及厨余垃圾处置建造工程
垃圾渗滤液治理工程
市政污水处理
城市供水处理
市政管网运营维护
生活垃圾焚烧发电厂
环保项目运营服务 生活垃圾填埋场
污泥综合处置
餐厨及厨余垃圾处置
环卫一体化服务
垃圾渗滤液处理
（1）环保装备研发制造与集成
公司环保装备研发制造与集成业务的核心是针对客户需求进行环境综合治理
与资源化项目的设备研发、工艺设计、材料采购、设备加工、装备集成、安装调
试、验收移交、售后服务等。公司具备高难度污废水治理、垃圾渗滤液治理、城
市供水、垃圾焚烧发电、污泥综合处置、餐厨及厨余垃圾处置等所需设备的研发、
设计和生产能力，可根据客户的多元化需求选择设备组合并集成成套装备，实现
污染物的稳定、高效处理。公司研发制造的主要设备如下：
1）生化处理设备
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设备名称 设备简介 适用范围
利用培养的厌氧污泥将有机污染物进行分解、降解，大 高难度污废水、垃
复合式厌氧
幅降低高难度有机废水及垃圾渗滤液的 COD，同时副 圾渗滤液、厨余沼
反应器
产清洁能源——沼气 液等处理
高难度污废水、垃
膜生物脱氮 通过培养硝化细菌和反硝化细菌将污水中的 COD、氨
圾渗滤液、餐厨沼
反应器 氮、总氮降解为对环境无害的氮气、二氧化碳和水
液等处理
集成一体化 具有高度集成的特点，一次性完成污废水 COD、BOD
垃圾渗滤液处理、
污废水处理 降解和脱氮、除磷、消毒等功能，占地面积小，安装方
高难度污废水处理
系统 便
2）膜深度处理设备
设备名称 设备简介 适用范围
主要用于实现高浓度悬浮物的泥水分离，可以取代传统污 垃圾渗滤液处理、
超滤膜集
水处理过程中的二沉池，并保证系统内有较高的污泥浓 市政污水处理、餐
成装置
度。具有占地面积小、操作简便、分离效果好等特点 厨沼液处理等
一种新型的膜分离技术，截留分子量为 200~2000 道尔
纳滤膜集 垃圾渗滤液及工业
顿，主要用于二价离子（Ca2+、Mg2+、Fe2+）、三价离子
成装置 废水处理
（Fe3+、Al3+）和有机物的分离，从而使污水得到净化
垃圾渗滤液及工业
利用半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分离。
反渗透膜 废水处理及海水淡
可以有效去除水中的有机物、氨氮、总氮、含盐物质等杂
集成装置 化、中水回用、脱
质
盐水制备等
DTRO 膜是反渗透膜的一种，是专门为处理高浓度物料和
垃圾填埋场渗滤液
DTRO 膜 废水处理而设计，采用开放式湍流流体动力学原理，使悬
处理、浓缩液处理
集成装置 浮固体及污染物不易沉积于膜组件内部。具有进水水质范
等、工业废水处理
围广，预处理要求低，清洗频率低，膜使用寿命长等特点
3）分离设备
设备名称 设备简介 适用范围
MV 强制 由管式换热器、强制循环泵、蒸汽压缩机、闪蒸罐、锅炉
垃圾渗滤液全量化
循环蒸发 等组成，通过循环蒸发去除水分。蒸发器具有不易结垢、
处理
器 不需要频繁清洗、节能等特点
由进料仓、混料仓、鼓风机、空压机、负压进料系统、旋
污泥干化 城镇污水处理厂污
风分离筒、出料螺旋和污泥雾化器系统等组成。通过旋风
装置 泥干化
干化处理后的污泥含水率可达到 30%以下
垃圾渗滤液预处
由配药系统、反应池、沉淀池、污泥排放系统等组成。利
混凝沉淀 理、浓缩液处理、
用混凝、絮凝反应的吸附、架桥作用，使污水中的硬度物
设备 市政污水处理、工
质生成沉淀，悬浮物结团后通过重力沉淀分离去除
业废水处理
离子交换 由进料系统、树脂系统、再生系统三部分组成，通过树脂
垃圾渗滤液处理
装置 的交换作用，将污水中的污染物去除
4）过滤设备
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设备名称 设备简介 适用范围
具有结构新颖合理、密封性好、流通能力强、操作简
便等诸多优点，应用范围广泛、适应性强。滤袋侧漏 渗滤液预处理、
袋式过滤器
机率小，并能快捷地更换滤袋，过滤基本无物料消 MBR 工艺膜前过滤
耗，操作成本低
又称精密过滤器，设置在膜系统前，可去除 5 微米以
保安过滤器 上的细小微粒。一般采用不锈钢做外壳，内部装过滤 纳滤、反渗透膜系统
滤芯
主要用于液体管道，过滤管道里的杂物，过滤孔面积 垃圾填埋场渗滤液处
篮式过滤器 比通径管面积大 2-3 倍，滤网结构与其它过滤网不一 理、垃圾中转站渗滤
样，因形状像篮子，故名篮式过滤器 液处理
是一种利用滤网直接拦截水中的杂质，去除水体悬浮
物、颗粒物，降低浊度，净化水质，减少系统污垢、 垃圾渗滤液及高难度
自清洗过滤器
堵塞等产生，以净化水质及保护系统其他设备正常工 污废水处理
作的精密设备
是一种较常用的水处理设备，采用活性炭作为过滤材
活性炭过滤器 脱盐水预处理
料，可有效吸附水中的各种有机物、悬浮物等
利用一种或几种过滤介质，在一定的压力作用下促使
浊度较高的水通过一定厚度的粒状或非粒状材料，从 再生水处理、脱盐水
多介质过滤器
而有效去除悬浮杂质。常用的过滤介质有石英砂、无 处理
烟煤、锰砂等
砂水混合液进入进料沉淀斗后经过斜板沉淀，水从溢 市政污水、工业废水
砂水分离器
流槽排出，沉砂经螺旋轴从水中提升出水面后排放 处理
5）辅助处理设备
设备名称 设备简介 适用范围
由溶液箱、搅拌箱、计量泵、自控系统、过滤器等组
污泥脱水加药 成。根据所需药剂浓度，在搅拌箱内配制药液，经投
污泥脱水系统加药
装置 料器均匀投入溶液箱，经搅拌溶解后用计量泵（加药
泵）向投药点输送所配制的药液
气水通过曝气器的气液混合室充分混合后，将空气中
高效射流曝气 垃圾渗滤液及餐厨
的氧溶解到水中，并通过喷嘴喷射出来，提高水体中
器 沼液处理
溶解氧的浓度，满足硝化反应中硝化菌的供氧需求
垃圾渗滤液、市政
串联在泵前吸水管上，使水泵吸水口由负压吸水变为
负压罐 污水、工业废水等
正压吸水
处理
由加药装置、喷淋装置、反应罐体、负压风机、循环
渗滤液处理厂站臭
化学除臭设备 泵等组成，利用化学药剂吸收气体中的臭气成分，达
气处理
到除臭的目的
利用微生物的新陈代谢，将臭气中的臭气污染物转化
渗滤液处理厂站臭
生物除臭设备 为简单的二氧化碳、水、硫酸根等无机物，从而从臭
气处理
气中去除臭气污染物
垃圾焚烧厂渗滤液
由进料斗、压榨螺旋、螺旋管、排渣管和驱动装置组
螺旋压榨机 处理、垃圾中转站
成，主要用于去除杂质
渗滤液处理
市政污水处理、工
刮吸泥机 由钢梁，溢流堰、传动装置、稳流筒、中心泥罐、排
业废水处理
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设备名称 设备简介 适用范围
泥槽、刮板、吸泥装置、浮渣收集和排出设施、输电
输气装置等组成，用于去除污泥、沉淀物等
管道混合器 无任何机械运动部件的作用下实现流体均匀混合 各种管道加药系统
（2）环保工程建造
环保工程建造指公司受客户委托，根据客户需求与项目特点，开展环境综合
治理与资源化项目的工艺设计、材料采购、设备加工、装备集成、工程施工、安
装调试等，并对项目整体进行管理。相对于环保装备研发制造与集成，环保工程
建造主要在完成装备销售的同时提供工程施工服务。公司环保工程建造采用“工
程装备化”模式，以核心技术为依托，利用已有的装备制造能力自主实施环保装
备研发制造与集成，按照行业惯例将土建工程、非核心安装及零星劳务等非关键
的施工环节进行分包。
（3）环保项目运营服务
公司凭借自身技术实力及服务能力，根据客户需求，提供环境综合治理与资
源化项目运营服务，实现了核心技术产业链的纵向延伸。报告期内，公司环保项
目运营服务包括 BOT、PPP 项目建设完成后转入运营阶段提供的服务（即投资运
营）以及向客户提供的委托运营服务。
投资运营是由公司与政府或其授权方签订特许经营协议，由公司设立项目公
司承担环境综合治理与资源化设施的投资、建设、运营。在运营期间，项目公司
通过提供运营服务向政府或其授权方收取处理费用，以此来回收项目投资、融资、
建造、经营和维护成本并获取合理回报。特许经营期结束，项目公司将处理设施
整体无偿移交给业主。
委托运营是公司受客户委托，提供专业化的环境治理与资源化服务。凭借丰
富的项目经验、专业的运营团队和技术能力，公司随时掌握处理设施运行状况，
实现专业、实时、有效的运行管理。公司委托运营业务主要来自：①公司环保装
备研发制造与集成和环保工程建造项目交付后，持续为业主方提供项目的运营服
务；②对于部分运营需求急、处理难度大的渗滤液处理项目，为快速响应客户要
求，公司将自主研发的移动式垃圾渗滤液集成装置运抵项目现场开展运营服务；
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③承接非公司建设的环境综合治理与资源化设施项目的运营。
五、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至本上市公告书出具之日，天源集团持有公司股份 14,156.50 万股，占本次
发行前公司总股本的 33.67%，系公司控股股东，天源集团的基本情况如下：
湖北天源环保集团有限
公司名称 成立时间 2005 年 5 月 27 日
公司
注册资本 11,018.00 万元
注册地址及主要生产
武汉市汉南区汉南大道 488 号
经营地
主营业务 实业投资
股东名称 股权比例
黄开明 86.27%
股东构成
柏玉芳 13.73%
合计 100.00%
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目
/2022 年度 /2023 年 1-3 月
主要财务数据（万
总资产 333,277.78 334,889.70
元，合并口径，未经
审计） 净资产 221,898.49 224,826.90
净利润 20,194.50 2,504.71
（二）发行人实际控制人基本情况
截至本上市公告书出具之日，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮与李娟系
夫妻关系。黄开明直接持有公司 212.20 万股股份（占公司股份总数的 0.50%），
黄 开 明 通 过 天 源 集 团 间 接 控 制 公 司 14,156.50 万 股 股 份 （ 占 公 司 股 份 总 数 的
33.67%），黄开明通过中环武汉间接控制公司 573.39 万股股份（占公司股份总数
的 1.36%）；黄昭玮直接持有公司 420.47 万股股份（占公司股份总数的 1.00%），
黄 昭 玮 通 过 天 源 优 势 间 接 控 制 公 司 1,159.20 万 股 股 份 （ 占 公 司 股 份 总 数 的
2.76%）；李娟直接持有公司 8.28 万股股份（占公司股份总数的 0.02%）。黄开明、
黄昭玮和李娟合计控制公司 16,530.04 万股股份（占公司股份总数的 39.32%）。
报告期内，黄开明担任公司董事长，黄昭玮担任公司副董事长兼总裁，李娟担任
公司董事。因此，黄开明、黄昭玮和李娟系公司的实际控制人。
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（三）股份是否存在质押或其他有争议情况
截至本上市公告书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份
不存在质押或其他争议的情况。
（四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业
截至本上市公告书出具之日，控股股东天源集团控制的除发行人及其子公司
以外的其他企业情况如下：
（1）安阳工程公司
安阳永兴源工程建设管
公司名称 成立时间 2016 年 6 月 2 日
理有限公司
注册资本 1,300.00 万元
注册地址及主要生产
安阳市龙安区龙康大道中段（安阳市产业集聚区）
经营地
主营业务 污水管网的投资、租赁
股东名称 股权比例
股东构成 天源集团 100.00%
合计 100.00%
（2）天源环保工程
武汉天源环保工程有限
公司名称 成立时间 2007 年 12 月 3 日
公司
注册资本 3,020.00 万元
注册地址及主要生产
武汉市汉南区纱帽街兴城大道与纱河南路交汇处
经营地
主营业务 无实际经营业务
股东名称 股权比例
天源集团 63.24%
股东构成
黄开明 36.76%
合计 100.00%
2、实际控制人控制的其他企业
截至本上市公告书出具之日，实际控制人除控制天源集团及其下属企业、发
行人及其子公司外，控制的其他企业情况如下：
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（1）中环武汉
中环环保工程技术（武
公司名称 成立时间 2012 年 2 月 16 日
汉）有限公司
注册资本 100.00 万元
注册地址及主要生产
武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼 1 楼 108-22
经营地
主营业务 无实际经营和业务，主要资产为持有天源环保 1.37%股份
股东名称 股权比例
黄开明 95.00%
股东构成
邓玲玲 5.00%
合计 100.00%
（2）天源优势
武汉天源优势创业投资
公司名称 成立时间 2015 年 4 月 21 日
合伙企业（有限合伙）
出资额 1,192.80 万元
注册地址及主要生产 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
经营地 层 05 室
主营业务 无实际经营业务，主要资产为持有发行人 2.77%股份
合伙人名称 出资比例
黄昭玮 26.79%
罗名然 10.71%
王颖 10.71%
潘本华 10.71%
曹同英 3.57%
陈朱琦 3.57%
盛海坤 3.57%
出资人构成
李亮 3.57%
李波 3.57%
湖北省股权托管基金管
3.21%
理有限公司
王筛根 2.86%
周宏宇 1.79%
单海丽 1.79%
孙道文 1.79%
马洪根 1.79%
15
黄永明 1.79%
杨晓 1.79%
蒋春 1.79%
耿剑波 1.79%
柏海亮 1.79%
姜李静 0.71%
李文超 0.36%
合计 100.00%
（3）新天源地产
武汉新天源地产管理有
公司名称 成立时间 2014 年 1 月 23 日
限公司
注册资本 5,000.00 万元
注册地址及主要生产
武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼 1 楼 108-21
经营地
主营业务 房地产开发业务
股东名称 股权比例
黄开明 99.95%
股东构成
邓玲玲 0.05%
合计 100.00%
（4）荣之泰物业
武汉荣之泰物业管理有
公司名称 成立时间 2019 年 1 月 17 日
限公司
注册资本 100.00 万元
注册地址及主要生产
武汉经济技术开发区军山街小军山商业楼 1 楼 108-20
经营地
主营业务 物业管理
股东名称 股权比例
股东构成 新天源地产 100.00%
合计 100.00%
16
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：100,000.00 万元（10,000,000 张）
2、发行价格：100 元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
4、募集资金总额：人民币 100,000.00 万元
5、发行方式：本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023 年 7 月 27 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）
余额包销。
6、配售比例
本 次 发 行 向 原 股 东 优 先 配 售 天 源 转 债 6,178,074 张 ，占 本 次 发 行 总 量 的
61.78%；网上社会公众投资者缴款认购 3,760,270 张，占本次发行总量的 37.60%；
保荐人（主承销商）包销 61,656 张，占本次发行总量的 0.62%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行后，公司可转债前十名债券持有人明细如下表所示：
序 持有数量 占总发行量比例
证券账户名称
号 （张） （%）
1 湖北天源环保集团有限公司 3,367,265.00 33.67
2 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙） 275,727.00 2.76
3 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙） 256,880.00 2.57
4 中环环保工程技术（武汉）有限公司 136,387.00 1.36
5 黄昭玮 100,013.00 1.00
6 陈纲 81,310.00 0.81
7 中天国富证券有限公司 61,656.00 0.62
8 黄开明 50,473.00 0.50
9 长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 49,966.00 0.50
17
序 持有数量 占总发行量比例
证券账户名称
号 （张） （%）
10 浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 31,873.00 0.32
合计 4,411,550.00 44.12
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 1,825.92 万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,132.08
2 律师费用 301.89
3 审计及验资费 320.75
4 资信评级费用 56.60
5 其他费用 14.60
合计 1,825.92
二、本次发行的承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 100,000.00 万 元 ， 向 原 股 东 优 先 配 售
6,178,074 张，即 617,807,400 元，占本次发行总量的 61.78%；网上社会公众投资
者缴款认购 3,760,270 张，即 376,027,000 元，占本次发行总量的 37.60%；保荐人
（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 61,656 张，即 6,165,600 元，占本次发
行总量的 0.62%。
三、本次发行资金到位情况
本次募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销及保荐费（不含税）后的余
额已由保荐人（主承销商）中天国富证券有限公司于 2023 年 8 月 3 日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次
发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2023）0100043 号《武汉天
源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 武汉天源环保股份有限公司
18
名称 武汉天源环保股份有限公司
法定代表人 黄昭玮
住所 武汉市汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
办公地址 湖北省武汉市汉南区兴城大道 400 号天源天骄大厦
董事会秘书 邓玲玲
联系电话 027-82867011
传真 027-82867011
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称 中天国富证券有限公司
法定代表人 王颢
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业
住所
（北）
保荐代表人 陈定、钱亮
项目协办人 李阁
项目组成员 朱国锋、庄喻名、周诗明、黄尚真、聂顺
联系电话 0755-33522821
传真 0755-28777980
（三）律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼、12 楼
经办律师 周健、尹英爱
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
（四）会计师事务所
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 石文先
住所 武汉市武昌东湖路 169 号众环大厦
经办注册会计师 刘钧、阮金龙
联系电话 027-86791215
传真 027-85424329
19
（五）资信评级机构
名称 联合资信评估股份有限公司
法定代表人 王少波
住所 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
经办人员 闫力、刘丙江
联系电话 010-85679696
传真 010-85679228
20
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、
第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议
通过。
2023 年 5 月 11 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 29 次审议会议，经
审议，武汉天源环保股份有限公司（向不特定对象发行可转债）符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号），同
意本次发行注册。
2023 年 7 月 25 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，董事会根据发
行人 2022 年第七次临时股东大会的授权，审议通过了与本次发行上市有关的议案。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：100,000.00 万元。
4、发行数量：10,000,000 张。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
100,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 98,174.08 万元。
7、募集资金用途：公司本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用项
1 42,710.57 30,000.00
目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工程
3 10,357.90 8,000.00
项目
21
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
长葛市城北污水处理厂及配套污水管
4 11,888.97 5,000.00
网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
5 11,299.42 5,000.00
项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
8、募集资金专项存储账户：
开户主体 开户行名称 账号
武汉天源环保股份有限公司 华夏银行股份有限公司武汉徐东支行 11155000000941620
武汉天源环保股份有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501012401122616
武汉天源环保股份有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501012801122617
孟州市冠中环保能源有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501013001122610
新乡嘉源环保能源有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501012301122611
武汉天源环保股份有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501013001122618
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万元，发行数量为
10,000,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 28
日至 2029 年 7 月 27 日。
22
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，
其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
23
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内 支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年
8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5 日）起至可转换公司债
券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.30 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
24
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
25
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日的公司
A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
26
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原
则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可
转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连
续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA =B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
27
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在
任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从
转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
28
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募
集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下 午收市后登记在册的所有普通 股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
29
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（1）发行人原股东优先配售
1）原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年7月27
日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购
单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。
发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与
本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转债总额的
99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配
售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数
量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到
最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
30
社会公众投资者通过 深交所交易系统 参加网上发行。 网上发行申购 代码为
“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），
每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1
万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同
的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的
申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全
权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售
本发行公告公布的股权登记日（即2023年7月27日，T-1日）收市后中国结算
深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行
中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行
的可转债交易权限。
31
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体内容参见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次可转换公司债
券发行条款”之“（十四）发行方式及发行对象”之“1、发行方式”部分。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
32
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申
请破产或者依法进入破产程序的；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募
集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
33
（十七）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用项
1 42,710.57 30,000.00
目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工程
3 10,357.90 8,000.00
项目
长葛市城北污水处理厂及配套污水管
4 11,888.97 5,000.00
网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
5 11,299.42 5,000.00
项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入
募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，
募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资
金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改
变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（二十）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次
跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
34
（二十一）募集资金存管
公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，募集资金账户如下：
开户主体 开户行名称 账号
武汉天源环保股份有限公司 华夏银行股份有限公司武汉徐东支行 11155000000941620
武汉天源环保股份有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501012401122616
武汉天源环保股份有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501012801122617
孟州市冠中环保能源有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501013001122610
新乡嘉源环保能源有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501012301122611
武汉天源环保股份有限公司 中信银行股份有限公司武汉中南支行 8111501013001122618
（二十二）本次发行方案的有效期限
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
35
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，天源环保主体
信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2023 年 3 月 31 日，
公司无应付债券余额。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
36
第 八节 偿 债措施
本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，天源环保主体
信用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”。
在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经
营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环
境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，
将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
一、偿债能力指标
报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
2023-03-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 2.38 2.49 4.84 2.06
速动比率（倍） 2.31 2.42 4.78 1.96
资产负债率（合并） 33.16% 33.73% 22.74% 44.59%
资产负债率（母公司） 17.65% 18.44% 20.02% 41.23%
利息保障倍数（倍）（注） 8.79 26.88 12.65 13.20
注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.06、4.84、2.49 及 2.38，速动比率分别
为 1.96、4.78、2.42 及 2.31，短期偿债能力水平较高。2021 年末，公司流动比率
和速动比率大幅上升，主要系公司 2021 年完成首次公开发行并上市，募集资金到
账、货币资金增加所致。2022 年末，公司流动比率和速动比率较 2021 年有所下降，
主要系当期公司新增多个投资规模较大的在建工程建设项目，应付账款规模增加
所致。
报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为 44.59%、22.74%、33.73%
及 33.16%，母公司资产负债率分别为 41.23%、20.02%、18.44%及 17.65%。2021
年末，公司合并层面与母公司资产负债率均较上年末下降明显，主要系公司 2021
年完成首次公开发行并上市，所有者权益规模增加所致。2022 年末，公司合并层
面资产负债率较上年末上升，主要系公司当期新增多个规模较大的在建工程项目，
应付账款及项目专用长期借款规模增加所致。
37
报告期各期，公司利息保障倍数分别为 13.20、12.65、26.88 及 8.79，公司盈
利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。2022 年，公司利息保障倍数上
升明显，主要系当期业务规模快速扩大，息税前净利润规模相应增加所致。2023
年 1-3 月，公司利息保障倍数较 2022 年度有所下降，主要系公司收入与利润具有
季节性，一季度收入与利润相对较低；此外，公司 2022 年底新增大额项目专项借
款，导致本期利息费用相对较高。
二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
报告期内各期末，公司与可比公司的主要偿债能力指标对比如下表所示：
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
万德斯 2.12 1.98 1.91 2.53
维尔利 1.43 1.37 1.42 1.53
海峡环保 1.37 1.34 1.01 0.95
嘉戎技术 5.59 4.69 2.29 2.36
碧水源 0.97 1.01 1.13 0.99
节能国祯 1.02 1.02 0.96 0.94
流动比率（倍） 联泰环保 0.94 0.92 1.03 0.42
金科环境 2.38 2.16 2.16 1.65
鹏鹞环保 1.40 1.33 1.25 1.19
中环环保 1.42 1.28 0.75 1.04
华骐环保 1.66 1.60 1.73 1.54
平均数 1.84 1.70 1.42 1.38
公司 2.38 2.49 4.84 2.06
万德斯 2.06 1.97 1.87 2.45
维尔利 1.18 1.16 1.24 1.36
海峡环保 1.35 1.32 0.99 0.92
嘉戎技术 4.90 4.13 1.64 1.53
速动比率（倍） 碧水源 0.96 1.00 1.12 0.98
节能国祯 0.99 1.01 0.88 0.89
联泰环保 0.92 0.91 1.03 0.41
金科环境 2.26 2.07 2.06 1.02
鹏鹞环保 1.35 1.30 1.14 1.14
38
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
中环环保 1.41 1.27 0.75 1.04
华骐环保 1.51 1.48 1.63 1.47
平均数 1.72 1.60 1.30 1.20
公司 2.31 2.42 4.78 1.96
万德斯 42.40 42.33 44.15 36.82
维尔利 59.72 59.96 57.58 55.07
海峡环保 51.69 52.10 56.02 54.36
嘉戎技术 18.66 21.51 37.73 37.23
碧水源 59.68 59.47 60.29 65.61
节能国祯 71.99 71.98 73.80 71.74
资产负债率
联泰环保 70.56 70.79 69.34 76.46
（合并，%）
金科环境 36.64 40.33 37.46 34.47
鹏鹞环保 43.69 45.34 44.37 43.66
中环环保 62.83 61.81 58.37 47.21
华骐环保 51.51 53.40 39.43 55.7
平均数 51.76 52.64 52.60 52.58
公司 33.16 33.73 22.74 44.59
注 1：同行业可比公司数据均来源于其已公开披露的信息。
2020 年，公司偿债能力良好，流动比率、速动比率、资产负债率（合并）与
同行业可比公司平均水平不存在较大差异。2021 年，公司完成首次公开发行股票，
所有者权益规模增加，长短期偿债能力大 幅提升，明显优于同行业可比 公司。
2022 年及 2023 年 1-3 月，公司新增多个规模较大的在建工程项目，应付账款等债
务规模相应增加，公司流动比率、速动比率、资产负债率（合并）趋近于同行业
平均水平。
39
第九节 财务会计资料
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经中审众环会计师审计，并
分别出具了编号为“众环审字[2021]0100546 号”“众环审字（2022）0110520 号”
和“众环审字（2023）0100397 号”的标准无保留意见《审计报告》。
公司 2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
一、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 2.38 2.49 4.84 2.06
速动比率（倍） 2.31 2.42 4.78 1.96
资产负债率（合并） 33.16% 33.73% 22.74% 44.59%
资产负债率（母公司） 17.65% 18.44% 20.02% 41.23%
2023 年 1-3
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
归属于母公司所有者的净利润
2,530.81 20,212.92 16,019.33 14,524.14
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于母
2,322.73 18,703.59 14,316.81 14,284.38
公司普通股股东净利润（万元）
归属于发行人股东的每股净资产
5.09 5.02 4.64 2.00
（元/股）
应收账款周转率（次） 0.51 2.78 2.23 2.16
存货周转率（次） 3.67 22.65 16.57 6.56
每股经营活动现金流量净额（元/
-0.10 0.28 -0.18 0.85
股）
每股净现金流量（元/股） -0.35 -0.23 2.20 0.73
研发费用占营业收入的比重 3.41% 2.46% 2.52% 2.81%
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：上述主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
40
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
注 3：2023 年 1-3 月指标未进行年化处理。
（二）净资产收益率与每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一非经常性损益》（证监会公
告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益
年度 项目
产收益率 （元） （元）
归属于公司普通股股
1.20% 0.06 0.06
东的净利润
2023 年 1-3 月 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 1.10% 0.06 0.06
东的净利润
归属于公司普通股股
9.98% 0.49 0.49
东的净利润
2022 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 9.23% 0.46 0.46
东的净利润
归属于公司普通股股
23.00% 0.52 0.52
东的净利润
2021 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 20.56% 0.47 0.47
东的净利润
归属于公司普通股股
26.71% 0.47 0.47
东的净利润
2020 年度 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 26.27% 0.46 0.46
东的净利润
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期非经常
性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
10.30 -1.43 1,513.27 0.39
值准备的冲销部分
41
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
114.41 1,607.19 508.66 456.15
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
141.51 457.70 - -
用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
- 311.80 - -
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18.64 -599.25 -16.33 -154.93
非经常性损益合计 247.58 1,776.01 2,005.60 301.60
减：所得税影响额 39.47 266.83 303.09 63.94
减：少数股东权益影响额（税后） 0.03 -0.15 -0.01 -2.10
归属于母公司普通股股东的非经常性损益 208.08 1,509.34 1,702.52 239.76
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
2,322.73 18,703.59 14,316.81 14,284.38
股东净利润
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 10.30 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 100,000.00 万元，总股本增加约 9,708.74 万股。
42
第十节 本次发行符合上市条件
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《公
司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，
具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
公司已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第
一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、公司符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年， 公司归 属于 母公司 所有者 的净 利润分 别为
14,524.14 万元、16,019.33 万元和 20,212.92 万元，平均可分配利润为 16,918.80 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批 准的国务院证券 监督管理机构规 定的其他条件 ，符合
《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
43
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于孟州市污泥与固体废物资源化
利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网
工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水
处理厂改扩建工程项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集说明书所列
资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发
行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本上市公告书出具之日，公司符合《注册办法》等国务院证
券监督管理机构对发行条件的规定。
3、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本上市公告书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
44
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
（三）本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年， 公司归 属于 母公司 所有者 的净 利润分 别为
14,524.14 万元、16,019.33 万元和 20,212.92 万元，平均可分配利润为 16,918.80 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合并）
分别为 44.59%、22.74%、33.73%和 33.16%，符合公司发展需要，维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 3 月末，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 26,175.07 万元、-7,330.13 万元、11,629.43 万元和-4,223.46 万元。
2021 年，公司主要受合同资产增加、应收账款回款速度减缓等因素影响导致经营
活动产生的现金流量净额为负。随着公司加强账款催收与资金管理，公司 2022 年
45
经营活动产生的现金流量净额由负转正。2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额为负，主要系公司所处环保行业现金流量存在季节性特征，一季度购
买商品、接受劳务、职工薪酬支付的现金较多。公司现金流量情况总体良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的 主营业务和自主 经营能力，公司 严格按照《公 司法》
《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
46
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及
2022 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
8、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
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司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市公告书出具之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
10、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉
县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛
市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工
程项目和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县
生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市
城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
项目和补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
48
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
11、本次发行符合国家产业政策和板块定位
（1）近年来，国家加大了对环保行业的支持力度，制定并颁布了一系列产业
政策，各项鼓励政策的出台为相关行业带来了新的发展机遇，为本次募集资金投
资项目的实施提供了政策支持。
发行人主营业务为环境综合治理及资源化，具体包括垃圾渗滤液治理、市政
污水处理、工业废水处理等。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》，公司主营业务涵盖“鼓励类”之 “四十三、环境保护与
资源节约综合利用”产业项下之“15、‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程”、
“32、工业难降解有机废水处理技术”和“40、环境污染第三方治理”等。
本次募集资金投向孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾
焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水
处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目和补
充流动资金。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目属于
“鼓励类”之“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“20、城镇垃圾、农
村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处
理和综合利用工程”的范畴；建水县第二自来水厂及配套管网工程项目属于“鼓
励类”之“二十二、城镇基础设施”之“7、城镇安全饮水工程、供水水源及净水
厂工程”的范畴，长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第
一污水处理厂改扩建工程项目属于“鼓励类”之“四十三、环境保护与资源节约
49
综合利用”之“15、‘三废’综合利用与治理技术、装备和工程” 的范畴。
因此，公司主营业务和本次募集资金投向符合国家政策要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
孟州市污泥与固体废物资源化 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设
项目
利用项目 项目
1.是否属于对现有业务（包
括产品、服务、技术等，
下同）的扩产 否
2.是否属于对现有业务的升
级
3.是否属于基于现有业务在 是，孟州市污泥与固体废物资源化利用项目和获嘉县生活垃圾焚
其他应用领域的拓展 烧发电建设项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方
向，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司
产品结构做出的重要布局，是公司将产品和服务延伸至固体废弃
物综合处置与资源化、环保能源开发与利用的重要实践。公司高
难度污废水治理产生的市政污泥属于数量最大的一类污泥，孟州
市污泥与固体废物资源化利用项目的业务为污泥和固体废物垃圾
4.是否属于对产业链上下游
的焚烧发电，其主要功能就包括污泥的无害化治理与资源化利
的（横向/纵向）延伸
用。获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目的业务为生活垃圾的焚烧
发电，其运行过程有大量的垃圾渗滤液需要处理，须按照环保要
求配套建设垃圾渗滤液处理设施。因此，孟州市污泥与固体废物
资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目为公司基于
原有主营业务进行的产业链上下游延伸。
5.是否属于跨主业投资 否
6.其他 无
接上表
建水县第二自来水 长葛市城北污水处理 鹿寨县城第一污水
补充流
项目 厂及配套管网工程 厂及配套污水管网工 处理厂改扩建工程
动资金
项目 程项目 项目
1.是否属于对现
是，建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水
有业务（包括产
处理厂及配套污水管网工程项目和鹿寨县城第一污水处理厂改扩
品、服务、技术
建工程项目是围绕公司已有水环境综合治理与服务业务开展，有
等，下同）的扩
助于进一步提升公司的市场份额和竞争力，增强盈利能力。
产
否
2.是否属于对现
有业务的升级
3.是否属于基于 否
现有业务在其他
应用领域的拓展
50
建水县第二自来水 长葛市城北污水处理 鹿寨县城第一污水
补充流
项目 厂及配套管网工程 厂及配套污水管网工 处理厂改扩建工程
动资金
项目 程项目 项目
4.是否属于对产
业链上下游的
（横向/纵向）
延伸
5.是否属于跨主
业投资
6.其他 是
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位（募集资金主要投向主业）的规定。
12、发行人理性融资、合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用项
1 42,710.57 30,000.00
目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工程
3 10,357.90 8,000.00
项目
长葛市城北污水处理厂及配套污水管
4 11,888.97 5,000.00
网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
5 11,299.42 5,000.00
项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
本次募集资金投资项目均是围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+
环保项目运营服务”的公司产品与服务体系开展，本次募集资金主要投向主业，
符合公司实际经营发展需要，已经过充分论证具有必要性，公司本次融资行为理
性；本次募集资金投资金额经过了审慎充分的论证，融资规模具有合理性。
本次发行募集资金投资项目孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县
生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市
城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
项目均使用募集资金投入资本性支出，不存在募集资金投向预备费、铺底流动资
51
金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况。
发行人本次拟以募集资金补充流动资金 27,000.00 万元，占本次募集资金总额
100,000.00 万元的比例为 27.00%，未超过 30%。
公司本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。
（四）本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月
27 日。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（4）评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持
有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.30 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
52
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
53
来制订。
（7）赎回
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可
转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售
1）有条件回售条款
54
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在
任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从
转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募
集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
55
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正
1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日的公司
A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
56
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于可转债募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.30 元/股，不低于可转债募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷
该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”的规定。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有
较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者
有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共
传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的
意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人
可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称 中天国富证券有限公司
法定代表人 王颢
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业
住所
（北）
保荐代表人 陈定、钱亮
项目协办人 李阁
项目组成员 朱国锋、庄喻名、周诗明、黄尚真、聂顺
联系电话 0755-33522821
传真 0755-28777980
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中天国富证券有限公司认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人具备在深圳证券交易所向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的条件；发行人符合板块定位及国家产业政策。
中天国富证券同意推荐武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
武汉天源环保股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
中天国富证券有限公司
年 月 日
63
