天源环保：上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2023-08-10
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
正 文......................................................................................................................... 4
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 5
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 6
四、结论意见 .......................................................................................................... 13
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上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
案号：01F20225339
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行不超过人民币
100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳
证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（2023 年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦
天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2022 年 11 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人于 2022 年 12 月 15 日召开
的 2022 年第七次临时股东大会审议。
2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第七次临时股东大会，以逐项表决
方式，审议通过了发行人第五届董事会第十八次会议提交的与本次发行上市有关
的议案，包括：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年
（2022 年—2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
2023 年 7 月 25 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，董事会根据
发行人 2022 年第七次临时股东大会的授权，审议通过了与本次发行上市有关的
议案，包括：《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议
案》。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2023 年 5 月 11 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 29 次审议会议，
经审议，武汉天源环保股份有限公司（向不特定对象发行可转债）符合发行条件、
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上市条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 20 日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深
交所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得现阶段必要的批
准和授权，发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发
行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 武汉天源环保股份有限公司
统一社会信用代码 91420113695318989W
住所 汉南区纱帽街薇湖西路 392 号
法定代表人 黄昭玮
注册资本 42,040.58 万元
实收资本 42,040.58 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技
术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化
经营范围 利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；
进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目,经相关部门审批
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 10 月 21 日
营业期限 长期
登记机关 武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局
（二）发行人为依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所创业板上市
的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由发起人以发起方式设立的
股份有限公司。
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2021 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。2021 年 12 月 28 日，深交所出具《关于武汉天
源环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕
1348 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“天源环保”，
证券代码“301127”。
根据《公司章程》、发行人持有的现行有效《营业执照》、工商登记资料及
发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本
法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议
解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现被人
民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票
在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依
法应予终止交易的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，发行人符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可转换公司
债券发行的各项实质条件，符合《股票上市规则》第 2.2.3 条的规定，具体情况
如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司 2022
年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行上市的相关议
案，并规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次
发行上市将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请中天国富证券有限公司担任本次发行上
市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说
明与承诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监
事）；聘任了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置
了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》
等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环
审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023
年第一季度报告》、《募集说明书》及发行人的说明与承诺，发行人 2020 年度、
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益后孰低原则）分别为 14,284.38 万元、14,316.81 万元、18,703.59 万元及
2,322.73 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人 2022 年第七次临时股东大会决议、《武汉天源环保股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《武汉天源环保股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行
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上市的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用
途等《募集说明书》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥
补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、根据公司提供的书面说明并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在
已公开发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公
司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件、发行人的说
明与承诺，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台
网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网等网站信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和
第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众
环审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、
《2023 年第一季度报告》、中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字
（2023）0100131 号）及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部
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控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由中审众环出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众
环审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、
《2023 年第一季度报告》、《募集说明书》及发行人出具的说明，截至 2023 年
3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条第（五）项的规定。
2、本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的相关规定
根据《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关
于武汉天源环保股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2023）0100163 号）、《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计
报告》（众环审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397
号）、《2023 年第一季度报告》、发行人的说明、有关政府部门出具的证明文
件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件、公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台
网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法失
信案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁
止本次发行上市的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行上市方案及发行人的说明，本次发行上市可
转债募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额拟投入孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电
建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及
配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目及补充流动资
金。截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目办理相应的审批或核
准或备案手续。本次发行上市的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规
定。
4、本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）
本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行上
市符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）
本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”之“3”部分所述，本次发行上
市符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众
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环审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、
《2023 年第一季度报告》《募集说明书》《武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访
谈确认，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人合并报表的
资产负债率分别为 44.59%、22.74%、33.73%和 33.16%；经营活动产生的现金流
量净额分别为 26,175.07 万元、-7,330.13 万元、11,629.43 万元和-4,223.46 万元；
本次发行上市完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%；发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审
字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《2023
年第一季度报告》、本次发行上市方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中
心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资
讯网、深交所官网披露信息，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在《注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行上市符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
公司本次发行上市拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用
1 42,710.57 30,000.00
项目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工
3 10,357.90 8,000.00
程项目
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序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
长葛市城北污水处理厂及配套污水
4 11,888.97 5,000.00
管网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工
5 11,299.42 5,000.00
程项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
本次募集资金投资项目均是围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造
+环保项目运营服务”的公司产品与服务体系开展，本次募集资金主要投向主业，
符合公司实际经营发展需要，已经过充分论证具有必要性，公司本次融资行为理
性；本次募集资金投资金额经过了审慎充分的论证，融资规模具有合理性。
综上，发行人本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》
第四十条的相关规定。
7、本次发行上市符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十
四条的相关规定
（1）经本所律师核查，根据本次发行上市方案及《募集说明书》，本次发行
上市的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率
由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行上市方案及《募集说明书》，本次发行
上市的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规
定。
（3）经本所律师核查，根据本次发行上市方案及《募集说明书》，本次发
行上市的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《注册管理办
法》第六十四条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定
的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得现阶段必要的批准
和授权，发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定
的实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 健
负责人： 经办律师：
顾功耘 尹英爱
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