天源环保：关于公司全资子公司投资设立合伙企业的公告2023-10-09
证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2023-115
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司
关于公司全资子公司投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三亚天源环
保投资有限公司（以下简称“天源投资”或“有限合伙人”）拟与广东行至私
募基金管理有限公司（以下简称“广东行至”或“普通合伙人”或“执行事务
合伙人”或“基金管理人”）、广州南沙区科工创业投资基金有限公司（以下
简称“南沙科创母基金”或“有限合伙人”）共同签订《广州南沙天源行至新
能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
共同投资设立广州南沙天源行至新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基
金”）。上述合伙人共同设立基金，认缴出资额10,000万元，其中天源投资作
为有限合伙人以自有资金认缴出资5,000万元，占50%的基金份额。该基金主要
投向新能源领域。
公司于近日召开的武汉天源环保股份有限公司总裁办公会审议通过了《关
于公司全资子公司投资设立合伙企业的议案》。根据《公司章程》等相关规定，
本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章
程》等的规定，本次投资事项不涉及关联交易。本次投资不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人
企业名称：广东行至私募基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：江涛
股权结构：广州锐利投资合伙企业（有限合伙）持股60%，江涛持股40%。
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2021年2月4日
控股股东：广州锐利投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人：江涛
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-
405（住所申报，集群登记）
私募基金管理人资质：广东行至已在中国证券投资基金业协会登记为私募
基金管理人，管理人登记编码为P1072101。
信用情况：经查询，广东行至不属于失信被执行人。
关联关系或其他利益说明：广东行至与公司控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直
接或间接形式持有公司股份；与基金其他参与方不存在一致行动关系。
（二）有限合伙人
1、三亚天源环保投资有限公司
企业类型：自然人投资或控股的法人独资
法定代表人：柏海亮
股权结构：武汉天源环保股份有限公司持股100%
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2023年1月16日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）：以自有资金从事
投资活动：自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
住所：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦科技产业园8号楼一单元
204-B01
信用情况：经查询，天源投资不属于失信被执行人
2、广州南沙区科工创业投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谭妮娜
股权结构：广州南沙科金控股集团有限公司持股100%
注册资本：200,000万元人民币
成立时间：2019年9月5日
经营范围：创业投资咨询业务；创业投资；股权投资。
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A010881（集群
注册）（JM）
信用情况：经查询，南沙科创母基金不属于失信被执行人。
关联关系或其他利益说明：南沙科创母基金与公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未以直接或间接形式持有公司股份；与基金其他参与方不存在一致行动关系。
三、基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基本名称：广州南沙天源行至新能创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
（二）基金规模：10,000万元人民币。
（三）基金投资方向：基金主要投向新能源领域。基金投资于新能源领域
比例不得低于本基金规模的60%。
（四）基金形式及投资比例
基金采用有限合伙的组织架构。具体如下：
认缴出资
出资 认缴比例
合伙人名称 类型 缴资期数 额（万 出资期限
方式 （%）
元）
广东行至私 一期 50 2023年12月31日前
普通合伙
募基金管理 货币 1.00
人 二期 50 2025年12月31日前
有限公司
广州南沙区
货币 一期 2,450 2023年12月31日前
科工创业投 有限合伙
49.00
资基金有限 人
货币 二期 2,450 2025年12月31日前
公司
三亚天源环 一期 2,500 2023年12月31日前
有限合伙
保投资有限 货币 50.00
人
公司 二期 2,500 2025年12月31日前
合计 — 货币 10,000 100.00 ——
目前基金尚在募集和备案过程中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法
规履行登记备案程序。
（五）基金期限：合伙企业的存续期限为10年。其中，作为私募股权基金
的存续期为7年，从基金成立日起计，前3年为基金的“投资期”，后4年为“退
出期”。合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长2次，每
次1年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据约定延长的，
合伙企业的存续期限可相应顺延。各方一致确认，虽有前述约定，基金的存续
期限最长不超过10年。
（六）管理模式：各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作
为本合伙企业基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由基金管理人一并执
行与承担。
（七）决策机制：合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会
根据合伙协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与合
伙协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据合
伙协议行使投资决策权。公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
（八）管理费：基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企
业收取管理费。基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而
不同。
（九）合伙企业的利润分配：合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红
和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序
向合伙人分配投资收益：
1、实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实
缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出
资额；
2、超额收益：若有剩余，该剩余的20%向基金管理人分配，该剩余的80%
向其他合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。
（十）退出机制：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依
法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资
者；
（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法
回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算；
（6）其他投委会决定的方式。
（十一）各方主要权利及义务
（1）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人的权利
1）筛选投资项目；
2）依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；
3）管理投资项目，定期和不定期对合伙企业净值进行评估；
4）建议投资项目的退出，并拟定相关退出方案；
5）根据合伙人会议决议实施合伙企业的利润分配；
6）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定。
（2）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人的义务
1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务
状况；
3）对本基金的债务承担无限连带责任；
4）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易
或转让其持有的本合伙基金份额；
5）未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金（包括非投资活
动回收的资金）进行再次投资。
（3）有限合伙人的权利
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下
列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：
1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
2）参与决定合伙人的入伙与退伙；
3）依法经营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；
4）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之
外的本基金其他合伙人一致表决通过；
5）法律、法规及本协议规定的其他权利。
（4）有限合伙人的义务
1）按本协议第三条等有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应
的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
2）以认缴的出资额为限，对本基金的债务承担有限责任；
3）不执行合伙事务，无权对外代表合伙企业；
4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
6）法律法规及本协议约定的其他义务。
（十二）亏损分担：合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根
据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依
照法律规定承担。
四、对公司的影响
基金主要从事创业投资、股权投资及其他与股权投资相关的活动，投资领
域主要投向新能源领域，因此本次对外投资符合公司战略发展目标，有助于公
司获取产业前沿技术信息、行业动向和市场机遇，发掘和培育优质项目。本次
投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东的利益的情形。
本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司将依据相应的会计准则对本
次投资进行核算处理。
五、风险提示
1、基金尚处于设立过程中，尚需完成中国证券投资基金业协会备案等手续
流程；
2、基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的
投资回报期；
3、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面
临投资效益达不到预期的风险。
六、其他事项说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与合伙企业的份额认购，未拟在该合伙企业中任职；
2、本次对外投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动
资金的情形；
3、公司全资子公司本次参与投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交
易；
4、公司将积极跟进该投资事项的进展情况，密切关注合伙企业运作情况，
维护公司投资资金的安全，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者谨慎决策、注意投资风险。
七、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司总裁办公会会议决议》；
2、《广州南沙天源行至新能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。
特此公告。
武汉天源环保股份有限公司
董事会
2023年10月9日
